Bertelsmann SE & Co. KGaA 2013 J

UNTERNEHMENSREGISTER
Bertelsmann SE & Co. KGaA

Gtersloh
Einzelabschluss zum 31.12.2013

JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2013 UND LAGEBERICHT
Bilanz zum 31. Dezember 2013
Aktiva
.
Anhang
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
Anlagevermgen
Immaterielle Vermgensgegenstnde
(1)
844.280,30
Sachanlagen
(2)
291.216.329,92
237
Finanzanlagen
(3)
12.747.359.728,83
11.404
13.039.420.339,05
11.642
Umlaufvermgen
Forderungen und Sonstige Vermgensgegenstnde
(4)
1.736.575.805,91
Wertpapiere
Flssige Mittel
(5)
Rechnungsabgrenzungsposten
(6)
913
1,00
1.425.121.750,94
1.612
Seite 1 von 92
Tag der Erstellung: 02.05.2014
Auszug aus dem Unternehmensregister
3.161.697.557,85
2.525
12.218.335,49
15
16.213.336.232,39
14.182
Anhang
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
Passiva
Anhang
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
(7)
Kapitalrcklage
Gewinnrcklagen
(8)
Bilanzgewinn
1.000.000.000,00
1.000
2.600.000.000,00
2.600
3.662.000.000,00
2.462
1.189.896.716,49
862
8.451.896.716,49
6.924
Rckstellungen
Pensionen und hnliche Verpflichtungen
brige Rckstellungen
(9)
244.299.057,00
(10)
117.124.440,50
235
99
361.423.497,50
334
Finanzschulden
(11)
3.506.024.666,89
3.790
Andere Verbindlichkeiten
(12)
3.893.702.490,50
3.132
Rechnungsabgrenzungsposten
(13)
288.861,01
16.213.336.232,39
14.182
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013
Anhang
2013
2012
Mio.
(14)
2.167.660.842,25
677
Beteiligungsergebnis
Andere aktivierte Eigenleistungen
54.753,72
Sonstige betriebliche Ertrge
(15)
180.736.217,45
240
Personalaufwand
(16)
-114.086.464,59
-104
Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens und Sachanlagen
(17)
-12.502.546,00
-12
Sonstige betriebliche Aufwendungen
(18)
-234.232.226,32
-206
Finanzergebnis
(19)
-231.232.470,22
-357
1.756.398.106,29
238
956.616,69
Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit

Auerordentliche Ertrge
(20)
Seite 2 von 92
2013
Anhang
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
(21)
Jahresberschuss
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
Einstellung in Gewinnrcklagen aus dem Jahresberschuss
Bilanzgewinn
2012
Mio.
-49.292.006,49
-35
1.708.062.716,49
203
331.834.000,00
759
-850.000.000,00
-100
1.189.896.716,49
862
ANHANG FR DAS GESCHFTSJAHR VOM 1. JANUAR bis 31. DEZEMBER 2013

Grundlagen der Rechnungslegung
Der Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches fr groe Kapitalgesellschaften und den ergnzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Um die bersichtlichkeit der Darstellung zu verbessern, wurden einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert aufgegliedert.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Bilanzierung und Bewertung

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.
Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen

Vom Wahlrecht zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermgensgegenstnde wird kein Gebrauch gemacht. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens werden zu Anschaffungskosten, Sachanlagen zu Anschaffungs- oder
Herstellungskosten bewertet. Die Abschreibungsstze und -methoden orientieren sich an den steuerlichen Vorschriften. Anpassungen werden vorgenommen, wenn die betriebswirtschaftliche Nutzungsdauer abweicht. Die Abschreibungen erfolgen sowohl linear als auch
degressiv, wobei Vermgensgegenstnde, die nach dem 31. Dezember 2007 erworben wurden, ausschlielich linear abgeschrieben werden. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Bei Anlagegtern
deren Anschaffungskosten 410 nicht bersteigen, erfolgt die Abschreibung im Jahr der Anschaffung.
Finanzanlagen
Das Finanzanlagevermgen wird zu Anschaffungskosten bewertet. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Eine Zuschreibung erfolgt, sobald die Grnde fr die Abschreibungen weggefallen sind.
Die langfristigen Ausleihungen werden je nach Verzinsung mit dem Nennwert oder dem niedrigeren Barwert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde

Seite 3 von 92
Unverzinsliche beziehungsweise niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden zum Barwert, die brigen Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnde sind mit dem Nominalwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken werden
durch Einzelwertberichtigungen bercksichtigt.
Wertpapiere
Wertpapiere werden zum Anschaffungskurs bzw. zum niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt.
Flssige Mittel
Guthaben bei Kreditinstituten sowie Kassenbestnde und Schecks werden mit dem Nennbetrag angesetzt. Fremdwhrungsbestnde werden zum Devisenkurs am Stichtag bewertet.
Rckstellungen
Die Bewertung der Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen erfolgt nach versicherungsmathematischen Berechnungsverfahren mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode". Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von
Dr. Klaus Heubeck verwendet. Die Pensionsrckstellungen werden pauschal entsprechend einer Laufzeit von 15 Jahren, mit dem von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins berechnet. Zudem werden in der Berechnung zukunftsbezogene
Bewertungsparameter wie Gehaltstrend, Rententrend und Inflationsrate bercksichtigt.
Die Steuerrckstellungen und die sonstigen Rckstellungen sind nach den Grundstzen vernnftiger kaufmnnischer Beurteilung bewertet. Die Bewertung erfolgt jeweils in Hhe des Erfllungsbetrages. Zuknftige Kosten- und Preissteigerungen werden bercksichtigt
soweit ausreichende objektive Hinweise fr deren Eintritt vorliegen. Rckstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschftsjahre abgezinst. Der
anzuwendende Zinssatz wird von der Deutschen Bundesbank bekanntgegeben.
Finanzschulden und Verbindlichkeiten

Finanzschulden und Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfllungsbetrag angesetzt.
Genussrechtskapital
Die Bedingungen der begebenen Genussscheine sehen vor, dass diese erstmals zum 30.06.2017 durch die Genussscheininhaber kndbar sind. Damit fehlt die Voraussetzung der Langfristigkeit der Kapitalberlassung fr den Ausweis der Genussrechte als bilanzielles
Eigenkapital. Aus diesem Grund wird das Genussrechtskapital als Fremdkapital klassifiziert und als separater Posten unter der Position Finanzschulden ausgewiesen. Die Vergtung fr die berlassung des Genussrechtskapitals wird als Zinsaufwand zu Lasten des
Jahresergebnisses erfasst.
Latente Steuern
Latente Steuern werden auf temporre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertanstzen und ihren steuerlichen Wertanstzen ermittelt. Verlustvortrge werden einbezogen, soweit sie als werthaltig angesehen werden. Soweit aktiven latenten Steuern aus Verlustvortrgen keine passiven latenten Steuern gegenberstehen, erfolgt eine Bercksichtigung nur insoweit, als die Realisierung innerhalb von fnf Jahren erwartet wird. Fr Zwecke der Ermittlung latenter Krperschaftsteuern werden auch Beteiligungen an Personengesellschaften bercksichtigt. In Ausbung des Wahlrechts aus 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wird auf den Ansatz des aktiven Steuerberhangs verzichtet.
Die Ermittlung latenter Steuern erfolgt unter Bercksichtigung smtlicher Gesellschaften des Organkreises der Bertelsmann SE & Co. KGaA.
Treuhandvermgen
Seite 4 von 92
Wertpapiere des Anlagevermgens, sonstige Vermgensgegenstnde und flssige Mittel, die im Rahmen des Contractual Trust Arrangements (CTA) treuhnderisch von dem Bertelsmann Pension Trust e. V. gehalten werden, werden gem wirtschaftlicher Betrachtungsweise
weiterhin als solche der Bertelsmann SE & Co. KGaA ausgewiesen. Dieses Treuhandvermgen erfllt nicht die Voraussetzungen fr Deckungsvermgen gem 246 Absatz 2 Satz 2 HGB.
Whrungsumrechnung
Fremdwhrungsforderungen, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr betrgt, werden mit dem Mittelkurs am Bilanzstichtag, Fremdwhrungsforderungen mit einer Restlaufzeit von ber einem Jahr werden mit dem Mittelkurs am Buchungstag oder dem niedrigeren
Mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet, sofern keine Sicherungsgeschfte abgeschlossen worden sind.
Verbindlichkeiten in Fremdwhrung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr betrgt, werden mit dem Mittelkurs am Bilanzstichtag, alle brigen Fremdwhrungsverbindlichkeiten mit dem Mittelkurs am Buchungstag oder dem hheren Mittelkurs am Bilanzstichtag
angesetzt, sofern keine Sicherungsgeschfte abgeschlossen worden sind.
Sonstige Angaben
Persnlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Bertelsmann Management SE mit Sitz in Gtersloh. Sie hlt keine Kapitalanteile. Die Bertelsmann Management SE ist mit einem Grundkapital von 1,6 Mio. ausgestattet.
Die Geschftsfhrung der Bertelsmann SE & Co. KGaA obliegt der persnlich haftenden Gesellschafterin. Ihr werden smtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Fhrung der Geschfte der Gesellschaft, einschlielich der Vergtung ihrer Organmitglieder, erstattet.
Diese Betrge werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.
Die Bertelsmann Beteiligungs GmbH und die Mohn Beteiligungs GmbH haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihnen jeweils mehr als der vierte Teil der Anteile gehrt. Weiterhin hlt die Johannes Mohn Gesellschaft mit beschrnkter Haftung mittelbar mehr als 50%
der Aktien und die Reinhard Mohn Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung mittelbar mehr als 25 % der Aktien.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist als bernehmende Gesellschaft nach Magabe des Verschmelzungsvertrages vom 23.05.2013 mit der [u] Media Entertainment GmbH, Gtersloh verschmolzen. Der Eintrag in das Handelsregister bei der aufnehmenden Gesellschaft
erfolgte am 26.07.2013.
Erluterungen zur Bilanz

1 Immaterielle Vermgensgegenstnde
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
844.280,30
844.280,30
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
239.583.415,09
204
409.377,00
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und hnliche Rechte, Lizenzen
Die Immateriellen Vermgensgegenstnde bestehen im Wesentlichen aus erworbenen EDV-Programmen.
2 Sachanlagen
.
Grundstcke, grundstcksgleiche Rechte und Bauten

Technische Anlagen und Maschinen
Seite 5 von 92
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschftsausstattung
15.697.017,32
18
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
35.526.520,51
15
291.216.329,92
237
Die Erhhung der Position Grundstcke, grundstcksgleiche Rechte und Bauten resultiert im Wesentlichen aus dem Erwerb bzw. der Fertigstellung eines Bro- und Geschftsgebudes und 4 Logistikhallen. Diese Immobilien werden an Gesellschaften des Unternehmensbereichs Arvato vermietet. Der Posten geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau beinhaltet im Wesentlichen in 2013 geleistete Anzahlungen auf Flugzeuge.
3 Finanzanlagen
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
11.535.464.130,44
10.746
500.000.000,00
Anteile an verbundenen Unternehmen

Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Beteiligungen
Wertpapiere des Anlagevermgens
Sonstige Ausleihungen
8.800,00
711.886.798,39
607
51
12.747.359.728,83
11.404
Die Finanzanlagen machen mit einem Buchwert von 12.747 Mio. ca. 79 Prozent der Bilanzsumme aus.
Die Vernderung bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen ist durch die folgenden Sachverhalte geprgt:
Der Beteiligungsbuchwert der Bertelsmann Capital Holding GmbH erhhte sich um 390 Mio. durch eine im Zusammenhang mit dem Ergebnisabfhrungsvertrag zwischen der Bertelsmann Capital Holding GmbH und der RTL Group Deutschland GmbH von der
Bertelsmann SE & Co. KGaA geleisteten Zahlung. Des Weiteren erhhte sich der Beteiligungsbuchwert an der Bertelsmann Inc., Wilmington um 313 Mio. durch die Einbringung von 100% der Anteile an der BMG Rights Management (US) LLC, Wilmington, die zuvor
konzernintern erworben worden waren. Der Beteiligungsbuchwert an der Bertelsmann UK Ltd., London erhhte sich um 91 Mio. durch eine Sacheinlage in Form von Anteilen an der Random House of Canada Limited.
Im Geschftsjahr wurde der RTL Group Deutschland GmbH, Kln ein Darlehn ber 500 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 07. Mrz 2023 gewhrt. Aufgrund der Laufzeit erfolgt der Ausweis unter der Position Ausleihungen an verbundene Unternehmen.
Bei den Wertpapieren des Anlagevermgens handelt es sich um Anteile an verschiedenen Fonds, die vom Bertelsmann Pension Trust e.V. gehalten und verwaltet werden. Sie dienen der Sicherung und Erfllung von Pensionsverpflichtungen der Bertelsmann SE & Co.
KGaA und ausgewhlter Tochtergesellschaften.
Die Minderung der sonstigen Ausleihungen resultiert aus der Wertberichtigung des in dieser Position ausgewiesenen Darlehens. Das Darlehen hat eine Endflligkeit zum 31. Mai 2016.
Entwicklung des Anlagevermgens

31.12.2012
Mio.
Zugnge
Mio.
Abgnge
Mio.
Seite 6 von 92
Umbuchungen
Mio.
Bruttowerte 31.12.2013
Mio.
Kumulierte Abschreibungen
31.12.2013
Mio.
31.12.2012
Mio.
Zugnge
Mio.
Abgnge
Mio.
Umbuchungen
Mio.
Bruttowerte 31.12.2013
Mio.
Kumulierte Abschreibungen
31.12.2013
Mio.
337
26
17
380
141
19
19
19
Andere Anlagen, Betriebs- und

Geschftsausstattung
80
81
65
Geleistete Anzahlungen und

Anlagen im Bau
15
38
-17
36
451
66
516
225
11.666
990
197
12.459
924
500
500
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und hnliche

Rechte, Lizenzen
Sachanlagen
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
Beteiligungen
608
172
67
713
51
54
54
12.325
1.665
264
13.726
979
12.784
1.732
265
14.251
1.212
Nettowerte 31.12.2013
Mio.
Mio.
Abschreibungen Geschftsjahr
Mio.
239
204
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und hnliche Rechte, Lizenzen
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschftsausstattung
Seite 7 von 92
16
18
Mio.
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
Mio.
Abschreibungen Geschftsjahr
Mio.
36
15
291
237
12
11.535
10.746
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Beteiligungen
500
712
607
51
54
12.747
11.404
61
13.039
11.642
74
In den Abgngen der Anteile an verbundenen Unternehmen ist mit 193 Mio. die Verschmelzung der Bertelsmann Capital Investment S.A., Luxemburg auf die Reinhard Mohn GmbH, Gtersloh enthalten. Als aufnehmende Gesellschaft erhhte sich der Beteiligungsbuchwert
der Reinhard Mohn GmbH entsprechend.
4 Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde

davon Restlaufzeit ber 1 Jahr
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
1.666.685.521,54
844
34.699.701,82
69.890.284,37
69
1.737.815.689,24
913
Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Sonstige Vermgensgegenstnde
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 170 Mio. Gesellschaften im Inland und mit 1.497 Mio. Gesellschaften im Ausland. Die Erhhung der Forderungen resultiert hauptschlich aus der Gewhrung von Darlehen an die BMG RIGHTS
MANAGEMENT (UK) Limited, London in Hhe von 329 Mio. , an die Bertelsmann, Inc., Wilmington in Hhe von 275 Mio. und an die Bertelsmann UK Limited, London in Hhe von 152 Mio. .
Die sonstigen Vermgensgegenstnde beinhalten im Wesentlichen das aus dem ehemaligen Anrechnungsverfahren stammende Krperschaftsteuerguthaben. Die Rckzahlung erfolgt ber einen Zeitraum von vier Jahren.
Von den sonstigen Vermgensgegenstnden sind 44 Mio. treuhnderisch gebunden.
5 Flssige Mittel
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
1.425.121.750,94
1.612
1.425.121.750,94
1.612
Flssige Mittel
Von den flssigen Mitteln werden 32 Mio. durch Treuhnder gehalten und verwaltet.
Seite 8 von 92
6 Rechnungsabgrenzungsposten
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
10.515.991,88
13
1.702.343,61
12.218.335,49
15
Disagio
brige Rechnungsabgrenzungsposten
Das Disagio resultiert aus den Anleihen mit den Flligkeiten 2014, 2015, 2016, 2022 und 2032 und den Schuldscheindarlehen mit der Flligkeit 2014. Die Abschreibung des Disagios erfolgt linear ber die jeweilige Laufzeit.
7 Gezeichnetes Kapital
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
1.000.000.000,00
1.000
1.000.000.000,00
1.000
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital ist in 83.760 nennwertlose Namensaktien eingeteilt.
8 Gewinnrcklagen
.
Gesetzliche Rcklage
Andere Gewinnrcklagen
100.000.000,00
100
3.562.000.000,00
2.362
3.662.000.000,00
2.462
Die anderen Gewinnrcklagen entwickelten sich im Geschftsjahr wie folgt:
Stand am 31.12.2012
2.362.000.000,00
Einstellung aus dem Jahresberschuss 2013
850.000.000,00
Einstellung in Gewinnrcklagen gem. Hauptversammlungsbeschluss
350.000.000,00
Stand am 31.12.2013
3.562.000.000,00
9 Pensionen und hnliche Verpflichtungen
Seite 9 von 92
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
244.299.057,00
235
244.299.057,00
235
Pensionen und hnliche Verpflichtungen
Im Jahr 2013 kamen Pensionszuwendungen in Hhe von 13 Mio. zur Auszahlung.

Die Berechnung der Pensionsrckstellungen erfolgte unter Verwendung des von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzinses von 4,88 Prozent p. a. (Vorjahr 5,06 Prozent p. a.). Der Gehaltstrend wurde mit 2,25 Prozent p. a. und der Rententrend
mit 1,8 Prozent p. a. bercksichtigt.
Zur Erfllung bestimmter Verpflichtungen aus der Altersversorgung der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel in einer Rckdeckungsversicherung und in Wertpapieren angelegt. Sie dienen ausschlielich der Erfllung der Verpflichtungen aus Altersversorgung und sind
dem Zugriff der brigen Glubiger entzogen. Die Rckdeckungsversicherung dient der Rckdeckung von Betrgen zur Pension-Hherversorgung. Die Rckdeckungsversicherung ist mit dem Aktivwert, der aus dem zum Schluss der Versicherungsperiode berechneten
Deckungskapital, mindestens jedoch aus dem garantierten Rckkaufswert, sofern ein solcher vereinbart ist, bzw. aus dem geschftsplanmigen Deckungskapital abgeleitet wird, bewertet. Die Wertpapiere dienen der Erfllung entsprechender Zusagen an Mitarbeiter.
Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Zeitwertnderungen und laufende Ertrge des Deckungsvermgens werden im Zinsergebnis ausgewiesen. Die betreffenden Rckstellungen werden gem 253 Absatz 1 Satz 3 mit dem beizulegenden Zeitwert der
Wertpapiere angesetzt. Das Deckungsvermgen wurde gem 246 Absatz 2 Satz 2 HGB mit den zugrundeliegenden Verpflichtungen verrechnet. Die aus dem Deckungsvermgen resultierenden Ertrge in Hhe von 311 T wurden mit dem Zinsaufwand aus den
korrespondierenden Altersversorgungsverpflichtungen ber 311 T verrechnet.
Folgende Werte unterlagen der Verrechnung gem 246 Absatz 2 Satz 2 HGB:
31.12.2013
Mio.
Vorjahr
Mio.
Erfllungsbetrag der Verpflichtungen
11
11
Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermgens
11
11
Unterschiedsbetrag
Anschaffungskosten des Deckungsvermgens
10
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
10 brige Rckstellungen
.
Steuerrckstellungen
Sonstige Rckstellungen
12.660.980,74
104.463.459,76
92
117.124.440,50
99
Die sonstigen Rckstellungen betreffen im Wesentlichen Personalkosten mit 35 Mio. und die Verpflichtung zur Bedienung der Genussrechte mit 44 Mio. .
11 Finanzschulden
davon Restlaufzeit unter 1 Jahr
ber 5 Jahre
31.12.2013
967.000.000,00
910.000.000,00
Anleihen und Schuldscheindarlehen

Genussrechtskapital
Vorjahr davon Restlaufzeit unter 1 Jahr

Mio.
Mio.
.
3.093.370.000,00
3.377
412.596.446,28
413
Seite 10 von 92
brige Finanzschulden
ber 5 Jahre
31.12.2013
Vorjahr davon Restlaufzeit unter 1 Jahr

Mio.
Mio.
.
58.220,61
58.220,61
967.058.220,61
910.000.000,00
3.506.024.666,89
3.790
Mio.
Flligkeit
Nominalzins
in %
Anleihe
750
16.01.2014
7,875
Schuldscheindarlehen
187
25.02.2014
5,050
30
24.03.2014
6,000
Anleihe
430
06.10.2015
3,625
Anleihe
786
26.09.2016
4,750
60
04.05.2019
4,207
Anleihe
750
02.08.2022
2,625
Anleihe
100
29.06.2032
3,700
Die Anleihen und Schuldscheindarlehen setzen sich wie folgt zusammen:

.
Typ
Im Dezember 2013 wurden Teile einer im Oktober 2015 flligen Anleihe und einer weiteren im September 2016 flligen Anleihe in Hhe von insgesamt nominal 284 Mio. im Rahmen eines ffentlichen Rckkaufangebots vorzeitig zurckgekauft. Die Rckzahlungen
wurden aus bestehender Liquiditt geleistet.
Zum Bilanzstichtag waren Genussscheine in Hhe von nominal 301.329.017,75 an der Brse zum Handel zugelassen. Der Nennbetrag des Genussrechtskapitals verteilt sich auf die Genussscheine mit den Bedingungen von 2001 (ISIN DE 000 522 9942) von 284.344.650,- und auf die Genussscheine mit den Bedingungen 1992 (ISIN DE 000 522 9900) von 16.984.367,75 .
Die Genussscheine sind nur durch den Genussscheininhaber kndbar, erstmals zum 30.06.2017.
Die Bedingungen der Genussscheine 2001 sehen vor, dass fr jedes volle Geschftsjahr immer dann 15 Prozent des Grundbetrages geleistet wird, wenn unter Zurechnung von Ergebnisbelastungen durch Firmenwertabschreibungen ausreichend Konzern-Jahresberschuss und
Jahresberschuss der Bertelsmann SE & Co. KGaA, erhht um Gewinnvortrge und gemindert um Verlustvortrge und Zufhrung zur gesetzlichen Rcklage, erwirtschaftet wurden. Sofern die Gesamtkapitalrendite des Konzerns in einem Geschftsjahr negativ ist, entfllt
auf die Genussscheine ein Verlustanteil. Die Verlustbeteiligung bestimmt sich nach dem Prozentsatz der negativen Gesamtkapitalrendite, bezogen auf den Grundbetrag der Genussscheine. Ein solcher Verlustanteil ist durch Gewinnanteile der Folgejahre auszugleichen. Im
Liquidations- oder Insolvenzfall werden die Rckzahlungsansprche der Genussscheininhaber gegenber den Forderungen der Glubiger nachrangig behandelt.
Fr die Genussscheine 1992 richtet sich die Ausschttung nach der Gesamtkapitalrendite des Konzerns, ermittelt nach den Vorschriften des 4 der Genussscheinbedingungen fr den Genussschein 1992.
12 Andere Verbindlichkeiten
ber 5 Jahre
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen
Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
8.243.569,58
8.243.569,58
3.758.191.284,09
3.758.191.284,09
3.004
64.456,06
64.456,06
30.400.392,34
30.400.392,34
23
Sonstige Verbindlichkeiten
- Steuerverbindlichkeiten
Seite 11 von 92
ber 5 Jahre
- Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit

- brige
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
930.411,62
930.411,62
95.872.376,81
95.872.376,81
97
3.893.702.490,50
3.893.702.490,50
3.132
Die Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen betreffen mit 3.311 Mio. Gesellschaften im Inland und mit 447 Mio. Gesellschaften im Ausland. Die Erhhung der Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus
der Erhhung eines Darlehens von der Bertelsmann Capital Holding GmbH, Gtersloh.
In den Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenber der persnlich haftenden Gesellschafterin Bertelsmann Management SE in Hhe von 12 Mio. enthalten.
Das Darlehen der Gruner + Jahr AG & Co KG, Hamburg, in Hhe von 173 Mio. ist durch Pfandrechte an Beteiligungswerten besichert.
Die gesamten anderen Verbindlichkeiten des Vorjahres hatten eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
13 Rechnungsabgrenzungsposten
31.12.2013
Vorjahr
Mio.
Agio
160.161,01
brige Rechnungsabgrenzungsposten
128.700,00
288.861,01
Das Agio resultiert aus der Anleihe in Hhe von 750 Mio. mit der Flligkeit im Jahr 2014 und dem Schuldscheindarlehen mit der Flligkeit im Jahr 2019. Die Auflsung erfolgt linear ber die Laufzeiten.
Sonstige Angaben
Anteile an Investmentvermgen
Zum 31. Dezember 2013 werden Anteile an inlndischen beziehungsweise vergleichbaren auslndischen Investmentvermgen im Sinne der Paragraphen 1 KAGB mit einem Buchwert von 462 Mio. gehalten. Der Marktwert von 580 Mio. bersteigt den Buchwert
um 118 Mio. . Der Marktwert entfllt mit 444 Mio. auf festverzinsliche Wertpapiere, mit 119 Mio. auf Aktien und mit 17 Mio. auf liquide Mittel. Das Investmentvermgen ist laut Satzung ausschttend, jedoch wurde durch gesonderten Beschluss festgelegt, die
ausschttungsfhigen Gewinne aus 2013 im Investmentvermgen zu thesaurieren.
Haftungsverhltnisse
31.12.2013
Mio.
Vorjahr
Mio.
Brgschaften
498
477
Gewhrleistungsvertrgen
708
951
Verbindlichkeiten aus
Seite 12 von 92
31.12.2013
Mio.
Vorjahr
Mio.
1.206
1.428
Die Brgschaften teilen sich im Wesentlichen in Mietbrgschaften in Hhe von 290 Mio. und Brgschaften fr die Rckzahlung von Krediten diverser Gesellschaften des Bertelsmann-Konzerns in Hhe von 181 Mio. auf.
Des Weiteren wurden zur Erfllung von Verpflichtungen aus diversen Microsoft Vendor Services Agreements Garantien ber 500 Mio. abgegeben. Diese Garantien werden als Verbindlichkeiten aus Gewhrleistungsvertrgen gezeigt.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA hat 28 Patronatserklrungen mit einem Stichtagsvolumen von 16 Mio. abgegeben.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA geht Haftungsverhltnisse nur nach sorgfltiger Risikoabwgung und grundstzlich nur im Zusammenhang mit ihrer eigenen Geschftsttigkeit oder der verbundener Unternehmen ein. Auf Basis einer kontinuierlichen Risikoeinschtzung
der eingegangenen Haftungsverhltnisse und unter Bercksichtigung aller bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses gewonnenen Erkenntnisse geht die Bertelsmann SE & Co. KGaA derzeit davon aus, dass die den Haftungsverhltnissen zugrunde liegenden Verpflichtungen
von den jeweiligen Hauptschuldnern erfllt werden knnen. Daher wird das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhltnissen als nicht wahrscheinlich eingeschtzt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingvertrgen von 91 Mio. (Vorjahr 85 Mio. ). Die Verpflichtungen bestanden ausschlielich gegenber Dritten.
Des Weiteren bestehen Zahlungsverpflichtungen aus einem Bestellobligo in Hhe von 19 Mio. USD.
Derivative Finanzinstrumente
31.12.2013
Mio.
Vorjahr
Mio.
Nominalwerte
Devisensicherungsgeschfte
gegenber verbundenen Unternehmen
442
216
1.759
797
94
110
571
87
gegenber Dritten
2.868
1.214
31.12.2013
Mio.
Vorjahr
Mio.
-2
-4
-6
gegenber Dritten
Zinssicherungsgeschfte
gegenber Dritten
Warentermingeschfte
Marktwerte
Devisensicherungsgeschfte
gegenber Dritten
Zinssicherungsgeschfte
Seite 13 von 92
31.12.2013
Mio.
Vorjahr
Mio.
+2
+3
gegenber Dritten
-1
-3
gegenber Dritten
-3
-8
Marktwerte
Warentermingeschfte
Zur Steuerung der Risiken aus Zins-, Whrungs- und Rohstoffpreisschwankungen aus dem operativen Geschft der Tochtergesellschaften und aus Finanztransaktionen werden derivative Finanzgeschfte abgeschlossen. Hierbei handelt es sich um Devisentermin- und
Devisenoptionsgeschfte sowie Zinssicherungsgeschfte.
Des Weiteren werden Risiken aus Rohstoffpreisschwankungen aus dem operativen Geschft der Tochtergesellschaften durch den Abschluss von Warentermingeschften begrenzt. Der Abschluss der Geschfte erfolgt nur mit Banken einwandfreier Bonitt. Der Marktwert
der Derivate wird bei der Beurteilung des Kontrahentenrisikos bercksichtigt. Kontrahierung und Dokumentation unterliegen strengen internen Kontrollen. Den Risiken aus den Geschften zum Stichtag ist Rechnung getragen worden.
Die Laufzeit der Derivate betrgt bis zu vier Jahre.
Zur Reduzierung der Wertnderungsrisiken aus konzerninternen Finanzierungen in Fremdwhrungen, schliet die Bertelsmann SE & Co. KGaA gegenlufige Devisensicherungsgeschfte ab. Soweit die bilanziellen Voraussetzungen erfllt sind, werden die Grund- und
Sicherungsgeschfte im Rahmen von Portfolio-Hedges zu Bewertungseinheiten zusammengefasst. Das Volumen der einbezogenen konzerninternen Fremdwhrungsfinanzierungen beluft sich auf 962 Mio. . Die Hhe der mit den Portfolio-Hedges abgesicherten Risiken
betrgt dabei 8 Mio. .
Des Weiteren werden Derivate zur Absicherung von Whrungsrisiken der Tochtergesellschaften abgeschlossen. Die mit externen Kontrahenten vereinbarten Devisengeschfte und die gegenlufigen mit Tochtergesellschaften im Nominalwert von 425 Mio. abgeschlossenen Devisengeschfte werden ebenfalls zu Bewertungseinheiten zusammengefasst und in die Portfolio-Hedges einbezogen. Die Portfolio-Hedges werden pro Fremdwhrung dargestellt, demnach werden ausschlielich homogene Risiken in den jeweiligen Portfolien
zusammengefasst. Durch die bereinstimmung aller Ausgestaltungsmerkmale der Transaktionen eines Portfolios gleichen sich die Wertnderungen whrend der Laufzeit der Sicherungsbeziehung aus. Es werden mit den Portfolio-Hedges Risiken in Hhe von 9 Mio.
abgesichert. Zu Beginn der Sicherungsbeziehung wird die prospektive Effektivitt durch den "Critical-Terms-Match" nachgewiesen. Die Sicherungsbeziehung beginnt mit Abschluss des Sicherungsgeschfts. Zum Bilanzstichtag erfolgt der Nachweis zur prospektiven
Effektivitt im Rahmen einer Sensitivittsanalyse.
Der Nachweis der retrospektiven Effektivitt dieser Sicherungsbeziehungen erfolgt nach der Dollar-Offset-Methode, durch eine Gegenberstellung der Vernderung der beizulegenden Zeitwerte von Grund- und Sicherungsgeschften seit Beginn der Sicherungsbeziehung bis
zum Bilanzstichtag. Sollten den unrealisierten Verlusten keine unrealisierten Gewinne in gleicher Hhe gegenberstehen, werden diese aufwandswirksam erfasst. Fr die zum Bilanzstichtag dokumentierten Portfolio-Hedges haben sich keine zu buchenden Ineffektivitten
ergeben.
Weitere Derivate werden zur Absicherung von Rohstoffpreisschwankungen und Zinsnderungsrisiken der Tochtergesellschaften abgeschlossen. Aus den mit externen Kontrahenten vereinbarten Sicherungsgeschften und den genau gegenlufig mit Tochtergesellschaften
abgeschlossenen Derivaten werden Bewertungseinheiten (Mikro-Hedges) gebildet. Die Wertvernderungen der Geschfte gleichen sich jeweils aus. Die mit den Mikro-Hedges abgesicherten Risiken betragen 2 Mio. . Sowohl die prospektive als auch die retrospektive
Effektivitt wird im Rahmen der "Critical-Terms-Match" Methode unter Anwendung des Dollar-Offset-Verfahrens nachgewiesen.
Bei der Buchung der Bewertungseinheiten wird die Einfrierungsmethode angewendet.
Die Marktwerte von Devisentermingeschften wurden auf Basis der fr die jeweilige Restlaufzeit der Geschfte am 31. Dezember 2013 geltenden Devisenterminkurse und durch Abzinsung auf den Bilanzstichtag ermittelt. Die Ermittlung der Marktwerte von Zinsswaps
erfolgte durch Diskontierung der zuknftigen Zahlungsstrme auf Basis der am Bilanzstichtag geltenden Marktzinsen und Zinsstrukturkurven. Die Marktwerte von Warentermingeschften wurden von zum Bilanzstichtag verffentlichten Brsennotierungen abgeleitet.
Eventuell bestehende Inkongruenzen zu den standardisierten Brsenkontrakten werden durch Interpolation bzw. Hinzurechnungen bercksichtigt.
Erluterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

14 Beteiligungsergebnis
Seite 14 von 92
2013
2012
Mio.
2.457.457.735,97
734
110.001.451,93
57
399.787.441,04
114
Ertrge aus Ergebnisabfhrungsvertrgen
Ertrge aus Beteiligungen

- aus verbundenen Unternehmen
- aus sonstigen Beteiligungen
Aufwendungen aus Verlustbernahme
- aus verbundenen Unternehmen
- aus sonstigen Beteiligungen
10.904,61
2.167.660.842,25
677
Die Ertrge aus Ergebnisabfhrungsvertrgen sind hauptschlich durch das Ergebnis der Bertelsmann Capital Holding GmbH geprgt. Der abgefhrte Gewinn der Bertelsmann Capital Holding GmbH betrug 2.429 Mio. (Vorjahr 723 Mio. ).
Die Aufwendungen aus Verlustbernahme betreffen mit 396 Mio. (Vorjahr 43 Mio. ) Verluste der Reinhard Mohn GmbH.
15 Sonstige betriebliche Ertrge

2013
2012
Mio.
Erlse aus Umlagen an Konzernunternehmen
46.788.546,91
52
Erlse aus Vermietung und Verpachtung
27.112.106,78
25
106.835.563,76
163
180.736.217,45
240
brige betriebliche Ertrge
In der Position brige betriebliche Ertrge ist mit 15 Mio. die Auflsung von Wertberichtigungen auf Konzernforderungen enthalten. Des Weiteren enthlt dieser Posten hauptschlich Material- und Nebenerlse, Ertrge aus der Auflsung von Rckstellungen sowie
Whrungs- und Kursgewinne, von denen 4 Mio. noch nicht realisiert sind.
Die Minderung gegenber dem Vorjahr liegt in erster Linie an der in 2012 vorgenommenen Zuschreibung auf Anteile an den Tochtergesellschaften Bertelsmann sterreich GmbH und Bertelsmann Nederland B.V. ber insgesamt 49 Mio. .
Von den brigen betrieblichen Ertrgen sind 21 Mio. frheren Geschftsjahren zuzuordnen.
16 Personalaufwand
2013
2012
Mio.
Lhne und Gehlter
94.222.476,37
86
Soziale Abgaben und Aufwendungen fr Altersversorgung und fr Untersttzung (davon fr Altersversorgung 11.811.083,14 ; Vorjahr 10 Mio. )
19.863.988,22
18
114.086.464,59
104
Seite 15 von 92
Personalbestand
Anzahl Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
2013
2012
794
802
Es handelt sich um angestellte Mitarbeiter.
17 Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens und Sachanlagen

2013
2012
Mio.
508.543,67
Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens

Abschreibungen auf Sachanlagen
11.994.002,33
12
12.502.546,00
12
2013
2012
Mio.
234.232.226,32
206
234.232.226,32
206
Auerplanmige Abschreibungen waren nicht erforderlich.
18 Sonstige betriebliche Aufwendungen

.
sonstige betriebliche Aufwendungen (davon Sonstige Steuern 1.037.267,49 ; Vorjahr 1 Mio. )
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind insbesondere durch Wertberichtigungen auf Konzernforderungen, Whrungskursverluste sowie Aufwendungen fr Miete bzw. Instandhaltungen von Immobilien geprgt.
Die von der Bertelsmann Management SE weiterbelasteten Aufwendungen fr die Vergtung von deren Vorstand sind ebenfalls in diesem Posten enthalten.
Die Erhhung gegenber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Rckkauf eigener Anleihen in Hhe von 29 Mio. .
19 Finanzergebnis
2013
2012
Mio.
11.304.166,67
3.563.453,24
46.496.596,88
32
Ertrge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermgens

- von verbundenen Unternehmen
- von Dritten
Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge
- von verbundenen Unternehmen
Seite 16 von 92
2013
- von Dritten
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermgens
2012
Mio.
8.644.808,28
12
61.713.174,65
167
Zinsen und hnliche Aufwendungen

- an verbundene Unternehmen
10.948.975,04
172.608.584,86
174
Aufwand aus der Zufhrung der Rckstellung zur Bedienung des Genussrechtskapitals
43.940.811,01
44
Zinsanteil aus der Aufzinsung langfristiger Rckstellungen
12.029.949,73
12
-231.232.470,22
-357
2013
2012
Mio.
956.616,69
956.616,69
2013
2012
Mio.
-49.292.006,49
-35
-49.292.006,49
-35
- an Dritte
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen entfallen mit 54 Mio. auf die Wertberichtigung einer sonstigen Ausleihung.
20 Auerordentliches Ergebnis
.
Auerordentliche Ertrge
Der auerordentliche Ertrag resultiert aus der Verschmelzung mit der [u] Media Entertainment GmbH, Gtersloh.
21 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Der Gesamtsteueraufwand setzt sich aus Krperschaftsteuer, Solidarittszuschlag und Gewerbeertragsteuer, sowie auslndischer Quellensteuer zusammen und betrifft mit 53 Mio. das Jahr 2013. Des Weiteren fhrten Steuererstattungen fr Krperschaftsteuer ber 1
Mio. und fr Gewerbeertragsteuer ber 3 Mio. zu einem Steuerergebnis von 49 Mio. .
Das auerordentliche Ergebnis von 1 Mio. unterliegt zu 5% der Besteuerung, die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen daher zum berwiegenden Teil auf das Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA und ihre Organgesellschaften haben passive latente Steuern in Hhe von 7 Mio. , im Wesentlichen aus Sachanlagevermgen und der abweichenden Bewertung von sonstigen Forderungen und Verbindlichkeiten. In gleicher Hhe und
darber hinaus bestehen aktive Steuerlatenzen aus Verlustvortrgen. Fr die Berechnung der latenten Steuern wird ein Steuersatz von 30,7 Prozent fr Krperschaftsteuer, Solidarittszuschlag und Gewerbesteuer zugrunde gelegt. In Ausbung des Wahlrechts aus 274
Absatz 1 Satz 2 HGB wird auf den Ansatz des aktiven Steuerberhangs verzichtet.
Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA
Seite 17 von 92
Christoph Mohn Vorsitzender (ab 1. Januar 2013)
Vorstandsvorsitzender der Reinhard Mohn Stiftung
Geschftsfhrer der Christoph Mohn Internet Holding GmbH
Bertelsmann Management SE (Vorsitz)
Liz Mohn
Vorsitzende der Gesellschafterversammlung der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH (BVG)
Stellvertretende Vorsitzende des Vorstands der Bertelsmann Stiftung
Bertelsmann Management SE
Prof. Dr.-Ing. Joachim Milberg Stellvertretender Vorsitzender

Vorsitzender des Aufsichtsrats der BMW AG
Bertelsmann Management SE (stv. Vorsitz)
BMW AG (Vorsitz)
Festo AG (Vorsitz bis 18. April 2013) (stv. Vorsitz seit 19. April 2013)
Deere & Company
Prof. Dr.-Ing. Werner J. Bauer

Ehem. Generaldirektor der Nestl AG fr Innovation, Technologie, Forschung und Entwicklung
Bertelsmann Management SE (seit 28. Januar 2013)
GEA-Group AG
Nestl Deutschland AG (Vorsitz)
LONZA S.A. (seit 9. April 2013)
Dr. Wulf H. Bernotat

Ehem. Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG
Allianz SE
Seite 18 von 92
Deutsche Annington Immobilien SE (Vorsitz) (seit 18. Juni 2013)
Deutsche Telekom AG
Metro AG
Kai Brettmann
Redaktionsleiter Online, RTL Nord GmbH, Hamburg
Vorsitzender des Europischen Betriebsrats der RTL Group
Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Mediengruppe RTL Deutschland
Vorsitzender des Betriebsrats von RTL Nord
Helmut Gettkant
Stellvertretender Konzernbetriebsratsvorsitzender der Bertelsmann SE & Co. KGaA
Christa Gomez (bis 6. Mai 2013)

Stellvertretende Betriebsratsvorsitzende arvato Media (VVA)
Ian Hudson
Vorsitzender internationale Fhrungskrftevertretung der Bertelsmann SE & Co. KGaA
Horst Keil
Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA
Dr. Karl-Ludwig Kley

Vorsitzender der Geschftsleitung der Merck KGaA
BMW AG (stv. Vorsitz)
Deutsche Lufthansa AG (seit 7. Mai 2013)
1. FC Kln GmbH & Co. KGaA (Vorsitz) (bis 30. Juni 2013)
Seite 19 von 92
Dr. Brigitte Mohn
Vorstandsvorsitzende der Stiftung Deutsche Schlaganfall-Hilfe
Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Stiftung
Phineo gAG
Rhn-Klinikum AG
Hartmut Ostrowski
Ehem. Vorsitzender des Vorstands der Bertelsmann AG
DSC Arminia Bielefeld GmbH & Co. KGaA (Vorsitz) (seit 18. November 2013)
Hans Dieter Ptsch

Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, Geschftsbereich Finanzen und Controlling
Finanzvorstand der Porsche Automobil Holding SE
AUDI AG, Ingolstadt
Autostadt GmbH, Wolfsburg (Vorsitz)
Dr. Ing. h.c.F. Porsche AG
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AG, Braunschweig (Vorsitz)
Bentley Motors Ltd., Crewe
MAN SE
Porsche Austria Gesellschaft m.b.H., Salzburg
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg
Porsche Holding Stuttgart GmbH, Stuttgart (seit 4. Februar 2013)
Porsche Retail GmbH, Salzburg
Scania AB, Sdertlje
Scania C.V. AB, Sdertlje
Volkswagen (China) Investment Company Ltd., Beijing
Seite 20 von 92
Volkswagen Group of America, Inc., Herndon, Virginia
Kasper Rorsted
Vorsitzender des Vorstands der Henkel AG & Co. KGaA
Danfoss A/S
Lars Rebien Srensen

President und CEO der Novo Nordisk A/S
Danmarks Nationalbank
Thermo Fischer Scientific
Christiane Sussieck (seit S. Mai 2013)

Vorsitzende des Betriebsrats Corporate Center/Leitung Club- und Direktmarketinggeschfte, Bertelsmann SE & Co. KGaA
Bodo Uebber
Mitglied des Vorstands der Daimler AG
Finanzen & Controlling / Daimler Financial Services
Daimler Financial Services AG (Vorsitz)
Daimler Luft- und Raumfahrt Holding AG (Vorsitz) (bis 14. Juni 2013)
Dedalus GmbH & Co. KGaA (bis 30. April 2013)
Mercedes-Benz Bank AG
BAIC Motor Corporation Ltd. (seit 18. November 2013)
Delta Top Ltd. (seit 16. Mai 2013)
EADS Participations B.V. (bis 27. Mrz 2013)
European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. (bis 27. Mrz 2013)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inlndischen Aufsichtsrten
Seite 21 von 92
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und auslndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Der Vorstand der Bertelsmann Management SE, die persnlich haftende Gesellschafterin
Dr. Thomas Rabe
Vorsitzender
Arvato AG (Vorsitz)
BMG RM Germany GmbH (Vorsitz) (bis 13. September 2013)
Druck- und Verlagshaus Gruner + Jahr Aktiengesellschaft (Vorsitz)
Symrise AG1 (Vorsitz)
Bertelsmann Capital Investment S.A. (bis 7. Oktober 2013)
Bertelsmann Digital Media Investments S.A.
Bertelsmann, Inc. (Vorsitz)
Edmond Israel Foundation1
Penguin Random House LLC (seit 1. Juli 2013)
RTL Group S.A. (Vorsitz)
Springer Science + Business Media S.A.1 (bis 18. Juni 2013)
Achim Berg (seit 1. April 2013)

Vorsitzender des Vorstands der Arvato AG
Markus Dohle
Chief Executive Officer, Penguin Random House
Direct Group Grandes Obras S.L. (seit 26. Juni 2013)
Penguin Random House Grupo Editorial S.A. (seit 28. Mrz 2013)
Prestel Publishing LLC (bis 29. Juni 2013)
Random House Children's Entertainment LLC
Random House, Inc. (Vorsitz) (bis 30. Juni 2013)
Seite 22 von 92
Random House LLC (Vorsitz) (seit 29. Mai 2013)
Random House Studio LLC
Dr. Judith Hartmann

Chief Financial Officer
Arvato AG (stv. Vorsitz seit 14. Januar 2014)
Druck- und Verlagshaus Gruner + Jahr Aktiengesellschaft (seit 20. August 2013)
Bertelsmann Inc. (seit 1. Januar 2013)
RTL Group S.A. (seit 17. April 2013)
Dr. Thomas Hesse (bis 31. Dezember 2013)

Vorstand fr Unternehmensentwicklung und Neugeschfte
Arvato AG (stv. Vorsitz) (bis 31. Dezember 2013)
BMG RM Germany GmbH (bis 13. September 2013)
Druck- und Verlagshaus Gruner + Jahr Aktiengesellschaft (bis 31. Dezember 2013)
Penguin Random House LLC (seit 1. Juli 2013 bis 31. Dezember 2013)
RTL Group S.A. (bis 31. Dezember 2013)
Anke Schferkordt
Chief Executive Officer der RTL Group S.A.
Geschftsfhrerin Mediengruppe RTL Deutschland GmbH
Geschftsfhrerin RTL Television GmbH
BASF S.E.1
Software AG1
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inlndischen Aufsichtsrten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und auslndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
1
Konzernfremde Mandate
Seite 23 von 92
Gesamtbezge des Aufsichtsrats und des Vorstands
Die Vergtung des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA fr das Geschftsjahr 2013 betrgt 2.080.334 zuzglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE erhielten im Berichtsjahr Bezge in Hhe von
insgesamt 24.542.381 , davon von der Bertelsmann Management SE 14.965.260 . Ehemalige Mitglieder des Vorstandes der Bertelsmann Management SE und der Bertelsmann AG und ihre Hinterbliebenen erhielten Bezge in Hhe von 8.926.900 , davon von der
Bertelsmann SE & Co. KGaA (als Rechtsnachfolgerin der Bertelsmann AG) 8.554.033 . Die Rckstellung fr Pensionsverpflichtungen gegenber frheren Mitgliedern des Vorstandes der Bertelsmann AG und Bertelsmann Management SE betrgt bei der Bertelsmann
SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE insgesamt 57.409.574 .
Honorare des Abschlussprfers

Die Angaben zu den Abschlussprferhonoraren erfolgen im Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA, in den die Bertelsmann SE & Co. KGaA als Mutterunternehmen mit einbezogen wird.
Vorschlag fr die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persnlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn in Hhe von 1.189.896.716,49 wie folgt zu verwenden:
Dividende an die Aktionre
180.000.000,00
Einstellung in andere Gewinnrcklagen
738.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung
271.896.716,49
1.189.896.716,49
Liste des Anteilbesitzes

Die vollstndige Liste des Anteilsbesitzes gem 285 Nr. 11 HGB ist diesem Anhang als Anlage beigefgt.
Gtersloh, den 11. Mrz 2014
vertreten durch:
Bertelsmann Management SE, die persnlich haftende Gesellschafterin
.
Der Vorstand
Dr. Thomas Rabe
Achim Berg
Markus Dohle
Dr. Judith Hartmann
Anke Schferkordt
Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gem 313 HGB List of shareholdings according to 313 HGB
Seite 24 von 92
Verbundene Unternehmen per 31. Dezember 2013, vollkonsolidiert Affiliated companies fully consolidated as per December 31, 2013
Eigenkapital - Equity
(T)
Ergebnis - Result
(T)
Direkte Beteiligung durch

Konzerngesellschaft(en) - Direct share by group company /
companies
191
-2.123
100,00 %
100,00 %
53
-27
100,00 %
44,64 %
6.579
1.605
100,00 %
53,00 %
525
100,00 %
47,30 %
Forum 5 Pty Limited, Victoria
-27
26
100,00 %
75,69 %
FremantleMedia Australia Holdings Pty Ltd,

St. Leonards
503
100,00 %
75,69 %
6.620
2.573
100,00 %
75,69 %
Name und Sitz der Gesellschaft - Name

and place of the company
Konzernanteil - Group share
Argentinien / Argentina
arvato services S.A., Buenos Aires
Motorpress Argentina S.A., Buenos Aires
Random House Mondadori S.A., Buenos Aires
Australien / Australia
Clark & Leroy Pty Ltd, St. Leonards
FremantleMedia Australia Pty Ltd, St. Leonards

Grundy Organization Pty Ltd, St. Leonards
326
100,00 %
75,69 %
9.593
-974
100,00 %
53,00 %
Random House Australia Pty Ltd, Melbourne
13.983
1.808
100,00 %
53,00 %
RHA Holdings Pty Ltd, Melbourne
-1.416
100,00 %
53,00 %
Audiomedia Investments Bruxelles S.A., Ans
12.550
12.854
100,00 %
75,69 %
BMG Consortium Music Publishing Belgium

NV, Brssel
202
24
100,00 %
100,00 %
8.679
7.109
100,00 %
33,37 %
-225
-275
100,00 %
100,00 %
Penguin Australia Pty Ltd
Belgien / Belgium
Cobelfra S.A., Brssel

E2C BVBA, Temse
Fremantle Productions Belgium NV, Brssel
2.750
614
100,00 %
75,69 %
Home Shopping Service Belgique S.A., Brssel
1.383
1.223
100,00 %
43,27 %
Inadi S.A., Brssel
5.491
2.730
100,00 %
33,37 %
IP Plurimedia S.A., Brssel

Radio Belgium Holding S.A., Brssel
RTL Belgium S.A., Brssel
83.198
8.360
100,00 %
49,79 %
116.571
10.083
50,20 %
33,37 %
32.894
8.453
65,99 %
49,79 %
Seite 25 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Societe Europeenne de Televente Belgique

GIE, Brssel
-1
-1
100,00 %
36,74 %
Unite 15 Belgique S.A., Brssel
-1
-1
100,00 %
36,74 %
5.034
-2.103
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Brasil Participaes Ltda.,

Sao Paulo
301
100,00 %
100,00 %
FremantleMedia Brazil Producao de Televisao Ltda., Sao Paulo
-1.193
-1.009
100,00 %
75,69 %
Motorpress Brasil Editora Ltda., Sao Paulo
-1.759
-919
90,00 %
36,06 %
Penguin Random House Holdings (Brazil) Ltda., Sao Paulo
25.142
426
100,00 %
53,00 %
2 4
4.743
2.330
100,00 %
74,90 %
5.487
886
100,00 %
53,00 %

Brasilien / Brazil
Arvato Servicos, Comercio e Industria Grafica Ltda., Sao Paulo
Britische Jungferninseln / British Virgin Islands

Gruner + Jahr New York Network Media Advertising Corporation, Virgin Islands
Chile
Random House Mondadori S.A., Santiago de
Chile
China
@RADICAL.MEDIA Co. Ltd., Shanghai
82
-96
100,00 %
47,30 %
121
-5.890
99,00 %
99,00 %
Arvato Digital Services (Shanghai) Co. Ltd.,

Shanghai
9.131
-2.452
100,00 %
100,00 %
Arvato Digital Services (Xiamen) Co. Ltd.,

Xiamen
3.422
69
100,00 %
100,00 %
arvato digital Technology (Shenzhen) Co.

Ltd., Shenzhen
-228
-111
100,00 %
100,00 %
arvato logistics (Shenzhen) Co. Ltd., Shenzhen
403
-205
100,00 %
100,00 %
6.480
1.954
51,00 %
51,00 %
Arvato Digital Services (Hangzhou) Co. Ltd.,

Hangzhou
arvato logistics services China Limited, Shenzhen
Seite 26 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
2.033
-210
100,00 %
100,00 %
arvato systems (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai
6.787
-191
100,00 %
100,00 %
Beijing Beining Cultural Development Co.

Ltd., Peking
-2.611
-2
100,00 %
100,00 %
Beijing Boda New Continent Advertising

Company Limited, Peking
26.933
8.782
48,00 %
35,95 %
Beijing Kaixun Information Technology Co.

Ltd., Peking
199
83
100,00 %
100,00 %
Beijing Lingya Century Science and Technology Development Co., Ltd., Peking
-437
-112
100,00 %
74,90 %
3.163
358
100,00 %
100,00 %
Gruner+Jahr (Beijing) Advertising Co. Ltd.,

Peking
-2.601
53
100,00 %
74,90 %
Guangdong Media Advertising Company Limited, Guangzhou
2.339
195
100,00 %
74,90 %
Penguin (Beijing) Culture Development Co.

Ltd., Peking
832
79
100,00 %
53,00 %
RayLi Modelling Agency (Beijing) Co. Ltd.,

Peking
371
51
80,00 %
28,76 %
Shanghai Bertelsmann Commercial Services

Co. Ltd., Shanghai
3.342
195
100,00 %
100,00 %
Shanghai Bertelsmann-arvato Information

Services Co. Ltd., Shanghai
3.197
304
100,00 %
100,00 %
680
-339
100,00 %
100,00 %
-70
-100
100,00 %
60,00 %
3.897
-151
100,00 %
75,69 %
314
36
100,00 %
100,00 %
2.094
-5
100,00 %
100,00 %
87
-2
100,00 %
38,60 %

arvato Services (Nanchang) Co. Ltd., Nanchang
Bertelsmann Management (Shanghai) Co.

Ltd., Shanghai
Shanghai Kaichang information technology

Co. Ltd., Shanghai
Cte d'Ivoire
Phone Group Cote D'Ivoire S.A.R.L., Abidjan
Dnemark / Denmark
Blu A/S, Valby
Gothia A/S, Kopenhagen
Gothia Finance A/S, Kopenhagen
Miso Edit ApS, Kopenhagen
Seite 27 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-35
-19
100,00 %
38,60 %
-1.291
-116
100,00 %
38,60 %
1.531
23
51,00 %
38,60 %
56.281
6.830
100,00 %
74,90 %
"I 2 I" Musikproduktions- und Musikverlagsgesellschaft mbH, Kln
27
100,00 %
75,44 %
11 Freunde Verlag GmbH & Co. KG, Berlin
291
693
51,00 %
38,20 %
25
100,00 %
100,00 %
5.878
1.813
63,00 %
39,10 %
56,66 %

Miso Estate ApS, Kopenhagen
Miso Film ApS, Kopenhagen
Miso Holding ApS, Kopenhagen
Deutschland / Germany
"Alwa" Gesellschaft fr Vermgensverwaltung mbH & Co. Grundstcksvermietung
KG, Schnefeld
adality GmbH, Mnchen

Antenne Niedersachsen GmbH & Co. KG,
Hannover
apareo Deutschland GmbH, Mnchen
3 4
-821
-291
100,00 %
-2.351
-2.624
100,00 %
56,66 %
arvato AG, Gtersloh
563
100,00 %
100,00 %
arvato analytics GmbH, Gtersloh
365
100,00 %
100,00 %
arvato backoffice services Erfurt GmbH, Erfurt
-33
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Brandenburg GmbH,

Brandenburg
58
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Cottbus GmbH, Cottbus
39
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Dortmund GmbH,

Dortmund
72
100,00 %
100,00 %
arvato direct services eiweiler GmbH, Heusweiler-Eiweiler
72
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Frankfurt GmbH,

Frankfurt am Main
117
100,00 %
100,00 %
arvato direct services GmbH, Gtersloh
-636
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Gtersloh GmbH, Gtersloh
586
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Mnster GmbH, Mnster
176
100,00 %
100,00 %
apareo Holding GmbH, Mnchen
Seite 28 von 92

(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
arvato direct services Neckarsulm GmbH,

Neckarsulm
903
100,00 %
100,00 %
-285
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Potsdam GmbH, Potsdam
142
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Rostock GmbH, Rostock
22
100,00 %
100,00 %
-13
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Stralsund GmbH, Stralsund
37
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Stuttgart GmbH, Kornwestheim
767
100,00 %
100,00 %
arvato direct services Wilhelmshaven GmbH,

Schortens
20
100,00 %
100,00 %
-1.086
100,00 %
100,00 %
4.186
100,00 %
100,00 %
61.679
100,00 %
100,00 %
1.243
100,00 %
100,00 %
-329
100,00 %
100,00 %
7.441
100,00 %
100,00 %
235
100,00 %
100,00 %
30.266
6.967
100,00 %
100,00 %
-248
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
arvato services Erfurt GmbH, Erfurt
79
100,00 %
100,00 %
arvato services Essen GmbH, Essen
49
100,00 %
100,00 %
arvato services Gera GmbH, Gera
24
-1
100,00 %
100,00 %
arvato services Leipzig GmbH, Leipzig
25
100,00 %
100,00 %
3 4
arvato direct services Neubrandenburg

GmbH, Neubrandenburg
arvato direct services Schwerin GmbH,

Schwerin
arvato distribution GmbH, Harsewinkel

arvato Entertainment Europe GmbH, Gtersloh
arvato infoscore GmbH, Baden-Baden
arvato IT services GmbH, Gtersloh
arvato Logistics, Corporate Real Estate &
Transport GmbH, Gtersloh
arvato media GmbH, Gtersloh
arvato Print Management GmbH, Gtersloh
arvato print service Russland GmbH, Gtersloh
arvato services Chemnitz GmbH, Chemnitz
arvato services Duisburg GmbH, Duisburg
Seite 29 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
2.380
100,00 %
100,00 %
-182
100,00 %
100,00 %
arvato services Schwerin GmbH, Schwerin
-51
100,00 %
100,00 %
arvato services solutions GmbH, Gtersloh
-667
100,00 %
100,00 %
arvato services Stralsund GmbH, Stralsund
-68
100,00 %
100,00 %
arvato services technical information GmbH,

Harsewinkel
517
100,00 %
100,00 %
25
100,00 %
100,00 %
-200
100,00 %
100,00 %
arvato systems GmbH, Gtersloh
2.883
100,00 %
100,00 %
arvato Systems perdata GmbH, Leipzig
4.648
100,00 %
100,00 %
arvato Systems S4M GmbH, Kln
2.902
100,00 %
100,00 %
arvato systems Technologies GmbH, Rostock
-85
100,00 %
100,00 %
arvato telco services Erfurt GmbH, Erfurt
-87
100,00 %
100,00 %
AVE Gesellschaft fr Hrfunkbeteiligungen

mbH, Berlin
10.041
100,00 %
75,44 %
AVE II Vermgensverwaltungs-gesellschaft
mbH & Co. KG, Kln
4.792
1.041
100,00 %
75,44 %
AZ Direct Beteiligungs GmbH, Gtersloh
401
100,00 %
100,00 %
AZ Direct GmbH, Gtersloh
491
100,00 %
100,00 %
AZ fundraising services GmbH & Co. KG,

Gtersloh
828
429
100,00 %
100,00 %
BAG Business Information Beteiligungs

GmbH, Gtersloh
297
100,00 %
100,00 %
BAI GmbH, Gtersloh
26
100,00 %
100,00 %
BC Bonusclub GmbH, Berlin
94
100,00 %
100,00 %
BDMI GmbH, Berlin
25
100,00 %
100,00 %
Be Accounting Services GmbH, Gtersloh
-687
100,00 %
100,00 %
BePeople GmbH, Gtersloh
-145
100,00 %
100,00 %
3 4

arvato services Mnchen GmbH, Mnchen
arvato services Rostock GmbH, Rostock
arvato services Teltow GmbH, Teltow

arvato Systems Business Services GmbH,
Dortmund
Seite 30 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-365
697
89,50 %
67,04 %
Bertelsmann Aviation GmbH, Gtersloh
693
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Business Consulting GmbH,

Gtersloh
-107
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Capital Holding GmbH, Gtersloh
6.971.873
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann China Holding GmbH, Gtersloh
-131.898
-15.151
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Music Group GmbH, Gtersloh
247.475
100,00 %
100,00 %
-24
100,00 %
100,00 %
26
100,00 %
100,00 %
9.611
100,00 %
100,00 %
BFS finance Mnster GmbH, Mnster
-141
100,00 %
100,00 %
BFS health finance GmbH, Dortmund
4.436
100,00 %
100,00 %
BFS risk & collection GmbH, Verl
1.380
100,00 %
100,00 %
48
100,00 %
100,00 %
3 4
BMG RIGHTS MANAGEMENT GmbH,

Berlin
558.045
144.934
100,00 %
100,00 %
BMG RM Germany GmbH, Berlin
415.518
-1
100,00 %
100,00 %
8.643
100,00 %
75,44 %
Chrysalis Music Holdings GmbH, Berlin
10.727
-473
100,00 %
100,00 %
Clipfish GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, Kln
769
-599
100,00 %
75,44 %
Countdown Media GmbH, Hamburg
725
100,00 %
100,00 %
3 4
Delta Advertising GmbH, Mnchen
16
100,00 %
75,44 %
DeutschlandCard GmbH, Mnchen
-11
100,00 %
100,00 %
DirectSourcing Germany GmbH, Mnchen
26
100,00 %
100,00 %
Dbelner Verlagsgesellschaft mbH, Dbeln
182
100,00 %
44,94 %

Berliner Presse Vertrieb GmbH & Co. KG,
Berlin
Bertelsmann Transfer GmbH, Gtersloh

Bertelsmann Treuhand- und Anlagegesellschaft mit beschrnkter Haftung, Gtersloh
BFS finance GmbH, Verl
BMG RIGHTS MANAGEMENT (Europe)

GmbH, Berlin
CBC Cologne Broadcasting Center GmbH,

Kln
Seite 31 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
11.606
2.739
100,00 %
53,00 %
3.837
100,00 %
74,90 %
DPV Deutscher Pressevertrieb GmbH, Hamburg
-5.002
100,00 %
74,90 %
DPV Worldwide GmbH, Hamburg
-1.464
100,00 %
74,90 %
-53
-73
50,00 %
22,47 %
17.196
17.863
60,00 %
44,94 %
345
100,00 %
44,94 %
39
100,00 %
44,94 %
11.365
257
60,00 %
44,94 %
Dresdner Verlagshaus kaufmnnische Dienste

GmbH, Dresden
26
100,00 %
44,94 %
Dresdner Verlagshaus Technik GmbH, Dresden
110
100,00 %
44,94 %
Druck- und Verlagshaus Gruner + Jahr Aktiengesellschaft, Hamburg
32.651
-2.464
74,90 %
74,90 %
Erste TD Gtersloh GmbH, Gtersloh
10.112
100,00 %
100,00 %
27
100,00 %
100,00 %
-889
100,00 %
100,00 %

Dorling Kindersley Verlag GmbH, Mnchen
DPV & Medien Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hamburg
Dresden Information GmbH, Dresden

Dresdner Druck- und Verlagshaus GmbH &
Co. KG, Dresden
Dresdner Magazin Verlag GmbH, Dresden
Dresdner Verlagshaus Druck GmbH, Dresden
Dresdner Verlagshaus Immobilien GmbH,
Dresden
Erste WV Gtersloh GmbH, Gtersloh

European SCM Services GmbH, Gtersloh
facts & figures GmbH, Hamburg
773
695
100,00 %
74,90 %
FENUS Grundstcks-Vermietungsgesellschaft mbH, Stuttgart
2.405
111
100,00 %
44,87 %
Fernwrme Gtersloh GmbH, Gtersloh
1.977
125
51,00 %
51,00 %
-172
2.306
100,00 %
100,00 %
30
100,00 %
75,44 %
-6.798
140
61,38 %
43,91 %
G+J / Klambt Style-Verlag GmbH & Co. KG,

Hamburg
984
-441
50,10 %
37,52 %
G+J Business Information GmbH, Hamburg
942
74,90 %
74,90 %
FlexStorm GmbH, Gtersloh

Fremantle Licensing Germany GmbH, Berlin
Funkhaus Halle GmbH & Co. KG, Halle
(Saale)
Seite 32 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
52.752
100,00 %
74,90 %
38
100,00 %
74,90 %
G+J Electronic Media Sales GmbH, Hamburg
105
100,00 %
74,90 %
G+J Entertainment Media GmbH, Mnchen
345
100,00 %
74,90 %

G+J Corporate Editors GmbH, Hamburg
G+J Digital Products GmbH, Hamburg
G+J Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg
13.727
571
100,00 %
74,90 %
G+J International Magazines GmbH, Hamburg
10.319
-302
100,00 %
74,90 %
G+J Living & Food GmbH, Hamburg
157
100,00 %
74,90 %
G+J Medien GmbH, Hamburg
-12
100,00 %
74,90 %
G+J Parenting Media GmbH, Mnchen
2.484
381
100,00 %
74,90 %
G+J Vermietungsgesellschaft Schsischer

Verlag mbH, Dresden
3.826
100,00 %
74,90 %
29.728
6.166
100,00 %
74,90 %
G+J Wissen GmbH, Hamburg
25
100,00 %
74,90 %
G+J Women New Media GmbH, Hamburg
27
100,00 %
74,90 %
68.103
100,00 %
74,90 %
Gerth Medien GmbH, Alar
440
100,00 %
100,00 %
GFG Finanz GmbH, Mainz
-854
231
100,00 %
100,00 %
25.222
100,00 %
100,00 %
25
100,00 %
100,00 %
4.526
925
100,00 %
100,00 %
100
100,00 %
74,90 %
-7.003
-28.144
75,40 %
74,90 %
Gruner + Jahr Communication GmbH, Hamburg
26
100,00 %
74,90 %
Gute Zeiten - Schlechte Zeiten Vermarktungsgesellschaft mbH, Kln
100
100,00 %
75,44 %
G+J Wirtschaftsmedien AG & Co. KG, Hamburg
G+J Zweite Grundstcksbeteiligungsgesellschaft Mnchen mbH, Mnchen
GGP Media GmbH, Pneck

Global Assekuranz Vermittlungsgesellschaft
mit beschrnkter Haftung, Gtersloh
Gothia Deutschland GmbH, Mainz
Grundstcksgesellschaft Vorsetzen 2 mbH,
Hamburg
Gruner + Jahr AG & Co KG, Hamburg
Seite 33 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Henri-Nannen-Schule Hamburger Journalistenschule Gruner + Jahr - DIE ZEIT GmbH,

Hamburg
27
95,00 %
71,16 %
HITRADIO RTL Sachsen GmbH, Dresden
450
86,53 %
65,28 %
-270
-472
75,00 %
33,71 %
65
100,00 %
75,44 %
1.439
100,00 %
100,00 %
informa Solutions GmbH, Baden-Baden
67.452
100,00 %
100,00 %
infoscore Business Support GmbH, Baden-Baden
128
100,00 %
100,00 %
infoscore Consumer Data GmbH, Baden-Baden
8.316
100,00 %
100,00 %
infoscore Finance GmbH, Baden-Baden
3.373
100,00 %
100,00 %
infoscore Forderungsmanagement GmbH,

Baden-Baden
6.221
100,00 %
100,00 %
infoscore Portfolio Management GmbH &

Co. KG, Verl
25
100,00 %
100,00 %
infoscore Profile Tracking GmbH, Gtersloh
29
100,00 %
51,00 %
3 4
infoscore Tracking Solutions GmbH, Gtersloh
-1.081
-1.181
51,00 %
51,00 %
25
100,00 %
51,00 %
3 4
inmediaONE] GmbH, Gtersloh
4.423
100,00 %
100,00 %
Innominata Achte Vermgensverwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart
4.258
495
100,00 %
44,87 %
59
100,00 %
74,90 %

ICS International Chauffeur Services GmbH,

Dresden
infoNetwork GmbH, Kln
informa Insurance Risk and Fraud Prevention
GmbH, Baden-Baden
infoscore Tracking Technology GmbH, Gtersloh
interabo GmbH, Hamburg

IP Deutschland GmbH, Kln
2.017
100,00 %
75,44 %
IP Internationale Presse direct GmbH, Mrfelden-Walldorf
153
100,00 %
74,90 %
KURIER Direktservice Dresden GmbH,

Dresden
156
100,00 %
44,94 %
Seite 34 von 92

KWS Kontowechsel Service GmbH, Schortens
Ligatus GmbH, Kln
M & I Medien- & Industrie-Assekuranz Kontor GmbH, Hamburg
Madsack Hrfunk GmbH, Hannover
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
13
100,00 %
100,00 %
3.525
100,00 %
74,90 %
-50
100,00 %
74,90 %
2.412
88
24,90 %
18,79 %
53.735
100,00 %
100,00 %
mbs Nrnberg GmbH, Nrnberg
-411
100,00 %
74,90 %
Media Logistik GmbH, Dresden
6.346
4.074
51,00 %
22,92 %
-381
100,00 %
100,00 %
MEDIASCORE Gesellschaft fr Medienund Kommunikationsforschung mbH, Kln
448
100,00 %
75,44 %
Medien Dr. phil. Egon Mller Service GmbH,

Verl
117
100,00 %
100,00 %
Medienfabrik Gtersloh GmbH, Gtersloh
-71
90,00 %
90,00 %
Medienvertrieb Dresden-West GmbH, Dresden
50
27
51,02 %
22,93 %
Medienvertrieb Lbau-Zittau GmbH, Lbau
69
43
51,02 %
22,93 %
Medienvertrieb Meien GmbH, Meien
39
17
51,00 %
22,92 %
Medienvertrieb Riesa GmbH, Riesa
76
51
51,00 %
22,92 %
1.171
100,00 %
100,00 %
MOHN Media Kalender & Promotion Service GmbH, Gtersloh
-3.184
100,00 %
100,00 %
Mohn Media Mohndruck GmbH, Gtersloh
8.198
100,00 %
100,00 %
21
100,00 %
44,94 %
Motor Presse Stuttgart GmbH & Co. KG,

Stuttgart
14.084
-1.713
59,90 %
44,87 %
Motor-Presse International Verlagsgesellschaft Holding mbH, Stuttgart
19.441
100,00 %
44,87 %
MSP Medien-Service und Promotion GmbH,

Hamburg
27
100,00 %
74,90 %
MV Bautzen Zustellservice GmbH, Bautzen
68
42
51,00 %
22,92 %
maul + co - Chr. Belser GmbH, Nrnberg
Media Service Gesellschaft mbH, Verl
Mohn Media Energy GmbH, Gtersloh
Morgenpost Sachsen GmbH, Dresden
Seite 35 von 92

(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
MV Dresden-Nord Zustellservice GmbH,

Dresden
12
51,00 %
22,92 %
-15
-1
51,00 %
22,92 %
MV Dresden-Sd Zustellservice GmbH,

Dresden
64
39
51,00 %
22,92 %
MV Freital Zustellservice GmbH, Freital
50
24
51,00 %
22,92 %
MV Grlitz Zustellservice GmbH, Grlitz
81
56
51,00 %
22,92 %
MV Kamenz Zustellservice GmbH, Kamenz
49
22
51,00 %
22,92 %
MV Pirna Zustellservice GmbH, Pirna
47
21
51,00 %
22,92 %
MVD Medien Vertrieb Dresden GmbH, Dresden
182
100,00 %
44,94 %
Nayoki Interactive Advertising GmbH, Mnchen
298
100,00 %
100,00 %
MV Dresden-Ost Zustellservice GmbH, Dresden
Netzathleten.net GmbH, Mnchen
986
100,00 %
75,44 %
-7.642
325
100,00 %
75,44 %
1.111
100,00 %
100,00 %
30
100,00 %
75,44 %
Norddeutsche Verlagsgesellschaft mit beschrnkter Haftung, Hamburg
190
100,00 %
74,90 %
n-tv Nachrichtenfernsehen GmbH, Kln
452
100,00 %
75,44 %
Oberber & Karger Kommunikationsagentur

GmbH, Dresden
103
72
51,00 %
22,92 %
ORTEC Messe und Kongress GmbH, Dresden
167
611
51,00 %
22,92 %
72
100,00 %
75,44 %
1.246
426
100,00 %
53,00 %
99
100,00 %
74,90 %
-3.903
-66
100,00 %
100,00 %
-960
100,00 %
74,90 %
Neue Spreeradio Hrfunkgesellschaft mbH,

Berlin
NIONEX GmbH, Gtersloh
Norddeich TV Produktionsgesellschaft mbH,
Kln
Passion GmbH, Kln

Penguin Books Deutschland GmbH, Frankfurt am Main
Pixelhouse GmbH, Bonn
PQR Beteiligungs GmbH, Gtersloh
PRINOVIS Ahrensburg Weiterverarbeitung
und Logistik GmbH, Hamburg
Seite 36 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
PRINOVIS Itzehoe Service GmbH, Hamburg
-1.438
100,00 %
74,90 %
PRINOVIS Itzehoe Weiterverarbeitung und

Logistik GmbH, Itzehoe
-4.890
100,00 %
74,90 %
3.752
100,00 %
74,90 %
-68.492
-49.356
74,90 %
74,90 %
15
100,00 %
100,00 %
-3.098
100,00 %
100,00 %
680
100,00 %
100,00 %
3.957
506
100,00 %
47,30 %
20
100,00 %
100,00 %
Redaktions- und Verlagsgesellschaft Bautzen/Kamenz mbH, Bautzen
173
125
77,50 %
34,83 %
Redaktions- und Verlagsgesellschaft Elbland

mbH, Meien
136
102
68,00 %
30,56 %
Redaktions- und Verlagsgesellschaft Freital/Pirna mbH, Freital
192
142
77,50 %
34,83 %
Redaktions- und Verlagsgesellschaft Neie

mbH, Grlitz
202
180
68,00 %
30,56 %
832.455
100,00 %
100,00 %
rewards arvato services GmbH, Mnchen
16.724
100,00 %
100,00 %
RM Buch und Medien Vertrieb GmbH, Gtersloh
-2.871
100,00 %
100,00 %
42
100,00 %
100,00 %
-1.607
100,00 %
100,00 %
-584
100,00 %
100,00 %
RTL Creation GmbH, Kln
258
100,00 %
75,44 %
RTL Group Cable & Satellite GmbH, Kln
189
100,00 %
75,44 %
205.888
100,00 %
75,44 %
2.804.922
100,00 %
75,44 %

Prinovis Klebebindung GmbH, Nrnberg

PRINOVIS Ltd. & Co. KG, Hamburg
Print Service Gtersloh GmbH, Gtersloh
Probind Mohn media Binding GmbH, Gtersloh
PSC Print Service Center GmbH, Oppurg
RADICAL.MEDIA GmbH, Berlin
Random House Audio GmbH, Kln
Reinhard Mohn GmbH, Gtersloh
RM Customer Direct GmbH, Nordhorn

RM Filial-Vertrieb GmbH, Rheda-Wiedenbrck
RM Kunden-Service GmbH, Gtersloh
RTL Group Central & Eastern Europe GmbH,

Kln
RTL Group Deutschland GmbH, Kln
Seite 37 von 92

RTL Group Deutschland Markenverwaltungs
GmbH, Kln
RTL Group Licensing Asia GmbH, Kln
RTL Group Services GmbH, Kln
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
1.214.966
100,00 %
75,44 %
31
100,00 %
75,44 %
11.491
389
100,00 %
75,44 %
2.716.061
14.123
100,00 %
75,69 %
27
100,00 %
75,44 %
271
24
60,00 %
45,27 %
7.424
100,00 %
75,44 %
52
100,00 %
75,44 %
RTL Radio Berlin GmbH, Berlin
2.111
100,00 %
75,44 %
RTL Radio Center Berlin GmbH, Berlin
4.931
100,00 %
75,44 %
RTL Radio Deutschland GmbH, Berlin
13.511
100,00 %
75,44 %
RTL Radiovermarktung GmbH, Berlin
39
100,00 %
75,44 %
499.875
100,00 %
75,44 %
70
75,00 %
56,58 %
513
100,00 %
100,00 %
Schsische Zeitung GmbH, Dresden
59
100,00 %
44,94 %
Saxo-Phon Telefonmarketing und Veranstaltungsservice GmbH, Dresden
61
100,00 %
44,94 %
SI Special Interest Pressevertrieb GmbH,

Mrfelden-Walldorf
131
100,00 %
74,90 %
Smart Shopping and Saving GmbH, Berlin
RTL Group Vermgensverwaltung GmbH,

Kln
RTL Hessen GmbH, Frankfurt am Main
RTL Hessen Programmfenster GmbH, Bad
Vilbel
RTL Interactive GmbH, Kln
RTL Nord GmbH, Hamburg
RTL Television GmbH, Kln

RTL WEST GmbH, Kln
rtv media group GmbH, Nrnberg
649
100,00 %
75,44 %
SSB Software Service und Beratung GmbH,

Mnchen
53
100,00 %
100,00 %
stern Medien GmbH, Hamburg
54
100,00 %
74,90 %
stern.de GmbH, Hamburg
35
100,00 %
74,90 %
STU Beteiligungs GmbH, Gtersloh

SZ-Reisen GmbH, Dresden
Taucher.Net GmbH, Murnau
-94
-15
100,00 %
100,00 %
-370
100,00 %
44,94 %
68
-36
73,26 %
32,87 %
Seite 38 von 92

(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
UFA brand communication GmbH, Berlin
-1
-1
100,00 %
75,47 %
15.596
100,00 %
75,44 %
UFA Cinema Verleih GmbH, Potsdam
25
100,00 %
75,44 %
UFA Factual GmbH, Berlin
91
100,00 %
75,44 %
5.848
100,00 %
75,44 %
4.514.184
100,00 %
75,44 %
-963
100,00 %
75,44 %
20.130
100,00 %
75,44 %
116
100,00 %
75,44 %
UFA Show GmbH, Kln
4.073
1.174
100,00 %
75,69 %
UFA Sports GmbH, Kln
2.842
75,10 %
56,66 %
UFA Sports Ventures GmbH, Kln
25
100,00 %
56,66 %
3 4
Universum Film GmbH, Mnchen
23.020
100,00 %
75,44 %
Verlag RM GmbH, Gtersloh
-7.015
100,00 %
100,00 %
Verlagsgruppe Random House GmbH, Gtersloh
62.172
100,00 %
100,00 %
Verlegerdienst Mnchen GmbH, Gilching
4.706
100,00 %
100,00 %
UFA Cinema GmbH, Potsdam
UFA Fiction GmbH, Potsdam

UFA Film und Fernseh GmbH, Kln
UFA GmbH, Potsdam
Ufa Radio-Programmgesellschaft in Bayern
mbH, Ismaning
UFA Serial Drama GmbH, Potsdam
Viasol Reisen GmbH, Berlin
33
100,00 %
100,00 %
11.839
100,00 %
100,00 %
6.659
100,00 %
100,00 %
339.382
100,00 %
75,44 %
49.837
99,70 %
75,22 %
VSG Schwerin - Verlagsservicegesellschaft

mbH, Schwerin
28
100,00 %
74,90 %
W.E. Saarbach Gesellschaft mit beschrnkter

Haftung, Hrth
199
100,00 %
74,90 %
webauto.de GmbH, Karlsruhe
-584
74
100,00 %
44,87 %
webmiles GmbH, Mnchen
-822
100,00 %
100,00 %
VIVENO Group GmbH, Gtersloh

Vogel Druck und Medienservice GmbH,
Hchberg
VOX Holding GmbH, Kln
VOX Television GmbH, Kln
Seite 39 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
werkenntwen GmbH, Kln
46
100,00 %
75,44 %
xx-well.com GmbH, Berlin
251
100,00 %
74,90 %
24
100,00 %
100,00 %
1.584
615
100,00 %
100,00 %

Zweite BAG Beteiligungs GmbH, Gtersloh
Estland / Estonia
arvato services Estonia OU, Tallinn
Finnland / Finland
Fremantlemedia Finland Oy, Helsinki
5.749
617
100,00 %
75,69 %
Gothia Oy, Helsinki
8.648
2.570
100,00 %
100,00 %
75,69 %
Frankreich / France
1.2.3. Productions SAS, Paris
517
224
100,00 %
-3.180
-112
95,00 %
34,92 %
738
419
100,00 %
100,00 %
12.998
11.878
100,00 %
100,00 %
AdVideum SAS
2.485
70,00 %
52,43 %
alsf - arvato logistique services France SARL,

Atton
3.572
1.824
100,00 %
100,00 %
33 FM SAS, Cenon
3media SARL, Pont-Sainte-Marie
abdsf - arvato business developpement services France SARL, Vendin-le-Vieil
Anteles SARL, L'Isle-D'Espagnac
260
-173
100,00 %
100,00 %
AQUITEL SAS, Chasseneuil du Poitou
1.629
715
100,00 %
100,00 %
Arvalife SAS, Vendin-le-Vieil
-3.011
-2.140
85,71 %
85,71 %
989
-4
100,00 %
100,00 %
2.078
1.229
100,00 %
100,00 %
397
156
100,00 %
100,00 %
asf - arvato services France SARL, Vendin-leVieil
3.728
1.020
100,00 %
100,00 %
BMG Consortium Music France SAS, Paris
6.222
44
100,00 %
100,00 %
BMG RIGHTS MANAGEMENT (France)

SARL, Paris
7.640
-2.241
100,00 %
100,00 %
831
189
60,00 %
60,00 %
arvato services healthcare France SAS, Chanteloup en Brie

arvato services healthcare Holding SAS,
Chanteloup en Brie
ase - arvato strategie & expertises SARL,
Vendin-le-Vieil
Call Insurance SARL, Vendin-le-Vieil
Seite 40 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Camaris SARL, Longuenesse
744
494
100,00 %
100,00 %
Cap2Call SARL, Chaumont
443
276
100,00 %
100,00 %
1.000
736
100,00 %
100,00 %
Capital Productions SA, Neuilly-sur-Seine
261
-832
100,00 %
36,75 %
Ceacom SARL, Le Havre
317
306
100,00 %
100,00 %

Capdune SARL, Coudekerque-Branche
COMETZ SARL, Metz
2.548
652
100,00 %
100,00 %
Data Mailing SAS, Geispolsheim
6.498
-329
100,00 %
100,00 %
-4.356
-1.363
70,00 %
60,00 %
1.644
1.047
100,00 %
100,00 %
-6.733
208
99,90 %
75,44 %
5.078
2.672
100,00 %
36,75 %
148
44
100,00 %
100,00 %
21.820
2.272
100,00 %
100,00 %
1.680
-20
100,00 %
100,00 %
-1.860
-4.763
99,77 %
36,68 %
8.719
285
100,00 %
100,00 %
21.930
2.673
100,00 %
75,69 %
496
-216
100,00 %
36,75 %
85
45
100,00 %
36,75 %
142
-226
75,00 %
27,56 %
-136
-226
100,00 %
74,90 %
34.139
-8.897
99,96 %
36,74 %
2
2
Document Channel SAS, Vendin-le-Vieil

Duacom SARL, Douai
Ediradio SA, Paris
Edit TV/ W9 SNC, Neuilly-sur-Seine
Euracom SARL, Geispolsheim
Euroroutage data marketing et logistique services SAS, Geispolsheim
F.K.O. Music SAS, Paris
Football Club des Girondins de Bordeaux
SAS, Bordeaux
Francis Dreyfus Music SARL, Paris
Fremantle France SAS, Issy-les-Moulineaux
Girondins Expressions SAS, Le Haillan
Girondins Horizons SAS, Bordeaux
GM6, Nanterre
Hellocoton SAS, Gennevilliers
Home Shopping Service SA, Rungis
ID (Information et Diffusion) SARL, Paris
351
117
100,00 %
75,44 %
Immobiliere 46D SAS, Neuilly-sur-Seine
22.232
-95
100,00 %
36,75 %
Immobiliere M6 SA, Neuilly-sur-Seine
30.984
2.862
100,00 %
36,75 %
419
283
100,00 %
100,00 %
-11
100,00 %
74,90 %
7.858
3.423
99,98 %
75,44 %
infoscore SARL, Vendin-le-Vieil

Initial Regie SNC, Gennevilliers
IP France SA, Paris
Seite 41 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
IP Network SA, Paris
1.867
190
100,00 %
75,44 %
IP Regions SA, Paris
853
-1 46
100,00 %
75,44 %
Les Films de Suane SARL, Neuilly-sur-Seine
-1.241
-43
100,00 %
36,75 %
Live Stage SAS, Neuilly-sur-Seine
-3.493
-12
100,00 %
36,75 %
456
-276
95,56 %
35,11 %

Luxview SAS
M6 Bordeaux SAS, Neuilly-sur-Seine
101
-5
100,00 %
36,75 %
M6 Communication SAS, Neuilly-sur-Seine
2.082
1.916
100,00 %
36,75 %
M6 Creations SAS, Neuilly-sur-Seine
4.269
1.793
100,00 %
36,75 %
M6 Development SAS, Neuilly-sur-Seine
-1
100,00 %
36,75 %
M6 Diffusions SA, Neuilly-sur-Seine
-25
100,00 %
36,75 %
M6 Divertissement SAS, Neuilly-sur-Seine
-8
100,00 %
36,75 %
557
108
100,00 %
36,75 %
M6 Evenements SA, Neuilly-sur-Seine
-5.631
-7
100,00 %
36,75 %
M6 Films SA, Neuilly-sur-Seine
-5.179
1.351
100,00 %
36,75 %
M6 Editions SA, Neuilly-sur-Seine
M6 Foot SAS, Neuilly-sur-Seine
8.812
-11.605
100,00 %
36,75 %
M6 Generation SAS, Neuilly-sur-Seine
-14.744
-12.630
100,00 %
36,75 %
M6 Interactions SAS, Neuilly-sur-Seine
106.946
29.737
100,00 %
36,75 %
30.938
25.956
100,00 %
36,75 %
-5
-9
100,00 %
36,75 %
100,00 %
36,75 %
M6 Publicite SAS, Neuilly-sur-Seine

M6 Recreative SAS, Neuilly-sur-Seine
M6 Shop SAS, Neuilly-sur-Seine
M6 Studio SAS, Neuilly-sur-Seine
-6.135
433
100,00 %
36,75 %
M6 Thematique SA, Neuilly-sur-Seine
87.243
22.630
100,00 %
36,75 %
68
-14
100,00 %
36,75 %
52.112
20.646
100,00 %
36,75 %
3.721
24.694
100,00 %
100,00 %
Metropole Productions SA, Neuilly-sur-Seine
-10.740
242
100,00 %
36,75 %
Metropole Television SA, Neuilly-sur-Seine
479.592
134.631
48,43 %
36,75 %
10.729
12.866
100,00 %
36,75 %
617
562
55,00 %
41,19 %
M6 Toulouse SAS, Neuilly-sur-Seine

M6 Web SAS, Neuilly-sur-Seine
Media Communication SAS, Vendin-le-Vieil
Mistergooddeal SA, Rungis

Mobvalue SAS, Boulogne-Billancourt
Seite 42 von 92

Mohn Media France SARL, Villepinte
MONALBUMPHOTO SAS, Rungis
Motor Presse France SAS, Issy-les-Moulineaux
NG France SNC, Gennevilliers
Nordcall SARL, Marcq-en-Baroeul
Optilens
P comme Performance SARL, Saint-Ouen
Paris Premiere SA, Neuilly-sur-Seine
Prisma Creative Media SNC, Gennevilliers
Prisma Media SNC, Gennevilliers
Proactis Quartel SAS, Fontenay-sous-Bois
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
310
100,00 %
100,00 %
6.695
3.297
95,00 %
34,92 %
-621
-3.570
100,00 %
44,87 %
100,00 %
74,90 %
577
281
100,00 %
100,00 %
-452
-245
100,00 %
35,11 %
409
398
100,00 %
74,90 %
14.584
1.750
100,00 %
36,75 %
15
100,00 %
74,90 %
25.965
20.071
74,90 %
74,90 %
615
-82
100,00 %
99,86 %
RTL Net SAS, Paris
2.303
-449
100,00 %
75,44 %
RTL SPECIAL MARKETING SARL, Paris
1.267
358
100,00 %
75,44 %
16.345
3.389
99,99 %
75,44 %
S.E.R.C. SA, Paris

SCI du 107, Neuilly-sur-Seine
2.278
-62
100,00 %
36,75 %
SCP SARL, Paris
3.374
-366
100,00 %
75,44 %
SEDI TV - Teva SAS, Neuilly-sur-Seine
7.449
6.906
100,00 %
36,75 %
SMED SAS, Bussy Saint-Georges
7.976
296
100,00 %
100,00 %
SNDA SAS, Neuilly-sur-Seine
12.352
-1.168
100,00 %
36,75 %
Socam SARL, Laxou
358
-202
100,00 %
100,00 %
Societe de Marketing direct et Logistique

SARL, Saulcy-sur-Meurthe
273
61
100,00 %
100,00 %
Societe Immobiliere Bayard d'Antin SA, Paris
403.753
119.831
100,00 %
75,44 %
Societe Nouvelle De Cinematographie SAS,

Neuilly-sur-Seine
6.391
1.352
99,99 %
36,75 %
Societe Nouvelle de Distribution SA,

Neuilly-sur-Seine
59.031
2.647
100,00 %
36,75 %
Sodera SA, Paris
24.994
7.077
100,00 %
75,44 %
SONOPRESS France SAS, Paris
-2.698
-537
100,00 %
100,00 %
Seite 43 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Studio 89 Productions SAS, Neuilly-sur-Seine
869
-340
100,00 %
TCM Droits Audiovisuels SNC, Paris
362
200
100,00 %
36,75 %
Tellis Telephone Limousin Services SARL,

Favars
476
772
100,00 %
100,00 %
-1.010
-2
100,00 %
75,69 %
Unite 15 France SA, Rungis
-1
-1
100,00 %
36,74 %
VIVIA SNC, Gennevilliers
100,00 %
74,90 %
6.830
100,00 %
74,90 %
651
-157
100,00 %
100,00 %
100,00 %
75,69 %
-24
-6
100,00 %
100,00 %
-138
-3
50,10 %
50,10 %
Administration International Limited, London
100,00 %
100,00 %
Air Management Services Limited, London
100,00 %
100,00 %
Air Records Limited, London
100,00 %
100,00 %
Arbie Productions Ltd., London
14
37
100,00 %
75,69 %
Arrow Books Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
-7.091
-2.195
100,00 %
100,00 %
arvato government services (ERYC) Limited,

Beverley
3.366
1.243
100,00 %
100,00 %
arvato government services Limited, Beverley
-4.870
-328
80,10 %
80,10 %
arvato Limited, London
18.609
-12.923
100,00 %
100,00 %
arvato Public Sector Services Limited, Beverley
-1.345
1.378
100,00 %
80,10 %
-655
38
100,00 %
100,00 %

TV Presse Productions SAS, Issy-les-Moulineaux
VSD SNC, Gennevilliers

36,75 %
Griechenland / Greece
arvato S.A., Peristeri
Fremantle Productions SA, Chalandri
VM Rosetta Consortium Music Publishers
Greece EPE, Athen
Grobritannien / Great Britain
360 Music Limited, London
arvato Credit Solutions Limited, Purley
arvato systems UK & Ireland Limited, Cardiff
Seite 44 von 92

Barrie & Jenkins Limited, London
Bartlett Bliss Productions Limited, London
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-1
-1
98,00 %

51,94 %
100,00 %
53,00 %
BCW Group (Gothia) Limited, Worthing
6.481
867
100,00 %
100,00 %
BCW Group Limited, Glasgow
1.456
474
100,00 %
100,00 %
100,00 %
53,00 %
698.052
236.595
100,00 %
100,00 %
137
19
100,00 %
100,00 %
16
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
7.279
-141
100,00 %
100,00 %
BMG RIGHTS MANAGEMENT (UK) Limited, London
33.058
-4.607
100,00 %
100,00 %
BMG VM Music Limited, London
40.439
-1.061
100,00 %
100,00 %
BMG VM Songs Limited, London
100,00 %
100,00 %
7.777
-64
100,00 %
100,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
-1.716
100,00 %
100,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Century Hutchinson Limited, London
100,00 %
53,00 %
Century Hutchinson Publishing Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Century Publishing Co. Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
75,00 %
39,75 %
2.997
30
100,00 %
100,00 %
Chrysalis Group Limited, London
90.985
892
100,00 %
100,00 %
Chrysalis Holdings Limited, London
-5.938
-165
100,00 %
100,00 %
9.990
-10
100,00 %
100,00 %
2 4
Bellew & Higton Publishers Limited, London

Bertelsmann UK Limited, London
BMG 10 Music Limited, London
BMG Circa Music Limited
BMG Dinsong Limited
BMG FM Music Limited
Bug Music Limited, London

Business Books Limited, London
Castle Home Video Limited, London
Century Benham Limited, London
Chatto and Windus Limited, London

Children's Character Books Limited, London
Chrysalis Copyrights Limited, London
Chrysalis Investments Limited, London
Seite 45 von 92

Chrysalis Music Limited, London
Chrysalis Music Publishing Limited, London
Chrysalis Songs Limited, London
CLT-UFA UK Radio Limited, London
CLT-UFA UK Television Limited, London
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-176
-976
100,00 %
100,00 %
847
-109
100,00 %
100,00 %
5.879
388
100,00 %
100,00 %
2 4
100,00 %
75,44 %

4
-362.622
-4.438
100,00 %
75,44 %
Credit Solutions Limited, Purley
6.570
-214
100,00 %
100,00 %
Creole Records Limited, London
44
100,00 %
100,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
Dorling Kindersley Limited, London

Frederick Warne & Co Limited, London
Fremantle (UK) Productions Limited, London
3.363
26
100,00 %
75,69 %
126.434
-347.980
100,00 %
75,69 %
FremantleMedia Limited, London
16.352
-2.630
100,00 %
75,69 %
FremantleMedia Overseas Limited, London
84.350
738
100,00 %
75,69 %
FremantleMedia Services Limited, London
100,00 %
75,69 %
G.W. Mills Limited, London
100,00 %
100,00 %
3.606
89
100,00 %
53,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
FremantleMedia Group Limited, London
Get Published! Limited, Milton Keynes

Grantham Book Services Limited, London
Gruner + Jahr Limited, London
-697
-511
100,00 %
74,90 %
Hamish Hamilton Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Hammond, Hammond and Company, Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Herbert Jenkins Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Hurst & Blackett Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Hutchinson & Co. (Publishers) Limited, London
100,00 %
53,00 %
Hutchinson Books Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Hutchinson Childrens Books Limited, London
100,00 %
53,00 %
Jackdaw Publications Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
684
27
100,00 %
99,86 %
Johnson Diaries Ltd., Bury St. Edmunds
Seite 46 von 92

Jonathan Cape Limited, London
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-1
-1
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
Ladybird Books Limited, London
Macrocom (984) Limited, Glasgow
100,00 %
100,00 %
1.134
100,00 %
53,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
10
100,00 %
100,00 %
Mute Holdco Limited, London
6.142
100,00 %
100,00 %
2 4
Mute Limited, London
6.351
100,00 %
100,00 %
2 4
Mute Records Limited, London
8.336
-274
100,00 %
100,00 %
Oliver Smith & Partners Limited, London
1.118
298
100,00 %
74,90 %
100,00 %
100,00 %
Penguin Books Limited, London
103.978
16.814
100,00 %
53,00 %
Penguin Random House Limited, London
876.795
-1.267
53,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
4.028
-293
100,00 %
100,00 %
518
101
100,00 %
100,00 %
74,90 %
74,90 %
-89.976
-46.622
100,00 %
74,90 %
120
100,00 %
53,00 %
Random House Properties Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Random House Publishing Group Limited,

London
100,00 %
53,00 %
Random House UK Ventures Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
17
50,00 %
50,00 %
-133
-1
50,00 %
50,00 %
100,00 %
100,00 %
Mainstream Publishing Company (Edinburgh) Limited, Edinburgh

Martin Secker and Warburg Limited, London
Men From The North Limited, London
Oxford Street Studios Limited, London
Plane Tree Publishers Limited, London

Power 2 contact Limited, Purley
Prestel Publishing Limited, London
PRINOVIS Limited, London
Prinovis UK Limited, London
Random House Holdings Limited, London
Redemption Songs Limited, London

Redpoint Music Limited, London
Ridgeworth Fairmile Recoveries LLP, Worthing
Seite 47 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
1.132
123
100,00 %
75,69 %
Salspot Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Sanctuary Copyrights Limited, London
100,00 %
100,00 %
Sanctuary Digital Rights Limited, London
100,00 %
100,00 %
56.804
-2.248
100,00 %
100,00 %
Sanctuary Records Limited, London
297
100,00 %
100,00 %
Sanctuary Visual Entertainment Limited,

London
448
100,00 %
100,00 %

RTL Group Support Services Limited, London
Sanctuary Records Group Limited, London
SelecTV Limited, London
100,00 %
75,69 %
Sinclair - Stevenson Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
187
20
100,00 %
53,00 %
Snowdog Enterprises Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Snowman Enterprises Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Smashing Ideas UK Ltd., Newcastle upon Tyne
Sonopress (UK) Limited, Wednesbury
247
230
100,00 %
100,00 %
Stage Three Music (Catalogues) Ltd., London
65.620
-1.434
100,00 %
100,00 %
Stage Three Music Publishing Limited, London
59.715
-196
100,00 %
100,00 %
Stanley Paul & Company Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
T. Werner Laurie, Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Talkback (UK) Productions Limited, London
100,00 %
75,69 %
Talkback Productions Limited, London
100,00 %
75,69 %
Talkback Thames Limited, London
100,00 %
75,69 %
-3.984
-1
100,00 %
75,69 %
100,00 %
75,69 %
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
Thames Television Holdings Limited, London

Thames Television Limited, London
The Bodley Head Limited, London
The Book Service Limited, London
The Cresset Press Limited, London
Seite 48 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
5.583
6.270
100,00 %
100,00 %
The Harvill Press Limited, London
100,00 %
53,00 %
The Hogarth Press Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
234.891
40.803
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
99,00 %

The Echo Label Limited, London
The Random House Group Limited, London

2 4
The Rough Guides Limited, London
Tom Jones (Enterprises) Limited, London
99,00 %
100,00 %
53,00 %
11
100,00 %
100,00 %
461
-161
100,00 %
100,00 %
Transworld Publishers Limited, London

Trojan Recordings Limited, London
Utility Management Services (BCW Group)
Limited, Warrington
Ventura Publishing Limited, London
-1
-1
100,00 %
53,00 %
-2.881
1.146
90,00 %
47,70 %
100,00 %
100,00 %
Windswept Music (London) Limited, London
2.389
13
100,00 %
100,00 %
Woodlands Books Limited, London
7.211
976
85,00 %
45,05 %
arvato digital services Limited, Hong Kong
6.750
-2.015
100,00 %
100,00 %
Arvato Services Hong Kong Limited, Hong

Kong
40
42
100,00 %
100,00 %
Virgin Books Limited, London

Warlock Music Limited, London
Hongkong / Hong Kong
DirectSourcing (HK) Limited, Hong Kong
16
652
100,00 %
100,00 %
Fremantle Productions Asia Ltd., Hong Kong
589
-14
100,00 %
75,69 %
Penguin Group (Hongkong) Ltd.
617
100,00 %
53,00 %
Bertelsmann Corporate Services India Private

Limited, Neu-Delhi
400
95
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Marketing Services India Private

Limited, Neu-Delhi
95
549
100,00 %
100,00 %
Dorling Kindersley Publishing Private Limited
2.128
343
100,00 %
53,00 %
Fremantle India TV Productions Pvt Ltd,

Mumbai
1.079
-485
100,00 %
75,69 %
Indien / India
Seite 49 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Gruner and Jahr India Private Limited, Mumbai
25
24
100,00 %
74,90 %
Maxposure Media Group India Private Limited, Neu-Delhi
-815
-342
78,75 %
58,98 %
Networkplay Media Private Limited, NeuDelhi
1.844
-1.103
91,81 %
68,77 %
Penguin Books India Private Limited, NeuDelhi
2.704
354
100,00 %
53,00 %
Random House Publishers India Private Limited, Neu-Delhi
-1.765
-914
100,00 %
53,00 %
719
161
100,00 %
75,69 %

Indonesien / Indonesia
PT Dunia Visitama IDN/PMA, Jakarta
Irland / Ireland
arvato finance services Limited, Dublin
41.928
8.844
100,00 %
100,00 %
BCW Collections Ireland Limited, Ballycoolin
1.341
-904
100,00 %
100,00 %
BMG Rights Management (Ireland) Limited,

Dublin
6.283
-602
100,00 %
100,00 %
25.276
4.715
100,00 %
100,00 %
87
15
100,00 %
53,00 %
8.879
946
100,00 %
99,86 %
390
560
100,00 %
100,00 %
3.651
-395
100,00 %
100,00 %
Sonopress Ireland Limited, Dublin

Transworld Publishers Ireland Limited, Dublin
Italien / Italy
Arti Grafiche Johnson S.p.A., Seriate
Arvato Services Italia S.r.l., Bergamo
BMG RIGHTS MANAGEMENT (ITALY)
S.r.l., Mailand
Distriberg S.r.l., Bergamo
-48
100,00 %
99,86 %
Eurogravure S.p.A., Bergamo
3.253
5.418
92,38 %
92,25 %
Grundy Productions Italy S.p.A., Rom
9.063
1.280
100,00 %
75,69 %
Istituto Italiano d'Arti Grafiche S.p.A., Bergamo
20.304
22
99,86 %
99,86 %
Nuovo Istituto Italiano d'Arti Grafiche S.p.A.,

Bergamo
29.208
-389
100,00 %
99,86 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
Penguin Italia S.r.l.
Seite 50 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
857
-627
100,00 %
100,00 %
-6.063
-5.883
100,00 %
100,00 %
351
30
100,00 %
99,86 %
192
52
100,00 %
100,00 %
4.710
2.327
100,00 %
74,90 %
arvato digital services Canada, Inc., Saint

John
4.069
-205
100,00 %
100,00 %
BMG Rights Management (Canada), Inc.,

Saint John
213
193
100,00 %
100,00 %
8.153
-1.053
57,50 %
43,52 %
FremantleMedia Canada Holdings Inc., Vancouver
19.138
-498
100,00 %
75,69 %
Ludia Inc., Montreal
13.760
5.993
90,54 %
68,53 %
100,00 %
38,60 %
Penguin Canada Books, Inc., Toronto
23.094
3.336
100,00 %
53,00 %
Random House of Canada Limited, Mississauga
30.898
11.081
100,00 %
53,00 %
RTL Canada Ltd., Montreal
23.133
-1.627
100,00 %
75,69 %
arvato Colombia S.A.S., Floridablanca
-288
-13
100,00 %
100,00 %
arvato services S.A.S., Bogota, D.C.
-117
88
100,00 %
100,00 %
Printer Colombiana S.A., Bogota, D.C.
10.643
-1.255
50,00 %
50,00 %
Random House Mondadori, S.A., Cota
1.466
253
100,00 %
53,00 %
2.335
211
100,00 %
75,69 %
884
-450
99,99 %
75,43 %

Ricordi & C. S.r.l., Mailand
Societa Holding Industriale di Grafica S.p.A.,
Bergamo
Tavecchi S.r.l., Mailand

2
Japan
arvato digital services Japan Co., Ltd., Chiba
Kaimaninseln / Cayman Islands
Gruner + Jahr China Fashion Advertising Limited, George Town
Kanada / Canada
BroadbandTV Corporation, Montreal
Miso Film Canada Inc., Vancouver
Kolumbien / Colombia
Kroatien / Croatia
Fremantle Produkcija d.o.o., Zagreb
RTL Hrvatska d.o.o., Zagreb
Luxemburg / Luxembourg
Seite 51 von 92

B&CE S.A., Luxemburg
Bertelsmann Digital Media Investments S.A.,
Luxemburg
Broadcasting Center Europe S.A., Luxemburg
CLT-UFA S.A., Luxemburg
Data Center Europe S.a r.L., Luxemburg
Duchy Digital S.A., Luxemburg
European News Exchange S.A., Luxemburg
FremantleMedia S.A., Luxemburg
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
43.181
2.605
100,00 %
75,44 %
3.197
-9.639
100,00 %
100,00 %
15.234
2.866
100,00 %
75,44 %
3.593.731
454.958
99,72 %
75,44 %
338
-19
100,00 %
75,44 %
4.261
-24
100,00 %
75,44 %
802
59
100,00 %
57,86 %
767.106
53.477
100,00 %
75,69 %
IP Luxembourg S.a r.l., Luxemburg
3.647
2.293
100,00 %
75,44 %
IP Network International S.A., Luxemburg
5.314
209
100,00 %
75,44 %
Luxradio S.a r.L., Luxemburg

Media Properties S.a r.l., Luxemburg
RTL Belux S.A. & Cie SECS, Luxemburg
RTL Belux S.A., Luxemburg
RTL Group Central & Eastern Europe S.A.,
Luxemburg
1.622
499
75,00 %
56,58 %
104.605
11.157
100,00 %
75,44 %
2.026
3.298
66,20 %
49,79 %
37
11
66,00 %
49,79 %
120
100,00 %
75,44 %
RTL Group Germany S.A., Luxemburg
3.037.595
-26
100,00 %
75,44 %
RTL Group S.A., Luxemburg
6.252.967
1.501.295
75,84 %
75,69 %
-2.017
-330
100,00 %
100,00 %
2.342
94
100,00 %
53,00 %
-193
-1
100,00 %
60,00 %
34
-18
100,00 %
60,00 %
Phone Assistance S.A., Casablanca
2.094
1.990
60,50 %
60,49 %
Phone Group S.A., Casablanca
2.900
2.868
60,00 %
60,00 %
Phone Online SARL, Casablanca
138
1.169
100,00 %
60,00 %
Phone Serviplus S.A., Casablanca
4.866
5.595
60,00 %
59,99 %
Malaysia
arvato systems Malaysia Sdn. Bhd., Kuala
Lumpur
Penguin Books Malaysia Sdn Bhd
Marokko / Morocco
Phone Academy SARL, Casablanca
Phone Active SARL, Casablanca
Seite 52 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
372
552
100,00 %
60,00 %
14.690
4.026
100,00 %
100,00 %
Grundy Productions, S.A. de C.V., Mexiko-Stadt
1.454
106
100,00 %
75,69 %
Random House Mondadori, S.A. de C.V.,

Mexiko-Stadt
3.773
4.612
100,00 %
53,00 %
Penguin New Zealand Pty Ltd
6.358
718
100,00 %
53,00 %
Random House New Zealand Limited, Glenfield
5.638
452
100,00 %
53,00 %
59
100,00 %
75,69 %
5.425
2.705
100,00 %
100,00 %
-146
-5
100,00 %
100,00 %
23.733
2.268
100,00 %
100,00 %
Blue Circle B.V., Hilversum
7.607
1.867
100,00 %
75,69 %
BMG RIGHTS MANAGEMENT (Benelux)

B.V., Amsterdam
2.846
1.905
100,00 %
100,00 %
Buienradar B.V., Hilversum
1.952
510
100,00 %
75,44 %
-813
-116
100,00 %
100,00 %
391
2.382
100,00 %
75,44 %

Phone Techniplus SARL, Casablanca
Mexiko / Mexico
Arvato de Mexico, S.A. de C.V., Mexiko-Stadt
Neuseeland / New Zealand
Niederlndische Antillen / Netherlands Antilles

Grundy International Operations Ltd, St.
Johns
Niederlande / Netherlands
Arvato Benelux B.V., Abcoude
arvato technical information B.V., Amsterdam
Bertelsmann Nederland B.V., Amsterdam
Calendars & Diaries International B.V., Breda

Couverts Reserveren B.V., Hilversum
Four One Media B.V., Hilversum
-887
216
100,00 %
75,69 %
35.875
20.899
100,00 %
75,69 %
1.318
-9
100,00 %
75,69 %
G+J Magazines B.V., Diemen
52.483
4.289
100,00 %
74,90 %
G+J Uitgevers C.V., Diemen
-1.998
-959
100,00 %
74,90 %
FremantleMedia Operations B.V., Hilversum

FremantleMedia Overseas Holdings B.V.,
Hilversum
Seite 53 von 92
2 4

Gothia B.V., Hendrik-Ido-Ambracht
Grundy International Holdings (I) B.V., Hilversum
Penguin Books Benelux B.V.
RTL FM B.V., Hilversum
RTL Group Beheer B.V., Hilversum
RTL Nederland B.V., Hilversum
RTL Nederland Film Venture B.V., Hilversum
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
393
-111
100,00 %
100,00 %
38
-8
100,00 %
75,69 %
421
86
95,00 %
50,35 %

4
-435
100,00 %
75,44 %
1.057.412
-267.778
100,00 %
75,69 %
85.495
58.965
100,00 %
75,44 %
1.307
-195
100,00 %
75,44 %
640.144
45.845
100,00 %
75,44 %
17.609
4.872
100,00 %
75,44 %
-19
-240
100,00 %
75,44 %
RTL Nederland Venture 1 B.V., Hilversum
588
3.110
100,00 %
75,44 %
RTL Nederland Venture 3 B.V., Hilversum
-339
396
100,00 %
75,44 %
RTL Nederland Ventures B.V., Hilversum
-191
-211
100,00 %
75,44 %
The Entertainment Group B.V., Hilversum
1.467
-385
65,00 %
49,04 %
Ukrainian Investment B.V., Druten
2.794
1.567
100,00 %
100,00 %
RTL Nederland Holding B.V., Hilversum

RTL Nederland Interactief B.V., Hilversum
RTL Nederland Productions B.V., Hilversum
Videostrip B.V., Amsterdam
665
171
100,00 %
75,44 %
-619
857
100,00 %
75,44 %
1.882
-2.177
100,00 %
100,00 %
65.555
534
100,00 %
100,00 %
Gothia Finans AS, Oslo
6.108
489
100,00 %
100,00 %
Gothia Holding AS, Oslo
3.410
160
100,00 %
100,00 %
-349
-46
100,00 %
38,60 %
"Donauland" Geschftsfhrungs-Gesellschaft
m.b.H., Wien
114
80
75,00 %
75,00 %
1000PS Internet GmbH, Wien
239
336
51,00 %
22,88 %
arvato logistics services GmbH, Wien
733
629
100,00 %
100,00 %
2.295
631
100,00 %
100,00 %
Wentink Events B.V., Hilversum

Norwegen / Norway
Gothia AS, Oslo
Gothia Financial Group AS, Oslo
Miso Film Norge AS, Kopenhagen

sterreich / Austria
arvato-AZ Direct GmbH, Wien
Seite 54 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
55.621
4.697
100,00 %
100,00 %
-15.450
392
75,00 %
75,00 %
G+J Holding GmbH, Wien
1.969
-1.460
100,00 %
74,90 %
infoscore austria gmbh, Wien
3.748
2.543
100,00 %
100,00 %
IPA Plus (sterreich) Vermittlung fr Fernsehwerbung GmbH, Wien
3.933
3.664
50,00 %
37,72 %
Ligatus Ges. m.b.H., Wien
1.440
780
100,00 %
74,90 %
19
-3
100,00 %
41,96 %
news networld internetservice GmbH, Wien
-1.914
-1.451
100,00 %
56,18 %
Nunitus GmbH, Salzburg
37.194
671
100,00 %
100,00 %
RTL Group Austria GmbH, Wien
108
31
100,00 %
75,44 %
Top media Verlagsservice Gesellschaft

m.b.H., Wien
182
10
74,70 %
41,96 %

Bertelsmann sterreich GmbH, Wien
Buchgemeinschaft Donauland Kremayr &
Scheriau GmbH & Co KG, Wien
NEUE MEDIENTECHNOLOGIE Digitale

Bilddatenbertragung GmbH, Wien
Trend Redaktion GmbH, Wien
103
100,00 %
41,96 %
Verlagsgruppe NEWS Beteiligungsgesellschaft m.b.H. & Co. KG, Wien
24.775
11.171
75,00 %
56,18 %
Verlagsgruppe NEWS Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Wien
129
75,00 %
56,17 %
Verlagsgruppe NEWS Gesellschaft m.b.H.,

Wien
210
2.156
74,70 %
41,96 %
Verlagsgruppe NEWS Medienservice GmbH,

Wien
113
100,00 %
41,96 %
Verlagsservice fr Bildungssysteme und

Kunstobjekte Gesellschaft m.b.H. & Co. KG,
Wien
1.181
524
75,00 %
75,00 %
47
75,00 %
75,00 %
-33
-25
100,00 %
100,00 %
342
733
100,00 %
100,00 %
2.690
282
100,00 %
53,00 %
Verlagsservice fr Bildungssysteme und

Kunstobjekte Gesellschaft m.b.H., Wien
Peru
arvato services S.A.C., Lima
Philippinen / Philippines
arvato Corp., Quezon City
Author Solutions Philippines, Inc.
Seite 55 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
"BERTELSMANN MEDIA" Sp. z o.o., Warschau
4.078
2.903
100,00 %
100,00 %
Administration Personnel Services Sp. z o.o.,

Warschau
319
178
100,00 %
100,00 %
FremantleMedia Polska Sp. z o.o., Warschau
2.888
674
100,00 %
75,69 %
Motor-Presse Polska Sp. z o.o., Breslau
1.729
143
100,00 %
44,87 %
226
96
100,00 %
100,00 %
-13.697
-463
100,00 %
100,00 %
3.037
568
100,00 %
75,69 %
-493
-108
75,00 %
56,18 %
244
-513
75,00 %
33,65 %
arvato services SRL, Brasov
1.266
874
100,00 %
100,00 %
Cable Channels SA, Bukarest
1.183
644
100,00 %
75,44 %

Polen / Poland
Portugal
Arvato Services Portugal, Unipessoal, Lda.,
Lissabon
Bertelsmann Portuguesa, SGPS, Lda., Lissabon
FremantleMedia Portugal SA, Amadora
G+J Portugal Edicoes, Publicidade e Distribuicao, Lda., Cruz Quebrada-Dafundo
Motor-Press Lisboa S.A., Cruz Quebrada
Rumnien / Romania
Russland / Russia
Bertelsmann Media Moskau ZAO, Moskau
287
59
100,00 %
100,00 %
4.722
140
100,00 %
100,00 %
-191
100,00 %
75,69 %
OAO Jaroslawskij Poligraphitscheskij Kombinat, Jaroslawl
5.712
1.263
100,00 %
100,00 %
OOO Distribuziony zentr Bertelsmann, Jaroslawl
7.472
3.433
100,00 %
100,00 %
OOO Sonopress, Jaroslawl
6.015
3.363
100,00 %
100,00 %
16.096
586
100,00 %
100,00 %
899
211
100,00 %
75,69 %
84.586
6.615
100,00 %
100,00 %
Book Club "Family Leisure Club" Ltd., Belgorod

Fremantle Productions LLC, Moskau
Schweden / Sweden
BMG Chrysalis Scandinavia AB, Stockholm
FremantleMedia Sverige AB, Stockholm
GFG Holding AB, Varberg
Seite 56 von 92

Gothia Financial Group AB, Varberg
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
14.712
6.073
100,00 %
100,00 %
14.726
-12.592
100,00 %
100,00 %
-72
111
100,00 %
100,00 %
-2.507
-999
100,00 %
100,00 %
-457
-652
100,00 %
100,00 %
95.114
47.822
100,00 %
100,00 %
-245
-5
100,00 %
100,00 %

4
Schweiz / Switzerland
Arcadia Verlag AG, Zug
arvato systems Schweiz AG, Zug
arvato teleservice GmbH, Baar
AZ Direct AG, Risch
Bertelsmann Asia Investments AG, Zug
Bertelsmann Medien (Schweiz) AG, Zug
infoscore Inkasso AG, Schlieren
2.357
1.181
100,00 %
100,00 %
Manesse Verlag GmbH, Zug
-17
364
100,00 %
100,00 %
Media Select AG, Ittigen
517
100,00 %
100,00 %
Motor-Presse (Schweiz) AG, Volketswil
-1.094
-267
100,00 %
44,87 %
Verlagsservice Sd AG, Zug
-1.724
-7.289
100,00 %
100,00 %
39
-159
100,00 %
60,00 %
Senegal
Phone Group Senegal LLC
Singapur / Singapore
arvato digital services Pte. Ltd., Singapur
3.100
4.530
100,00 %
100,00 %
arvato systems Singapore Pte. Ltd., Singapur
-5.247
-1.132
100,00 %
100,00 %
Fremantle Productions Asia Pte Ltd, Singapur
1.689
742
100,00 %
75,69 %
Penguin Random House Pte. Ltd., Singapur
7.022
378
100,00 %
53,00 %
RTL CBS Asia Entertainment Network LLP,

Singapur
-148
-3.170
70,00 %
52,98 %
-79
-88
100,00 %
75,69 %
-1.077
1.886
87,55 %
49,60 %
1.835
-1 24
100,00 %
100,00 %
174
-63
100,00 %
44,87 %
2.023
-78
100,00 %
63,04 %
122
-106
100,00 %
100,00 %
RTL Group Asia Pte Ltd, Singapur

UFA SPORTS ASIA Pte Ltd, Singapur
Slowakei / Slovakia
IKAR, a.s., Bratislava
Motor-Presse Slovakia spol. s.r.o., Bratislava
UFA Slovakia s.r.o, Bratislava
Spanien / Spain
Arvato Iberia, S.L., Madrid
Seite 57 von 92

Arvato Print Iberica, S.A., Castellbisbal
arvato services aftersales, S.A.U., Alcorcon
arvato services Iberia, S.A., Barcelona
arvato services spain, S.A.U., Alcorcon
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
61
100,00 %
100,00 %
-3.133
394
100,00 %
100,00 %
-44.237
-584
100,00 %
100,00 %
7.119
-278
100,00 %
100,00 %
-1.809
-432
100,00 %
100,00 %
-14.420
20.023
100,00 %
100,00 %
Bertfin Iberica, S.A., Sant Vicenc dels Horts
64.194
20
100,00 %
100,00 %
BMG RIGHTS ADMINISTRATION (Spain),

S.L., Madrid
-1.133
-695
100,00 %
100,00 %
Centro de Imposicion Palleja, S.L., Barcelona
3.365
-19
100,00 %
100,00 %
Direct Group Grandes Obras, S.L., Barcelona
1.446
1.953
100,00 %
53,00 %
Eurohueco, S.A., Castellbisbal
9.660
-1.676
90,00 %
90,00 %
95,00 %
71,90 %
83
100,00 %
74,90 %
-6.451
-10.522
74,99 %
74,90 %
-672
-1.388
50,00 %
37,45 %
G y J Publicaciones Internacionales, S.L.,

Madrid
45
-1
100,00 %
74,90 %
G y J Revistas y Comunicaciones, S.L., Madrid
-6
-1.650
100,00 %
74,90 %
Gestion de Publicaciones y Publicidad, S.L.,

Madrid
267
184
100,00 %
59,88 %
-1.078
-1.010
100,00 %
74,90 %
906
-780
100,00 %
100,00 %
1.019
64
100,00 %
99,86 %
-4.605
-554
100,00 %
75,69 %
1.486
-4.025
100,00 %
44,87 %
645
173
100,00 %
53,00 %
arvato technical information, S.L., Martorell

Bertelsmann Espana, S.L., Castellbisbal
Fremantle de Espana, S.L., Madrid

G y J Espana Ediciones, S.L., Madrid
G y J Espana Ediciones, S.L., Sociedad en
comandita, Madrid
G y J Publicaciones Internacionales, S.L. y
Compania, Sociedad en comandita, Madrid
GJ ECOMM FACTORY S.L., S.L., Madrid

Grupo Editorial Bertelsmann, S.L., Barcelona
Italoagendas, Sociedad Anonima, Quart de
Poblet
La Competencia Producciones, S.A., Madrid
Motorpress Iberica, S.A., Madrid
Penguin Books, S.A., Madrid
Seite 58 von 92

(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Penguin Random House Grupo Editorial,

S.A., Barcelona
78.777
-7.364
100,00 %
53,00 %
-42.855
42
100,00 %
100,00 %
Printer Industria Grafica Newco, S.L., Castellbisbal

Qualytel Andalucia, S.A.U., Sevilla

2
-151
268
100,00 %
100,00 %
Qualytel Teleservices, S.A.U., Madrid
-6.200
1.560
100,00 %
100,00 %
Rotocobrhi, S.A., Tres Cantos
17.193
-470
100,00 %
100,00 %
Sonopress Iber-Memory, S.A.U., Coslada
-3.376
-2.575
100,00 %
100,00 %
Team 4 Collection and Consulting, S.L., Madrid
2.690
247
100,00 %
100,00 %
Tria Global Services, S.L., Madrid
1.584
318
100,00 %
100,00 %
Penguin Books (SA) Pty.
3.324
-186
100,00 %
53,00 %
Random House Struik Proprietary Limited,

Rosebank
3.697
40
100,00 %
53,00 %
769
81
100,00 %
100,00 %
arvato services (Thailand) Ltd., Bangkok
-62
-81
100,00 %
74,40 %
arvato systems (Thailand) Ltd., Bangkok
-86
-164
49,00 %
49,00 %
-3
-4
49,80 %
49,80 %
100,00 %
100,00 %
arvato services k.s., Prag
6.692
402
100,00 %
100,00 %
EUROMEDIA GROUP k.s., Prag
8.101
403
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
1.699
-386
100,00 %
44,87 %
283
-124
100,00 %
100,00 %
-1.566
-2.391
100,00 %
100,00 %
Sdafrika / South Africa
Verlag Automobil Wirtschaft (Pty.) Ltd., Port

Elizabeth
Thailand
Thai B E Holding Ltd., Bangkok

Tschechische Republik / Czech Republic
arvato services management Czech Republic
s.r.o., Prag
Knizni Klub Management, spol. s r.o., Prag

Motor-Presse Bohemia s.r.o., Prag
Trkei / Turkey
Arvato Telekomnikasyon Hizmetleri
Anonim Sirketi, Istanbul
Teleservice International Telefon Onarim ve
Ticaret Limited Sirketi, Istanbul
Seite 59 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
15.829
1.655
100,00 %
100,00 %
174
-18
100,00 %
100,00 %
1.012
-75
100,00 %
100,00 %
-1
-1
100,00 %
36,74 %
Magyar Grundy UFA Kft., Budapest
3.651
1.030
100,00 %
75,44 %
Magyar RTL Televizio Zrt., Budapest
72.314
6.554
100,00 %
75,44 %

Ukraine
Book Club "Family Leisure Club" Limited,
Charkiw
Ungarn / Hungary
CREDITEXPRESS FACTORING Zrt., Budapest
CREDITEXPRESS MAGYARORSZAG
Kft., Budapest
Home Shopping Service Hongrie SA, Budapest
R-Time Kft., Budapest

RTL Kbeltelevzi Kft., Budapest
1.240
1.253
100,00 %
75,44 %
14.912
8.757
100,00 %
75,44 %
1.251
411
100,00 %
53,00 %
-22.031
-3.131
62,50 %
47,30 %
6.597
100,00 %
75,69 %
-56.681
240
100,00 %
75,69 %
4.930
1.840
100,00 %
56,76 %
199.424
3.851
100,00 %
100,00 %
6.122
79
100,00 %
100,00 %
Uruguay
Editorial Sudamericana Uruguaya S.A., Montevideo
USA
@Radical.Media LLC, New York
All American Music Group, Inc., Burbank
Allied Communications, Inc., Burbank
Amygdala LLC, Burbank
Arvato Digital Services LLC, Wilmington
arvato Entertainment LLC, Wilmington
arvato services LLC, Wilmington
Arvato Systems North America, Inc.,
Wilmington
ASI Media Solutions LLC, Wilmington
Audigram Songs, Inc., Nashville
Author Marketing Solutions LLC
Author Solutions LLC, Wilmington
625
50
100,00 %
100,00 %
2.471
482
100,00 %
100,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
532
100,00 %
100,00 %
100,00 %
53,00 %
-1.252
100,00 %
53,00 %
70.487
Seite 60 von 92

Author Video Solutions LLC
AuthorHouse LLC
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-1
-1
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
Berryville Graphics, Inc., Wilmington
34.547
3.877
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Digital Media Investments, Inc.,

Wilmington
14.031
-702
100,00 %
100,00 %
537.928
552.767
100,00 %
100,00 %
20.840
362
100,00 %
100,00 %
614.378
392.504
100,00 %
100,00 %
11.641
-433
100,00 %
100,00 %
144.091
42.722
100,00 %
100,00 %
Bertelsmann Publishing Group, Inc.,

Wilmington
Bertelsmann Ventures, Inc., Wilmington
Bertelsmann, Inc., Wilmington
BGJ Enterprises, Inc., Wilmington
BMG Rights Management (US) LLC,
Wilmington
Book Country LLC, Wilmington
-1
-1
100,00 %
53,00 %
273
297
100,00 %
100,00 %
100,00 %
53,00 %
87.128
7.216
100,00 %
100,00 %
Dorling Kindersley LLC, Wilmington
100,00 %
53,00 %
Dorling Kindersley Publishing LLC,

Wilmington
-1
-1
100,00 %
53,00 %
69.414
3.381
100,00 %
100,00 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
61.647
1.108
100,00 %
75,69 %
1.740
113
100,00 %
75,69 %
Fremantle Productions Music, Inc., Santa

Monica
-11.076
100,00 %
75,69 %
Fremantle Productions North America, Inc.,

Delaware
166.046
11.461
100,00 %
75,69 %
85
100,00 %
75,69 %
33.009
100,00 %
75,69 %
Chrysalis One America LLC, New York

Content Distributors LLC, Wilmington
Coral Graphic Services, Inc., New York
Dynamic Graphic Finishing, Inc., Dauphin

County
Frederick Warne & Co. LLC, Wilmington
Fremantle Goodson, Inc., Santa Monica
Fremantle Productions Latin America, Inc.,
Miami
Fremantle Productions, Inc., Burbank

FremantleMedia Licensing, Inc., New York
Seite 61 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
-79.715
27.586
100,00 %
75,69 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
100,00 %
53,00 %
-1.362
-317
100,00 %
53,00 %
3.698
264
100,00 %
75,69 %
Gruner + Jahr Printing and Publishing Company, New York
104.921
13.941
74,93 %
74,90 %
Gruner + Jahr USA Group, Inc., Wilmington
3.969
93
100,00 %
74,90 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %

FremantleMedia North America, Inc., New
York
Fuseframe LLC
Get Published! LLC, Wilmington
Golden Treasures LLC, Wilmington
Good Games Live, Inc., Burbank
iUniverse LLC
LBS Communications, Inc., New York
115
-5
100,00 %
75,69 %
Leroy & Morton Productions LLC, New York
16.981
1.544
100,00 %
47,30 %
Max Post LLC, Burbank
15.473
2.719
100,00 %
56,76 %
126
100,00 %
75,69 %
100,00 %
56,76 %
15.736
4.060
100,00 %
100,00 %
-19
-1
100,00 %
56,76 %
100,00 %
56,76 %
Original Fremantle LLC, Burbank
45.094
18.461
75,00 %
56,76 %
Original Productions LLC, Burbank
-11.314
8.454
100,00 %
56,76 %
6.613
574
100,00 %
47,30 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
347.538
54.142
100,00 %
53,00 %
1.462.207
-2.363
53,00 %
53,00 %
Music Box Library, Inc., Burbank

Neville LLC, Burbank
Offset Paperback Mfrs., Inc., Wilmington
O'Merch LLC, Burbank
OP Services LLC, Burbank
Outpost Digital LLC, New York

Palibro LLC
Penguin Group (USA) LLC, Wilmington
Penguin Random House LLC, Wilmington
Prestel Publishing LLC, Wilmington
PRH Holdings, Inc., Wilmington
R&B Music LLC, Los Angeles
Random House Children's Entertainment
LLC, Wilmington
Random House LLC, Wilmington
-1.119
24.912
100,00 %
100,00 %
594.180
45.370
100,00 %
100,00 %
2 4
84
50,00 %
50,00 %
-3.447
246
100,00 %
53,00 %
384.398
273.638
100,00 %
53,00 %
Seite 62 von 92

(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Random House Studio LLC, Wilmington
-10.581
-1.135
100,00 %
53,00 %
-7.510
100,00 %
75,69 %
-1
-1
100,00 %
53,00 %
3.151
508
100,00 %
100,00 %
629
-537
100,00 %
53,00 %
Reg Grundy Productions Holdings, Inc., Santa Monica

Rough Guides, Inc.
Selectracks, Inc., New York
Smashing Ideas LLC, Wilmington
SND Films LLC, New York
182
100,00 %
36,75 %
SND USA, Inc., Wilmington
9.655
12.462
100,00 %
36,75 %
Studio Production Services, Inc., Burbank
4.877
1.453
100,00 %
75,69 %
The Baywatch Productions Company, Burbank
35.967
79
100,00 %
75,69 %
Thumbdance LLC, Delaware
-2.337
12
100,00 %
75,69 %
100,00 %
53,00 %
Wordclay LLC
100,00 %
53,00 %
Xlibris LLC
-1
-1
100,00 %
53,00 %
329
629
100,00 %
53,00 %
538
-33
100,00 %
100,00 %
Trafford Publishing LLC
Venezuela
Random House Mondadori, S.A., Caracas
Zypern / Cyprus
Hemiro Limited, Limassol
1
= Vorkonsolidiert / preconsolidated
= Konzerninterne Dividenden erhalten, die im Konsolidierungsprozess wegfallen / intercompany dividend accounts received that are eliminated within the consolidation process
3
= Ergebnisabfhrungsvertrag / profit and loss transfer agreement
4
= Zugang im Konsolidierungskreis 2013/ entry in scope of consolidation 2013
5
= nderung der Konsolidierungsmethode / change in consolidation method
2
Verbundene Unternehmen per 31. Dezember 2013, quotal konsolidiert Affiliated

companies consolidated on a proportional basis as per December 31, 2013
Seite 63 von 92

Ergebnis - Result (T)

companies
-1.378
84,43 %
31,85 %
248
407
50,00 %
37,72 %
3.782
701
60,00 %
26,92 %
Eigenkapital - Equity (T)
Belgien / Belgium
Contact Vlaanderen N.V., Brssel
New Contact S.A., Brssel
China
MediaStar-MPC Advertising Co. Ltd., Peking
ABIS GmbH, Frankfurt am Main
780
664
70,00 %
34,30 %
2.237
486
50,00 %
50,00 %
Deutsche Post Adress GmbH & Co. KG,

Bonn
17.893
16.921
49,00 %
49,00 %
Deutsche Post Adress Geschftsfhrungs

GmbH, Bonn
54
12
49,00 %
49,00 %
1.017
550
40,00 %
17,95 %
bedirect GmbH & Co. KG, Gtersloh
Euro Transport Media Verlags- und Veranstaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart

G+J/RBA GmbH & Co KG, Hamburg
-2.199
-2.667
50,00 %
37,45 %
G+J NG Buchgesellschaft mbH, Hamburg
1.687
-2.829
100,00 %
37,45 %
OTTO Media GmbH & Co. KG, Hamburg
1.498
1.040
50,00 %
50,00 %
RISER ID Services GmbH, Berlin
2.348
343
100,00 %
49,00 %
33.901
50,00 %
37,72 %
Rodale-Motor-Presse GmbH & Co. KG Verlagsgesellschaft, Stuttgart
581
2.427
50,00 %
22,43 %
Vogel Motor-Presse Procurement GmbH,

Wrzburg
137
50,00 %
22,43 %
Panorabanque SAS, Paris
1.142
-452
50,00 %
18,38 %
Serie Club SA, Neuilly-sur-Seine
1.699
416
49,99 %
18,38 %
RTL Disney Fernsehen GmbH & Co. KG,

Kln
Frankreich / France
TF6 Gestion SA, Neuilly-sur-Seine

TF6 SCS, Neuilly-sur-Seine
135
50,00 %
18,38 %
-548
-1.263
50,00 %
18,38 %
-155
50,00 %
26,50 %

Random House Children's Screen Entertainment LLP, London
Seite 64 von 92

companies
1.178
-3.838
50,00 %
37,84 %
2.231
-1.683
50,00 %
37,45 %
1.411
-466
75,00 %
28,09 %
Editorial GyJ Televisa, S.A. de C.V., Mexiko-Stadt
2.470
1.727
50,00 %
37,45 %
Editorial Motorpress Televisa, S.A. de C.V.,

Mexiko-Stadt
1.307
223
50,00 %
22,43 %

Indien / India
BIG RTL Broadcast Pvt Ltd, Neu-Delhi
Italien / Italy
Gruner + Jahr / Mondadori S.p.A., Mailand
Kroatien / Croatia
Adria Media Zagreb d o.o., Zagreb
Mexiko / Mexico
Benelux Film Investments B.V., Schelluinen
4.450
1.219
50,00 %
37,72 %
Future Whiz Media B.V.
128
-990
20,33 %
15,33 %
Grundy Endemol Productions VOF, Hilversum
318
6.609
50,00 %
37,84 %
697
-45
50,00 %
37,45 %
-6.193
-10.166
50,00 %
50,00 %
1.612
-888
50,00 %
25,00 %
798
178
50,00 %
22,43 %
2.181
-1.263
50,00 %
24,80 %
980
-5
50,00 %
50,00 %
sterreich / Austria
Adria Media Holding GmbH, Wien
Spanien / Spain
Circulo de Lectores, S.A., Barcelona
Digicirtel, S.L., Barcelona
Motorpress Rodale, S.L., Madrid
Singapur / Singapore
Asia Sports Ventures Pte. Ltd., Singapur
USA
Think Music LLC
1
3
4
5
2
Seite 65 von 92
Assoziierte Unternehmen per 31. Dezember 2013, bewertet 'at equity' Associated companies as per December 31, 2013, valuated 'at equiy'

companies
2.916
33,33 %
33,33 %
11.408
1.780
45,00 %
23,85 %
42.771
33,30 %
25,20 %
469
31
48,00 %
48,00 %
3.767
47
100,00 %
37,65 %
AVE VI Vermgensverwaltungsgesellschaft
mbH & Co. KG, Stuttgart
11.588
19
49,90 %
37,65 %
BCS Broadcast Sachsen GmbH & Co. KG,

Dresden
2.795
2.385
55,00 %
35,79 %
Bidmanagement GmbH, Berlin
-203
-775
21,35 %
21,35 %
BLUE LION mobile GmbH, Kln
-669
-713
39,16 %
39,16 %
El Cartel Media GmbH & Co. KG, Grnwald
8.397
2.216
100,00 %
27,08 %
Learnship Networks GmbH, Kln
1.539
-2.386
26,82 %
26,82 %
manager magazin Verlagsgesellschaft mit beschrnkter Haftung, Hamburg
5.466
77
24,90 %
18,65 %
431
162
23,12 %
4,34 %

Brasilien / Brazil
BR Education Ventures FIP
Companhia das Letras
China
Ad Society Daye Advertising Co. Ltd, Peking
ADD Allgemeine Druckdienstleistungen
GmbH, Gtersloh
AVE I Vermgensverwaltungsgesellschaft
mbH & Co. KG, Stuttgart
Mediengesellschaft Mittelstand Niedersachsen GmbH, Braunschweig

Pubbles GmbH & Co. KG, Mnchen
-327
-1.647
50,00 %
50,00 %
Radio Hamburg GmbH & Co. KG, Hamburg
7.513
6.331
29,17 %
22,00 %
RTL 2 Fernsehen Geschftsfhrungs GmbH,

Grnwald
759
362
35,90 %
27,08 %
54.272
41.872
36,54 %
27,08 %
63
-2.094
50,00 %
50,00 %
72.144
27.490
25,25 %
18,91 %
RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG, Grnwald

Skoobe GmbH, Mnchen
SPIEGEL-Verlag Rudolf Augstein GmbH &
Co. KG, Hamburg
Seite 66 von 92

companies
604
-3.023
25,10 %
18,80 %
628
-34
34,00 %
12,50 %
999
-938
15,69 %
15,69 %
KangSeed Technology Ltd., Grand Cayman
4.711
-656
25,43 %
25,43 %
moKredit Inc., Grand Cayman
4.204
-720
19,44 %
19,44 %
Haizhi Holding Inc., Grand Cayman
4.398
-124
15,34 %
15,34 %
TuanChe Limited, George Town
4.231
-372
11,62 %
11,62 %
80
-1
35,00 %
26,41 %
6.069
2.379
35,01 %
26,37 %
25
17
50,10 %
50,10 %
20.822
23.895
22,96 %
17,32 %
2.753
2.407
23,08 %
17,41 %
4.950
870
21,88 %
21,88 %
384.019
46.054
20,61 %
15,55 %
5.595
33,00 %
17,49 %
310
99,00 %
99,00 %
1.852
25,00 %
25,00 %
-704
45,70 %
45,70 %
942
-6.305
30,05 %
30,05 %
-1.463
35,72 %
29,39 %

tausendkind GmbH, Berlin

4
Frankreich / France
Quicksign SAS, Paris
Indien / India
authorGEN Technologies Private Limited,
Mohali
RTL9 S.A., Luxemburg
RTL9 S.A. & Cie S.E.C.S., Luxemburg
Chrysalis Songs Benelux V.O.F., Amsterdam
IP Multimedia (Schweiz) AG, Ksnacht
Swiss Radioworld AG, Zrich
USA
American Reading Company, Inc., King of
Prussia
Atresmedia Corporacion de Medios de Comunicacion, S.A., San Sebastian de los Reyes
Bookish (US)
BV Capital Fund II-A, L.P., Dover
Dynamic Graphic Engraving, Inc., Horsham
LicenseStream, Inc., Sausalito
Mojiva, Inc., New York
Style Haul, Inc., Los Angeles
Seite 67 von 92

companies
University Ventures Fund I BeCo-Investment,

L.P., New York
8.856
-136
100,00 %
100,00 %
University Ventures Fund I BeCo-Investment

II, L.P., Delaware
12.882
-1.110
100,00 %
100,00 %
University Ventures Fund I, L.P., New York
5.568
-27.956
47,27 %
47,27 %
University Ventures Fund II, L.P., Delaware
425
-1.240
100,00 %
100,00 %

3
4
5
2
Verbundene Unternehmen nicht konsolidiert per 31. Dezember 2013 Affiliated companies not consolidated as per December 31, 2013
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Fremantle Productions Argentina S.A., Buenos Aires
15
100,00 %
75,47 %
Grundy Productions Argentina S.A., Buenos

Aires
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
Market Self S.A., Buenos Aires
757
277
50,00 %
26,50 %
@RADICAL.MEDIA Pty Ltd, St. Leonards
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
arvato digital services Pty Ltd., Chester Hill
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
826
-190
33,33 %
16,60 %
-2
-13
77,60 %
32,15 %
837
461
50,00 %
28,30 %

Argentinien / Argentina
Australien / Australia
arvato services Australia Pacific Pty. Ltd.,

Newcastle
Belgien / Belgium
BEWEB S.A., Brssel
Contact SAT S.A., Brssel
Fun Radio Belgique S.A., Brssel
Seite 68 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
G+J International Media Sales BVBA, Gent
73
-1
100,00 %
74,90 %
maRadio.be, Brssel
n/a
n/a
26,67 %
8,90 %
n/a
n/a
45,00 %
23,85 %
Beijing China Light Innovative Advertising

Company Limited, Peking
3092
1138
29,41 %
22,03 %
G+J - CLIP (Beijing) Publishing Consulting

Co. Ltd., Peking
-4964
-46
80,21 %
60,08 %
1989
-4
100,00 %
74,90 %
-7686
-238
97,07 %
97,07 %
Shanghai SER/CLT Broadcasting Developing

Communication Ltd., Shanghai
n/a
n/a
60,00 %
45,28 %
Zhejiang Huahong Opto Electronics Group

Co. Ltd., Hangzhou
n/a
n/a
30,00 %
29,70 %
"WochenSpiegel Sachsen" Verlag GmbH,

Chemnitz
n/a
n/a
25,00 %
11,24 %
3 4
11 Freunde Verlag Verwaltungsgesellschaft

mbH, Berlin
22
100,00 %
38,20 %
ACTION CONCEPT Film- und Stunt-Produktion GmbH, Hrth
141
-2
100,00 %
25,85 %

Brasilien / Brazil
Editora Schwarcz S.A., Sao Paulo
China
Shanghai G+J Consulting and Service Co.

Ltd., Shanghai
Shanghai Bertelsmann Culture Industry Co.
Ltd., Shanghai
AdAudience GmbH, Mnchen
1753
-491
28,57 %
21,51 %
AMBOSS Veranstaltungs GmbH, Berlin
87
66,67 %
29,42 %
Antenne Niedersachsen Geschftsfhrungs

GmbH, Hannover
42
100,00 %
39,11 %
APD Antenne Niedersachsen GmbH & Co.

Produktions- und Distributions-KG, Hannover
512
176
100,00 %
39,11 %
arvato eCommerce Beteiligungsgesellschaft

mbH, Gtersloh
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
arvato eCommerce Verwaltungsgesellschaft

mbH, Gtersloh
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
Seite 69 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
arvato services Berlin GmbH, Berlin
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
3 4
arvato services Cottbus GmbH, Cottbus
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
arvato services Dresden GmbH, Dresden
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
arvato services Halle GmbH, Halle (Saale)
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
arvato services Magdeburg GmbH, Magdeburg
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
arvato services Suhl GmbH, Suhl
n/a
n/a
100,00 %
100,00 %
ASA Informationsdienste GmbH, Schneiche

bei Berlin
292
27
40,00 %
29,96 %
AWE-Marketing GmbH, Bremen
50
100,00 %
39,11 %
BCS Broadcast Sachsen Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden
23
55,00 %
35,92 %

bedirect Verwaltungs GmbH, Gtersloh
79
50,00 %
50,00 %
304
36
50,00 %
37,74 %
Berliner Presse Vertrieb Verwaltungs GmbH,

Hamburg
28
100,00 %
74,90 %
Best!Seller Medienversandhandel GmbH,

Gtersloh
26
100,00 %
100,00 %
BMG RM Management Beteiligungsverwaltungs GmbH, Berlin
24
-3
49,00 %
49,00 %
Berliner Pool TV Produktionsgesellschaft

mbH, Berlin
Clipfish GmbH, Kln
41
14
100,00 %
75,47 %
Deutscher Fernsehpreis GmbH, Kln
357
70
25,00 %
18,87 %
DIPLOMA Grundstcks-Vermietungsgesellschaft mbH, Schnefeld
n/a
n/a
94,80 %
71,01 %
DIVIMOVE GmbH, Berlin
n/a
n/a
26,00 %
19,62 %
Dresdner Verlagshaus Beteiligungs GmbH,

Dresden
35
100,00 %
44,94 %
Du bist Deutschland GmbH, Hamburg
55
25,00 %
18,73 %
famicus entertainment GmbH, Kln
112
100,00 %
37,74 %
FF Performance One GmbH, Berlin
-17
42,00 %
42,00 %
27
100,00 %
37,52 %
G+J l Klambt Style-Verlag Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg
Seite 70 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
G+J Dritte Medienverwaltungsgesellschaft

mbH, Hamburg
n/a
n/a
100,00 %
74,90 %
G+J Enterprise GmbH, Hamburg
25
100,00 %
74,90 %
G+J Immobilien-Verwaltungs GmbH, Hamburg
81
100,00 %
74,90 %
G+J Wirtschaftsmedien Holding GmbH,

Hamburg
35
100,00 %
74,90 %
G+J Zehnte Verlag + Medien Verwaltungs-GmbH, Hamburg
24
-1
100,00 %
74,90 %
G+JlRBA Beteiligungsgesellschaft mbH,

Hamburg
74
50,00 %
37,45 %
GEO Verlags- und Vertriebsgesellschaft mbH,

Mnchen
28
100,00 %
74,90 %
Gesellschaft fr integrierte Kommunikationsforschung mbH & Co. KG, Mnchen
689
-137
25,00 %
18,73 %
Gesellschaft fr integrierte Kommunikationsforschung Verwaltungs GmbH, Mnchen
22
-1
25,00 %
18,73 %
Hanseatische Print & Medien Inkasso GmbH,

Seevetal
131
506
49,00 %
36,70 %
85
-68
24,90 %
24,90 %
100
100,00 %
100,00 %
1078
396
100,00 %
75,47 %
Leipziger Wochenkurier Verlagsgesellschaft

mbH & Co. Kommanditgesellschaft, Leipzig
57
-1525
37,45 %
16,83 %
Leipziger Wochenkurier Verlagsgesellschaft

mbH, Leipzig
26
37,45 %
16,83 %
215
31
46,08 %
34,51 %
25
100,00 %
75,47 %
MLC Medien Logistik Center GmbH & Co.

KG, Hohenaspe
1192
-129
50,00 %
37,45 %
MLC Medien Logistik Center Verwaltungsgesellschaft mbH, Hohenaspe
39
50,00 %
37,45 %

IADB - Inkasso-Auendienst Deutschland

Betriebsgesellschaft mbH, Koblenz
INTAJOUR - International Academy of Journalism GmbH, Hamburg
IP Network GmbH, Kronberg im Taunus
LOG Logistik GmbH, Nrnberg

Mediengruppe RTL Deutschland GmbH,
Kln
Seite 71 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Mohn Medien Service GmbH, Gtersloh
26
100,00 %
100,00 %
Motor Presse Stuttgart Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung, Stuttgart
430
23
59,90 %
44,87 %
MPD Medien-, Produktions- und Distributions Geschftsfhrungs GmbH, Halle (Saale)
61
100,00 %
43,93 %
MV Hoyerswerda-Weiwasser Zustellservice
GmbH, Hoyerswerda
51
26
50,00 %
22,47 %
NiedersachsenRock 21 Beteiligungs GmbH,

Garbsen
59
29,83 %
15,24 %
NiedersachsenRock 21 GmbH & Co. KG,

Garbsen
169
22
29,83 %
15,24 %
NORMTEST Unabhngiges Foto-Physikalisches Testinstitut GmbH, Mnchen
128
100,00 %
44,87 %

Pubbles Verwaltungs GmbH, Mnchen
53
50,00 %
50,00 %
908
-2130
22,30 %
22,30 %
Rodale-Motor-Presse Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart
49
50,00 %
22,43 %
RTL DISNEY Fernsehen Geschftsfhrungs

GmbH, Kln
91
100,00 %
37,74 %
RTL Holding AG, Kln
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
RTL Journalistenschule fr TV und Multimedia GmbH, Kln
25
90,00 %
67,93 %
RegioHelden GmbH, Stuttgart
RTL Lux GmbH, Berlin
25
100,00 %
75,47 %
Rudolf Augstein Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, Hamburg
284
1298
25,50 %
19,10 %
scoyo GmbH, Hamburg
156
100,00 %
37,74 %
Screenworks Kln GmbH, Kln
514
159
64,00 %
48,30 %
STABLON Grundstcks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Dritte G+J Pressehaus am

Alex KG, Berlin
18
-3
100,00 %
74,90 %
The Wave Hrfunk GmbH, Berlin
94
100,00 %
75,47 %
topac GmbH, Gtersloh
30
100,00 %
100,00 %
Trademark Communication Medien-Verlagsagentur GmbH, Stuttgart
21
-4
100,00 %
44,87 %
Seite 72 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Verwaltungsgesellschaft OTTO Media mbH,

Hamburg
33
50,00 %
50,00 %
Willenbrock GbR, Potsdam
-3
95,00 %
71,70 %

Frankreich / France
A2B Communication SARL, Paris
81
99,89 %
75,38 %
ASF 10 SARL, Vendin-le-Vieil
-1
100,00 %
100,00 %
-2
-3
100,00 %
100,00 %
-1
100,00 %
100,00 %
n/a
n/a
20,00 %
11,20 %
2850
34
99,96 %
75,43 %
Audience Square SAS, Paris

Canal Star SARL, Paris
ENFANT.COM, Gennevilliers
137
-163
51,00 %
38,20 %
FM Graffiti SARL, Paris
1022
52
99,80 %
75,32 %
GIGASUD SARL, Paris
-4
-1
99,00 %
74,71 %
Gruner + Jahr International Services Marketing et Media SARL, Paris
91
74
100,00 %
74,90 %
LA RADIO DU SPORT ET DE
L'INFORMATION SNC, Paris
-17
-37
50,00 %
37,74 %
Media Strategie SARL, Paris
447
-73
99,86 %
75,37 %
Mediapanel SARL, Paris
318
53
99,80 %
75,32 %
Multiplex R5 SAS, Boulogne
n/a
n/a
33,33 %
12,19 %
Music Nancy FM SARL, Vandoeuvre-lesNancy
45
51,00 %
38,49 %
Paris Television SARL, Paris
75
-2
99,99 %
75,47 %
PARISONAIR SARL, Paris
197
99,00 %
74,72 %
Porte Sud SARL, Mlhausen
99,80 %
75,32 %
R8 SAS, Neuilly-sur-Seine
n/a
n/a
33,33 %
12,25 %
Radio Golfe SARL, Paris
168
14
98,75 %
74,53 %
99,00 %
74,71 %
74
50,25 %
18,47 %
443
-65
99,99 %
75,46 %
-4
100,00 %
36,75 %
Sernum SARL, Paris

Societe Operatrice de Multiplex R4 SAS,
Nanterre
SPRGB SARL, Paris
T-Commerce SAS, Neuilly-sur-Seine
Seite 73 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
n/a
n/a
100,00 %
53,00 %
1939 Limited, King's Lynn
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Allen Lane The Penguin Press Limited, London
165
100,00 %
53,00 %
Alomo Productions Limited, London
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Author Solutions Limited, London
n/a
n/a
100,00 %
53,00 %
Bantam Books Limited, London
100,00 %
53,00 %
Carousel Books Limited, London
100,00 %
53,00 %
Clement/La Frenais Productions Limited,

London
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
CO92 The Film Limited, London
n/a
n/a
50,00 %
37,84 %
Corgi Books Limited, London
100,00 %
53,00 %
Dorling Kindersley Vision Limited, London
100,00 %
53,00 %
Eurowide Television Limited, London
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Euston Films Limited, London
11
100,00 %
75,69 %
Euston Music Limited, London
50,00 %
37,84 %
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Fremantle Licensing Limited, London
100,00 %
75,69 %
Fremantle Music Publishing International Limited, London
100,00 %
75,69 %
FremantleMedia Animation Limited, London
100,00 %
75,69 %
FremantleMedia Worldwide Limited, London
100,00 %
75,69 %
-1757
100,00 %
53,00 %
235
-1063
20,46 %
20,46 %
100,00 %
75,69 %
-7
100,00 %
53,00 %
499
100,00 %
53,00 %

Griechenland / Greece
Penguin Books Hellas Ltd.
Fremantle Group Pension Trustee Limited,

London
Funfax Limited, London

Gallaton Limited, Birmingham
Grundy Productions Limited, London
Hamish Hamilton Children's Books Limited,
London
Hugo's Language Books Limited, London
Seite 74 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
1682
100,00 %
75,47 %
100,00 %
75,69 %
-1551
100,00 %
53,00 %
Osterreichischer Jugendrundfunk Limited,

London
100,00 %
75,69 %
Pelham Books Limited, London
100,00 %
53,00 %
Radio Luxembourg London Limited, London
100,00 %
75,47 %
Regent Productions Limited, London
100,00 %
75,69 %
Screenpop Limited, London
104
100,00 %
75,69 %
Somerford Brooke Productions Limited, London
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Talkback Limited, London
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Tamarind Limited, London
100,00 %
53,00 %
Thames Television Animation Limited, London
100,00 %
75,69 %
United World Productions Limited, London
100,00 %
75,69 %
United World Television Limited, London
100,00 %
75,69 %

IP Network UK Limited, London
Kazakhstan Television Corporation Limited,
London
Michael Joseph Limited, London
WH Allen General Books Limited, London
100,00 %
47,70 %
Wide-Eyed Entertainment Limited, London
n/a
n/a
23,75 %
17,98 %
Witzend Productions Limited, London
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
arvato Hong Kong Limited, Hong Kong
100,00 %
100,00 %
Vision Ventures Media Ltd., Hong Kong
n/a
n/a
49,00 %
37,09 %
1176
-496
25,56 %
25,56 %
n/a
n/a
99,99 %
58,98 %
Hongkong / Hong Kong

4
Indien / India
Kaizen Private Equity
Maxposure Corporate Media Private Limited,
Neu-Delhi
Italien / Italy
C.D.C. S.p.A., Rom
n/a
n/a
80,00 %
60,38 %
G+J International Sales Italy S.r.l., Mailand
136
122
100,00 %
74,90 %
Seite 75 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
IP Network S.r.l., Mailand
166
116
100,00 %
75,47 %
Ligatus S.r.l., Mailand
n/a
n/a
100,00 %
74,90 %
15795
49,00 %
49,00 %
-60
-31
100,00 %
75,43 %
55
47
49,00 %
49,00 %
Media Assurances S.A., Luxemburg
935
901
100,00 %
75,47 %
Media Properties B S.A., Luxemburg
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
MP D S.A., Luxemburg
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
MP E S.A., Luxemburg
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
MP H S.A., Luxemburg
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
Societe de Radiodiffusion Luxembourgeoise

S.a r.L., Luxemburg
n/a
n/a
50,00 %
37,73 %
-47
100,00 %
75,48 %
241
38
99,94 %
75,43 %
Dialogical B.V., Rotterdam
229
213
50,00 %
37,74 %
G+J Media Services B.V., Hilversum
106
26
100,00 %
74,90 %
17
100,00 %
75,47 %


4

Forte Co-Invest II GP Limited, George Town
Kroatien / Croatia
RTL Music Publishing DOO, Zagreb
BMG RM Warehouse S.a r.l., Luxemburg
Mexiko / Mexico
FremantleMedia Services, S. de R.L. de C.V.,
Mexiko-Stadt
Monaco
Grundy Production Services SAM S.A., Monaco
Grundy International Distribution B.V., Hilversum

M Nederland Holding B.V., Hilversum
667
75,00 %
56,61 %
1047
-421
50,00 %
28,30 %
MOB B.V., Katwijk
n/a
n/a
51,00 %
25,02 %
NLZiet Coperatie U.A., Hilversum
n/a
n/a
33,33 %
25,16 %
Ushi Film Organization B.V., Amsterdam
n/a
n/a
33,33 %
25,16 %
Meinto Benelux B.V., Hilversum
Seite 76 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
eCollect AS, Oslo
400
-431
50,00 %
50,00 %
FremantleMedia AS, Oslo
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %

Norwegen / Norway
sterreich / Austria
Grundy Austria GmbH, Wien
17
100,00 %
75,47 %
Gruner & Jahr Verlagsgesellschaft m.b.H.,

Wien
324
34
100,00 %
74,90 %
tele-Zeitschriftenverlagsgesellschaft m.b.H.,
Wien
101
24,90 %
24,90 %
tele-Zeitschriftenverlagsgesellschaft m.b.H.
& Co. KG, Wien
669
515
24,90 %
24,90 %
n/a
n/a
100,00 %
56,68 %
DISTODO, DISTRIBUICAO E LOGISTICA, Lda, Lissabon
205
-472
50,00 %
50,00 %
Dorling Kindersley - Civilazacao, Editores,

Lda
2170
43
100,00 %
53,00 %
Polen / Poland
UFA Sports Sp. z o.o., Warschau
Portugal
Russland / Russia
OOO Bertelsmann Kniga, Moskau
100,00 %
100,00 %
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
45
30
100,00 %
74,90 %
330
139
100,00 %
74,90 %
n/a
n/a
49,00 %
36,98 %
Distribuidora Digital de Libros, S.A., Barcelona
10
-298
26,66 %
14,13 %
Eurohueco Cogeneracion, A.I.E., Castellbisbal
3820
1214
87,50 %
78,75 %
OOO FremantleMedia RUS, Moskau

Schweden / Sweden
Ligatus AB, Stockholm
Gruner + Jahr (Schweiz) AG, Zrich
Serbien / Serbia
RTL TV d o.o., Belgrad
Spanien / Spain
Seite 77 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Fundacin Convive, Madrid
30
100,00 %
44,87 %
Ligatus, S.L., Madrid
23
100,00 %
74,90 %
-1
100,00 %
53,00 %
-1131
-924
100,00 %
44,87 %
n/a
n/a
100,00 %
75,47 %
1851
1142
49,00 %
49,00 %

Sdafrika / South Africa

Dorling Kindersley Publishers (South Africa)
Pty Ltd.
Ungarn / Hungary
Motor-Presse Budapest Lapkiad Kft., Budapest
NetPiac Szamitastechnikai es Kereskedelmi
Kft., Budapest
Tschechische Republik / Czech Republic

ASTROSAT, spol. s r.o., Prag
USA
19.20.21 LLC, New York
49,00 %
23,18 %
3 Doors Productions, Inc., Reno
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
American Idols Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Bath Road Corporation
n/a
n/a
100,00 %
53,00 %
Big Break Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Blue Orbit Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Colony Productions, Inc., New Orleans
n/a
n/a
100,00 %
56,76 %
Complex Properties Ltd., Santa Monica
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Factory LLC, Delaware
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
Feudin' Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Fremantle International, Inc., New York
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Hardbat Classic LLC, Delaware
n/a
n/a
66,67 %
41,00 %
Idol Camp, Inc., Wilmington
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Idyllic Media LLC, Delaware
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
Illuminarium Enterprises LLC, New York
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
Illuminarium Experiences LLC, New York
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
Illuminarium Holdings LLC, New York
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
Kickoff Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Seite 78 von 92
(T)
Ergebnis - Result
(T)

companies
Krasnow Productions, Inc., New York
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Little Pond Television, Inc., Santa Monica
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Marathon Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Mark Goodson Productions LLC, Santa Monica
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %

MG Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
8456
3001
33,33 %
33,33 %
n/a
n/a
100,00 %
47,30 %
RTL NY, Inc., New York
116
105
100,00 %
75,47 %
Stern Magazine Corporation, New York
109
73
100,00 %
74,90 %
Tailgating Properties LLC, New York
n/a
n/a
40,00 %
18,92 %
Terrapin Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
The Price Is Right Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Tick Tock Productions, Inc., Burbank
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Tundra Books of Northern New York, Inc.,

Plattsburgh
100,00 %
53,00 %
UFA International Film & TV Production,

Inc., Beverly Hills
11
100,00 %
75,47 %
Wanderlust Productions, Inc., Wilmington
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
n/a
n/a
100,00 %
75,69 %
Monashees Capital V, L.P., Wilmington

Nothing is Real LLC, Delaware
Vereinigte Arabische Emirate / United Arab

Emirates
Fremantlemedia Enterprises FZ - LLC, Dubai
1
3
4
= Zugang im Geschftsjahr 2013 / entry in 2013
5
= Endkonsolidierung in 2013 / deconsolidation in 2013
2
Lagebericht fr das Geschftsjahr 2013

Geschftsverlauf und Lage der Bertelsmann SE & Co. KGaA
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Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist eine Holding, die im geringen Umfang eigene operative Geschfte ttigt. Ihr obliegen Leitungsfunktionen fr den Bertelsmann-Konzern sowie Aufgaben der Beteiligungsverwaltung und Finanzierung. Hinzu kommen Dienstleistungsfunktionen einiger Bereiche des Corporate Centers. Wesentliche Einnahmepositionen stellen die Gewinnausschttungen von Tochtergesellschaften sowie die Erlse aus Leistungen an diese dar. Ferner ist sie die steuerliche Organtrgerin fr die meisten inlndischen
Tochtergesellschaften. Die interne Unternehmenssteuerung und -berichterstattung folgen der Unternehmensorganisation, die sich aus den operativen Segmenten RTL Group, Random House, Gruner + Jahr, Arvato, Be Printers und aus den Corporate Investments zusammensetzt. Der vorliegende Lagebericht betrifft ausschlielich die Bertelsmann SE & Co. KGaA als Muttergesellschaft des Bertelsmann Konzerns. Eine Darstellung des Geschftsverlaufes der in den Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA einbezogenen
Unternehmen enthlt der Bertelsmann Konzernlagebericht.
Vermgens-, Finanz- und Ertragslage

Das Beteiligungsergebnis der Bertelsmann SE & Co. KGaA in Hhe von 2.168 Mio. (Vorjahr 677 Mio. ) resultiert zum einen aus dem abgefhrten Ergebnis der Bertelsmann Capital Holding GmbH. Der abgefhrte Gewinn der Bertelsmann Capital Holding GmbH
betrug 2.429 Mio. (Vorjahr 723 Mio. ). Die Steigerung des Gewinns begrndet sich in den Sonderdividenden der RTL Group S.A. von 5,40 und 2,50 pro Aktie sowie dem Buchgewinn aus dem Verkauf von 25,5 Mio. Aktien an der RTL Group S.A. Die Erhhung
der Aufwendungen aus Verlustbernahme ist in erster Linie auf das Ergebnis der Reinhard Mohn GmbH in Hhe von 396 Mio. (Vorjahr 43 Mio. ) zurckzufhren. Ursache des Verlustes sind insbesondere auerordentliche Aufwendungen aus Verschmelzungen in
Hhe von 309 Mio. .
Die Sonstigen betrieblichen Ertrge in Hhe von 181 Mio. (Vorjahr 240 Mio. ) enthalten hauptschlich Erlse aus Dienstleistungen und aus der Vermietung von Immobilien an Konzerntochtergesellschaften. Die Minderung gegenber dem Vorjahr liegt in erster Linie
an der in 2012 vorgenommenen Zuschreibung auf Anteile an den Tochtergesellschaften Bertelsmann sterreich GmbH und Bertelsmann Nederland B.V. ber insgesamt 49 Mio. . Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhhten sich auf 234 Mio. (Vorjahr 206
Mio. ). Ursache fr die Steigerung sind Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Rckkauf eigener Anleihen von 29 Mio. . Im Finanzergebnis in Hhe von -231 Mio. (Vorjahr -357 Mio. ) sind Abschreibungen auf das Finanzanlagevermgen in Hhe von 61 Mio.
(Vorjahr 166 Mio. ) enthalten. Diese entfallen im Wesentlichen mit 54 Mio. auf die vollstndige Abschreibung einer sonstigen Ausleihung mit einer Endflligkeit zum 31. Mai 2016 sowie mit 5 Mio. auf Wertberichtigungen auf Anteile an der Tochtergesellschaft
EUROMEDIA GROUP k.s., Prag.
Die Personalaufwendungen erhhten sich aufgrund von Sonderzahlungen um 10 Mio. und betragen insgesamt 114 Mio. .
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen in Hhe von 13 Mio. (Vorjahr 12 Mio. ) bewegten sich auf Vorjahresniveau.
Das Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit beluft sich auf 1.756 Mio. (Vorjahr 238 Mio. ).
Aus der Verschmelzung mit der [u] Media Entertainment GmbH, Gtersloh ergab sich ein auerordentlicher Ertrag in Hhe von 1 Mio. .
Der Aufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betrgt 49 Mio. (Vorjahr 35 Mio. ).
Der Jahresberschuss erreichte 1.708 Mio. nach 203 Mio. im Vorjahr.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA hat im Geschftsjahr 2013 dem Bertelsmann Pension Trust e. V. 50 Mio. im Rahmen eines Contractual Trust Arrangements (CTA) treuhnderisch bertragen. Diese Transaktionen erfolgten zur Sicherung und Erfllung von Pensionsverpflichtungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und bestimmter Tochtergesellschaften. Der wirtschaftlichen Betrachtungsweise folgend wurden und werden die Gelder beziehungsweise smtliche damit erworbenen Vermgensgegenstnde weiterhin als solche der
Bertelsmann SE & Co. KGaA ausgewiesen.
Das Finanzanlagevermgen erhhte sich von 11.404 Mio. auf 12.747 Mio. im Jahr 2013. Die Vernderung resultiert im Wesentlichen einerseits aus der Erhhung des Buchwerts der Beteiligung an der Bertelsmann Capital Holding GmbH um 390 Mio. durch im
Zusammenhang mit dem Ergebnisabfhrungsvertrag zwischen der Bertelsmann Capital Holding GmbH und der RTL Group Deutschland GmbH von der Bertelsmann SE & Co. KGaA geleisteten Zahlungen und andererseits aus einer Einlage in Hhe von 313 Mio. in
die Bertelsmann Inc., Wilmington. Zudem wurde der RTL Group Deutschland GmbH, Kln ein Darlehn ber 500 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 07. Mrz 2023 gewhrt.
Die Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnde betragen 1.737 Mio. (Vorjahr 913 Mio. ). Diese beinhalten im Wesentlichen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, deren Erhhung um 824 Mio. hauptschlich aus der Gewhrung von Darlehen im
Rahmen konzerninterner Umstrukturierungen an die BMG RIGHTS MANAGEMENT (UK) Limited, London in Hhe von 329 Mio. , an die Bertelsmann, Inc., Wilmington in Hhe von 275 Mio. und an die Bertelsmann UK Limited, London in Hhe von 152 Mio.
zurckzufhren ist. Die vorgenommenen Wertberichtigungen auf Konzernforderungen verminderten sich um 5 Mio. auf nunmehr 231 Mio. .
Bei einem gegenber dem Vorjahr unvernderten Grundkapital von 1.000 Mio. betrug das gesamte Eigenkapital 8.452 Mio. zum 31. Dezember 2013 und entsprach 65 Prozent (Vorjahr 60 Prozent) des Anlagevermgens beziehungsweise 52 Prozent (Vorjahr 49
Prozent) der Bilanzsumme.
Die anderen Gewinnrcklagen erhhten sich durch die satzungsgeme Einstellung aus dem Jahresberschuss um 850 Mio. auf 3.562 Mio. .
Die persnlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Hhe von 1.190 Mio. einen Betrag von 180 Mio. an die Aktionre auszuschtten, 738 Mio. in andere
Gewinnrcklagen einzustellen und 272 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Rckstellungen erhhten sich im Vergleich zum Vorjahr um 27 Mio. auf 361 Mio. .
Seite 80 von 92
Die Nettofinanzschulden der Bertelsmann SE & Co. KGaA verminderten sich im Geschftsjahr 2013 um 96 Mio. auf 2.081 Mio. . Im Dezember 2013 wurden Teile einer im Oktober 2015 flligen Anleihe und einer weiteren im September 2016 flligen Anleihe in Hhe
von insgesamt nominal 284 Mio. im Rahmen eines ffentlichen Rckkaufangebots vorzeitig zurckgekauft. Die Rckzahlungen wurden aus bestehender Liquiditt geleistet.
Der Nennwert des Genussrechtskapitals betrug 301 Mio. . Nach Bercksichtigung des Agios ergab sich wie im Vorjahr ein Genusskapitalvolumen von 413 Mio. . 94 Prozent des nominalen Genusskapitals entfallen auf den Genussschein 2001 (ISIN DE0005229942)
und 6 Prozent auf den Genussschein 1992 (ISIN DE0005229900).
Die anderen Verbindlichkeiten betragen 3.894 Mio. (Vorjahr 3.132 Mio. ). Diese beinhalten im Wesentlichen die Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen, die sich gegenber dem Vorjahr um 754 Mio. auf 3.758 Mio. erhht haben. Hauptschlich
verursacht durch die Erhhung eines Darlehens von der Bertelsmann Capital Holding GmbH, Gtersloh.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA beschftigte im Jahresdurchschnitt des Geschftsjahres 2013 794 Mitarbeiter (Vorjahr 802). Es handelt sich um angestellte Mitarbeiter.
Strategie
Als internationales Medienunternehmen nimmt Bertelsmann in seinen Kerngeschften Fernsehen, Buch, Zeitschriften, Dienstleistungen und Druck fhrende Marktpositionen ein. Das bergeordnete Ziel von Bertelsmann ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes ber eine nachhaltige Verbesserung der Ertragskraft (siehe Abschnitt "Wertorientiertes Steuerungssystem").
Bertelsmann strebt ein wachstumsstrkeres, digitaleres und internationaleres Konzernportfolio an. Neben Investitionen in bestehende Aktivitten werden verstrkt neue Geschftsfelder erschlossen, die die angestammten Geschfte ergnzen und fr eine insgesamt breitere
Erlsstruktur sorgen. Fr die Weiterentwicklung des Portfolios gelten klare Investitionskriterien. Geschfte, in die Bertelsmann investiert, sollen ein langfristig stabiles Wachstum, globale Reichweite, stabile und verteidigbare Geschftsmodelle, hohe Markteintrittsbarrieren
und Skalierbarkeit aufweisen. Mittelfristig sollen die beiden derzeitigen wesentlichen Ertragssulen des Unternehmen, Medien und Dienstleistungen, um ein drittes Standbein, Education, ergnzt werden. Die Konzernstrategie umfasst vier strategische Storichtungen, die
im Geschftsjahr 2013 die Arbeitsschwerpunkte des Vorstands bildeten: Strkung der Kerngeschfte (insbesondere Investitionen in Kreativgeschfte, Nutzung von Konsolidierungschancen), digitale Transformation aller Kerngeschfte, Ausbau von Wachstumsplattformen
in den Unternehmensbereichen (insbesondere Financial Services und TV-Produktion) und auf Konzernebene (Musikrechte und Education) sowie die Expansion in Wachstumsregionen (China, Indien und Brasilien).
Im Geschftsjahr 2013 erzielte Bertelsmann Fortschritte in allen strategischen Storichtungen. So baute die RTL Group ihre Senderfamilien und das Produktionsgeschft aus. Der Buchverlagsbereich wurde durch den Zusammenschluss von Random House mit der Penguin
Group zum grten Publikumsverlag der Welt gestrkt. Bertelsmann hlt an der neuen Buchverlagsgruppe mit 53 Prozent die Mehrheit. Gruner + Jahr vollzog unter neuer Fhrung eine strategische Neuausrichtung entlang definierter Communities of Interest. Arvato
organisierte sich neu nach Solution Groups und Lndern auf Basis einer mehrdimensionalen Struktur und strkte sowohl die geschftsbergreifende Kooperation als auch das Key Account Management fr seine wichtigsten Kunden. In strukturell rcklufigen Geschften
- etwa bei Be Printers und in den Club- und Direktmarketingaktivitten - wurden die Konsolidierungsmanahmen intensiviert, so zum Beispiel durch die fr April 2014 angekndigte Schlieung des Prinovis-Standorts Itzehoe.
Bei der digitalen Transformation machte Bertelsmann signifikante Fortschritte. Die Angebote der RTL Group verzeichneten im Internet 2013 insgesamt 15 Milliarden Video-Abrufe. Durch eine strategische Partnerschaft mit dem kanadischen Multichannel Network
Broadband TV stieg die RTL Group zum drittgrten Anbieter auf YouTube auf (Musikvideo-Dienste ausgenommen). Penguin Random House bietet weltweit mittlerweile mehr als 77.000 Titel als E-Book an. Gruner + Jahr hat im Zuge der organisatorischen Verzahnung
von Print und Online sein Engagement in den Bereichen E-Magazines, Apps und Mobile verstrkt. Arvato profitierte weiter vom Ausbau seiner digitalen Dienstleistungen fr Kunden aus den Branchen IT, Hightech und E Commerce.
Der Ausbau der Wachstumsplattformen wurde erfolgreich vorangetrieben. Im Berichtszeitraum hat Bertelsmann das Musikrechteunternehmen BMG vollstndig bernommen und ausgebaut, zum Beispiel durch die. Signings hochkartiger Knstler wie zum Beispiel Mick
Jagger und Keith Richards von den Rolling Stones sowie Robbie Williams und den Backstreet Boys trugen zum Ausbau bei. Arvato erwarb den Finanzdienstleister Gothia. Das Education-Geschft wurde ausgebaut.
Fortschritte wurden darber hinaus bei der regionalen Expansion in Wachstumsregionen erzielt. Die RTL Group expandierte zusammen mit CBS nach Sdostasien. Im Buchverlagsbereich strkte Bertelsmann durch den Zusammenschluss von Penguin und Random
House seine Prsenz in China, Indien und Lateinamerika. Arvato erzielte weiteres profitables Wachstum mit seinen Dienstleistungen in China. Der Investmentfund Bertelsmann Asia Investments erweiterte sein Beteiligungsportfolio und verzeichnete eine sehr positive
Wertentwicklung.
Durch die Platzierung von insgesamt 25,5 Mio. Aktien der RTL Group - unter Beibehaltung einer Beteiligung in Hhe von mehr als 75 Prozent - wurden im Geschftsjahr 2013 Erlse in Hhe von rund 1,5 Mrd. generiert.
Bertelsmann wird im Geschftsjahr 2014 an die vier genannten strategischen Storichtungen anknpfen. Der Erfolg von Bertelsmann wird auch in Zukunft auf inhaltlicher und unternehmerischer Kreativitt basieren, weshalb nachhaltig in die kreative Substanz der Geschfte
investiert wird. Zudem sind qualifizierte Mitarbeiter/-innen auf allen Ebenen Voraussetzung fr den strategischen und wirtschaftlichen Erfolg von Bertelsmann. Die Einhaltung und Erreichung der strategischen Entwicklungsprioritten werden fortlaufend durch den Vorstand
und auf Ebene der Unternehmensbereiche im Rahmen regelmig stattfindender Sitzungen der Strategy and Business Committees berprft, ebenso im Rahmen des jhrlichen Strategischen Planungsdialogs zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Darber hinaus werden
kontinuierlich relevante Mrkte und das Wettbewerbsumfeld analysiert, um hieraus Schlsse fr die Weiterentwicklung der Konzernstrategie zu ziehen. Zu Fragen der Konzernstrategie und Konzernentwicklung wird der Vorstand durch das Group Management Committee
(GMC) untersttzt, das mit Fhrungskrften besetzt ist, die wesentliche Geschfte, Lnder, Regionen und ausgewhlte konzernbergreifende Funktionen reprsentieren.
Wertorientiertes Steuerungssystem
Das bergeordnete Ziel von Bertelsmann ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes ber eine nachhaltige Verbesserung der Ertragskraft. Zur Steuerung des Konzerns bedient sich Bertelsmann seit vielen Jahren eines wertorientierten Steuerungssystems,
in dessen Mittelpunkt Umsatz, operatives Ergebnis und optimaler Kapitaleinsatz stehen. Aus formalen Grnden unterscheidet Bertelsmann Steuerungskennzahlen im engeren Sinne von solchen im weiteren Sinne.
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Smtliche Steuerungsgren beziehen sich auf Werte, ermittelt nach den IFRS. Aufschluss ber nhere Details gibt der Bertelsmann Konzern-Geschftsbericht.
Innovationen
Forschungs- und Entwicklungsaktivitten (F&E) sind zur Entwicklung marktgerechter Produkte und Dienstleitungen integraler Bestandteil der Geschftsstrategie von Bertelsmann. Die Aktivitten finden bei Bertelsmann berwiegend in den Unternehmensbereichen statt.
Finanzierungsgrundstze
Das bergeordnete finanzpolitische Ziel von Bertelsmann ist die Gewhrleistung eines ausgewogenen Verhltnisses zwischen Finanzierungssicherheit, Eigenkapitalrentabilitt und Wachstum. Dazu richtet der Konzern seine Finanzierung an den Anforderungen eines Credit
Rating der Bonittsstufe "Baa1/BBB+" und den damit verbundenen qualitativen und quantitativen Kriterien aus. Rating und Transparenz gegenber dem Kapitalmarkt leisten einen bedeutenden Beitrag zur finanziellen Sicherheit und Unabhngigkeit des Unternehmens.
Entsprechend der Konzernstruktur erfolgt die Kapitalallokation zentral ber die Bertelsmann SE & Co. KGaA, die die Konzerngesellschaften mit Liquiditt versorgt und die Vergabe von Garantien und Patronatserklrungen fr Konzerngesellschaften steuert. Der Konzern
bildet weitgehend eine finanzielle Einheit und optimiert damit die Kapitalbeschaffungs- und Anlagemglichkeiten.
Finanzierungsaktivitten
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA kaufte im Dezember 2013 Teile einer im Oktober 2015 flligen Anleihe und einer weiteren im September 2016 flligen Anleihe in Hhe von insgesamt nominal 284 Mio. im Rahmen eines ffentlichen Rckkaufangebots vorzeitig
zurck. Alle Rckzahlungen wurden aus bestehender Liquiditt geleistet.
Nachtragsbericht
Die im Januar 2014 fllige Anleihe sowie das im Februar 2014 fllige Schuldscheindarlehen wurden bei Flligkeit zurckgezahlt. Hierfr wurde ein Teilbetrag der liquiden Mittel verwendet.
Chancen- und Risikobericht

Risikomanagementsystem
Das Risikomanagementsystem (RMS) von Bertelsmann dient der Frherkennung, Beurteilung und Steuerung interner und externer Risiken. Das Interne Kontrollsystem (IKS) als integraler Bestandteil des RMS kontrolliert und berwacht die identifizierten Risiken. Ziel
des RMS ist es, materielle Risiken fr den Konzern rechtzeitig zu identifizieren, um Gegenmanahmen ergreifen und Kontrollen durchfhren zu knnen. Risiken sind mgliche knftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer fr Bertelsmann negativen Prognosebzw. Zielabweichung fhren knnen. Darber hinaus knnen sich Risiken negativ auf die Erreichung der strategischen, operativen, berichterstattungsrelevanten und Compliance-relevanten Ziele des Konzerns auswirken.
Der Prozess des Risikomanagements erfolgt in Anlehnung an die international anerkannten Rahmenwerke des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO Enterprise Risk Management - Integrated Framework bzw. Internal Control Integrated Framework) und ist in die Teilschritte Identifikation, Bewertung, Steuerung, Kontrolle und berwachung gegliedert. Schwerpunkt der Risikoidentifizierung ist die Risikoinventur, die jhrlich die wesentlichen Risiken der Unternehmensttigkeit vom Profit Center
aufwrts ermittelt und dann stufenweise auf Divisions- und Konzernebene zusammenfasst. So ist sichergestellt, dass Risiken am Ort ihrer Wirksamkeit erfasst werden. Zustzlich erfolgen halbjhrlich eine konzernweite Nacherhebung der wesentlichen Risiken sowie eine
quartalsweise Berichterstattung mit Negativmeldungen. Durch die Ad-hoc-Berichterstattungspflicht werden unterjhrige wesentliche Vernderungen in der Risikoeinschtzung dem Vorstand zur Kenntnis gebracht. Den Risiken werden Steuerungs- und Kontrollmanahmen
gegenbergestellt. Auf diese Weise wird das sogenannte Nettorisiko ermittelt. Der Zeithorizont fr die Einschtzung von Risiken betrgt sowohl ein Jahr als auch drei Jahre, um Steuerungsmanahmen frhzeitig einleiten zu knnen. Ausgangspunkt fr die Ermittlung der
wesentlichen Konzernrisiken ist analog der mittelfristigen Unternehmensplanung der Dreijahreszeitraum. Dabei ergibt sich das Risiko, gemessen am mglichen Mittelabfluss, als Produkt aus geschtzter negativer Auswirkung auf den Free Cashflow bei Eintritt des Risikos
und der geschtzten Eintrittswahrscheinlichkeit. Die Risikoberwachung durch das Management erfolgt fortlaufend. Das RMS sowie das IKS als Teil des RMS werden kontinuierlich weiterentwickelt und sind in die laufende Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat
von Bertelsmann eingebunden. Um die Erfllung gesetzlicher und interner Anforderungen sicherzustellen, finden in regelmigen Abstnden Corporate Risk Management Committees und Divisional Risk Meetings statt.
Der Abschlussprfer prft das Risikofrherkennungssystem gem 91 Abs. 2 AktG auf seine Eignung, Entwicklungen, die den Fortbestand der Bertelsmann SE & Co. KGaA gefhrden knnten, frhzeitig zu erkennen, und berichtet die Ergebnisse an den Aufsichtsrat.
Die Konzernrevision fhrt fortlaufend Prfungen der Angemessenheit und der Funktionsfhigkeit des RMS in den Unternehmensbereichen Penguin Random House, Arvato und Be Printers sowie in den Bereichen Corporate Investments und Corporate Center durch.
Die Risikomanagementsysteme der RTL Group und von Gruner + Jahr werden durch die jeweiligen divisionseigenen internen Revisionen sowie externe Wirtschaftsprfer beurteilt. Aufgedeckte Mngel werden zeitnah durch geeignete Manahmen beseitigt. Der Bertels-
Seite 82 von 92
mann-Vorstand hat Umfang und Ausrichtung des Risikomanagementsystems anhand der unternehmensspezifischen Gegebenheiten ausgestaltet. Dennoch kann selbst ein angemessen eingerichtetes und funktionsfhiges RMS keine absolute Sicherheit fr die Identifikation
und Steuerung von Risiken gewhrleisten.
Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem

Die Ziele des rechnungslegungsbezogenen RMS und des IKS sind zum einen die Ordnungsmigkeit und Verlsslichkeit der externen und internen Rechnungslegung gem der geltenden Gesetzeslage sowie eine zeitnahe Bereitstellung von Informationen. Zum anderen
soll die Berichterstattung ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage von Bertelsmann vermitteln.
Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Jahresabschluss analysiert. Relevante Anforderungen werden z. B. in der Bilanzierungsrichtlinie fr handelsrechtliche Einzelabschlsse
festgehalten, kommuniziert und bilden zusammen mit dem Abschlusskalender die Grundlage fr den Abschlusserstellungsprozess der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie den mit der Bertelsmann SE & Co. KGaA direkt oder indirekt ber Ergebnisabfhrungsvertrge
verbundenen Unternehmen. Die konzerninternen Regeln zur Abschlusserstellung und Bilanzierung werden allen eingebundenen Mitarbeitern zeitnah zur Verfgung gestellt. Die in den Rechnungslegungsprozess involvierten Mitarbeiter werden regelmig geschult. Durch
ergnzende Verfahrensanweisungen und standardisierte Meldeformate wird die vollstndige und richtige Erfassung aller rechnungslegungsrelevanten Sachverhalte sichergestellt. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA und ihre Tochtergesellschaften sind fr die Einhaltung
der gltigen Richtlinien, Verfahren und den ordnungsgemen und zeitgerechten Ablauf ihrer rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme verantwortlich und werden dabei von den Mitarbeitern des Accounting Competence Centers sowie des Corporate Centers
untersttzt und berwacht. In den Rechnungslegungsprozess sind unter Risikoaspekten definierte, interne Kontrollen eingebettet.
Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst sowohl prventive als auch aufdeckende Kontrollen, zu denen IT-gesttzte und manuelle Abstimmungen, die Funktionstrennung, das Vier-Augen-Prinzip, allgemeine IT-Kontrollen, wie z. B. Zugriffsregelungen in IT-Systemen
oder ein Vernderungsmanagement sowie deren berwachung, gehren. Das Kontrolldesign und das Ergebnis der internen Kontrollen werden dokumentiert. Sachverhalte, die zu wesentlichen Fehlaussagen in den Einzelabschlssen fhren knnten, werden zentral von
Mitarbeitern des Accountig Competence Centers und der Bertelsmann SE & Co. KGaA berwacht, sowie ggf. unter Hinzuziehung externer Experten verifiziert. Zentrale Ansprechpartner der Bertelsmann SE & Co. KGaA und des Accountig Competence Centers stehen
zudem in kontinuierlichem Kontakt mit den Tochterfirmen vor Ort, um die handels- und steuerrechtlich konforme Darstellung der Sachverhalte sowie die Einhaltung von Berichtsfristen und -pflichten sicherzustellen. Durch die Einfhrung eines weltweit verbindlichen
Kontrollrahmens fr die dezentralen Rechnungslegungsprozesse ist zudem ein standardisierter Aufbau des rechnungslegungsbezogenen IKS auf Ebene der lokalen Buchhaltungen aller vollkonsolidierten Konzerngesellschaften erreicht worden.
Die Konzernrevision sowie die internen Revisionen von RTL Group und Gruner + Jahr beurteilen die rechnungslegungsrelevanten Prozesse im Rahmen ihrer Prfungsttigkeit. Darber hinaus berichtet der Konzernabschlussprfer im Rahmen seiner Abschlussprfung
dem Prfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA ber im Rahmen der Prfung gegebenenfalls erkannte wesentliche Schwchen des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems und die Feststellungen zum Risikofrherkennungssystem.
Wesentliche Konzernrisiken
Bertelsmann ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Die fr Bertelsmann wesentlichen Risiken, die im Rahmen der Risikoberichterstattung identifiziert wurden, sind in der nachfolgenden Tabelle ihrem Rang nach aufgelistet. Entsprechend der Hhe des mglichen
Mittelabflusses werden die Risiken im Sinne der Risikotragfhigkeit als bestandsgefhrdend, erheblich, signifikant, moderat oder gering klassifiziert. Im Rahmen der abgelaufenen Risikoinventur wurden keine Risiken, die als erheblich oder bestandsgefhrdend einzustufen
wren, identifiziert.
bersicht wesentlicher Konzernrisiken
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Aufgrund der Heterogenitt der Kerngeschftsfelder des Konzerns und der damit verbundenen unterschiedlichen Risiken, denen die einzelnen Unternehmensbereiche ausgesetzt sind, werden im Folgenden die identifizierten wesentlichen strategischen und operativen
Konzernrisiken nach Bereichen untergliedert beschrieben. Als bergeordnete Risiken wurden Risiken der Integration gettigter Akquisitionen sowie Risiken der Informationstechnologie identifiziert und daher separat beschrieben. Im Anschluss erfolgt eine Erluterung
der rechtlichen und regulatorischen Risiken sowie der Finanzmarktrisiken. Diese Risiken werden ber die Konzernfunktionen im Wesentlichen zentral gesteuert.
Strategische und operative Risiken

Die Weltwirtschaft entwickelte sich im Jahr 2013 auf dem migen Wachstumsniveau des Vorjahres. Im Jahr 2014 soll sich die bislang verhaltene globale konjunkturelle Dynamik leicht beschleunigen. Trotz der langsam etwas nachlassenden Unsicherheit in Bezug auf
die wirtschaftlichen Entwicklungen bleibt die Geschftsentwicklung von Bertelsmann mit gewissen Risiken behaftet. Unter Annahme der anhaltenden Normalisierung der gesamtwirtschaftlichen Lage geht Bertelsmann insgesamt von einer stabilen Umsatzentwicklung fr
das Geschftsjahr 2014 aus. Neben dem Risiko aus der konjunkturellen Entwicklung stellen Kundenrisiken, Risiken aus nderungen im Marktumfeld, Risiken aus Lieferantenbeziehungen sowie Preis- und Margenrisiken weitere signifikante Konzernrisiken dar. Deren
Entwicklung kann wesentlich beeinflusst werden durch ein verndertes Kundenverhalten infolge der Digitalisierung, durch die Entwicklung und Einfhrung von Produkten und Dienstleistungen seitens neuer oder bestehender Wettbewerber, durch Forderungsausflle sowie
Ausflle und Beeintrchtigungen entlang der Produktionsstufen der einzelnen Unternehmensbereiche, z. B. im Bereich IT. Mitarbeiterbezogene Risiken, die Integrationsrisiken in Verbindung mit dem Zusammenschluss von Penguin Random House sowie der Zuschauerund Marktanteil stellen fr Bertelsmann moderate Risiken dar.
Die bedeutsamsten Risiken fr die RTL Group sind eine Verringerung der Zuschauer- und Werbemarktanteile sowie Risiken aus Vernderungen im Marktumfeld und einer konjunkturellen Schwche. Eine Verringerung der Zuschaueranteile knnte zu rcklufigen Umstzen
fhren. Die RTL Group beobachtet aktiv internationale Marktvernderungen und Programmtrends, auch zunehmend im digitalen Bereich, in dem die Zuschauer mehr Auswahl haben und gleichzeitig die Markteintrittsbarrieren sinken. Hier kann die Ertragskraft der RTL
Group auch durch strkeren Wettbewerb im Bereich der Programmakquisition, eine fortschreitende Fragmentierung des Publikums sowie eine Expansion der Plattformbetreiber beeintrchtigt werden. Ferner hat die konjunkturelle Entwicklung einen unmittelbaren Einfluss
auf die TV-Werbemrkte und damit auf die Erlse der RTL Group. Mit der Erschlieung werbeunabhngiger Einnahmequellen wird diesem Risiko entgegengetreten. Abgesehen von potenziellen Kostensteigerungen durch Inhaltelieferanten kann auch der Verlust von
wichtigen Inhaltelieferanten und Kunden Auswirkungen auf das Geschft haben. Um diesen Risiken zu begegnen, werden mit wichtigen Inhaltelieferanten langfristige Vertrge geschlossen und es wird ein aktives Kundenmanagement betrieben. Die Strategie der RTL
Group zur Risikoreduzierung ist zudem, ihr Geschft durch den Aufbau von aufeinander abgestimmten Senderfamilien und die Nutzung der Mglichkeiten, die sich durch die Digitalisierung ergeben, weiter zu diversifizieren.
Fr Penguin Random House ergeben sich die grten Risiken aus dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen. Wie es bei Zusammenschlssen dieser Grenordnung zu erwarten ist, birgt der Prozess der Integration der beiden Unternehmen und insbesondere die
Integration der IT-Systeme Risiken. Das Management hat einen Integrationsplan entwickelt und beobachtet dessen Umsetzungsfortschritt laufend. Ansonsten hat der Zusammenschluss zu dem nun greren Unternehmen zwar die Ausmae, aber nicht wesentlich die Art
der Risiken gendert, denen Random House vor dem Zusammenschluss ausgesetzt war. Der Anstieg des digitalen Geschfts stellt Chancen, aber auch Herausforderungen in Bezug auf Preisgestaltung und Kundenmargen dar. Der allgemeine Markttrend, insbesondere
der rcklufige Verkaufstrend gedruckter Bcher im Buchhandel, knnte langfristige Beziehungen zu bestimmten Kunden bedrohen und zu anhaltendem Margendruck fhren. Zudem stellen weiterhin hhere Papierpreise und eine allgemeine konjunkturelle Unsicherheit
Risiken dar. Die Risikominimierungsstrategie beinhaltet neben Kreditversicherungen zur Begrenzung von Forderungsausfallrisiken, langfristige Vertrge mit Lieferanten sowie flexible Kostenstrukturen als Antwort auf konjunkturelle Schwchephasen. Der anhaltende
Umsatzrckgang bei stationren Buchhndlern soll durch E-Book- und Onlineverkufe physischer Bcher sowie weitere Manahmen zur Verbesserung der Wettbewerbssituation abgeschwcht werden.
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Risiken aus einem sich ndernden Marktumfeld stellen die grte Risikoposition fr Gruner + Jahr dar. Insbesondere besteht die Gefahr, dass hhere Agenturrabatte im deutschen Anzeigenmarkt sowie die wachsende Bedeutung digitaler Werbemglichkeiten zu sinkenden
Margen fhren. Eine Risikoreduzierung soll durch aktives Kundenmanagement u. a. mit neuen Angebotsformen erreicht werden. Die Gefahr einer Eintrbung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes - und daraus resultierenden sinkenden Anzeigen- und Vertriebserlsen besteht weiterhin. Zu den Gegenmanahmen zhlen Kosteneinsparungen und die berprfung von Einzeltiteln. Lieferantenseitig besteht das Risiko steigender Provisionen einzelner Vertriebsdienstleister. Weiterhin besteht die Gefahr des Verlustes von Schlsselkunden,
da z. B. Anzeigenkunden auf andere Medien ausweichen knnten sowie aufgrund anstehender Ausschreibungen im Mandantengeschft. Dem soll u. a. durch gezielte Manahmen fr Key-Account-Kunden sowie Marketingmanahmen begegnet werden. Auf EU-Ebene
diskutierte Werbeeinschrnkungen (z. B. fr Automobilwerbung) knnen zu sinkenden Anzeigenerlsen fhren.
Arvato sieht sich insbesondere Risiken aus Kundenbeziehungen, Risiken aus einem sich verndernden Marktumfeld sowie Risiken aus Lieferantenbeziehungen ausgesetzt. Die Neuorganisation in Form einer Matrix und einer klaren Unterteilung in Solution Groups
bei gleichzeitiger Bercksichtigung der Lnderdimensionen verbessert die Kundenansprache und trgt zur Reduzierung dieser Risiken bei. Dem Verlust von Grokunden wird durch aktives Key Account Management, langfristige Vertragsgestaltungen mit flexiblen
Kostenstrukturen sowie durch integrierte Dienstleistungselemente entgegengetreten. Durch die Bedienung von Grokunden mit einem umfangreichen Leistungsbndel wird das Risiko eines Wegfalls einer kompletten Leistungsbeziehung reduziert. In den von berkapazitten
geprgten Mrkten (im Wesentlichen Replikation), in denen Arvato ttig ist, besteht anhaltender Preisdruck. In anderen Bereichen weiten Wettbewerber ihre Wertschpfungskette aus und folgen damit der Strategie von Arvato, was zu einem Anstieg der Wettbewerbsintensitt
fhrt. Der Markteintritt neuer Wettbewerber knnte den Wettbewerbsdruck erhhen - mit der Konsequenz geringerer Margen. Eine konstante Fortentwicklung des Leistungsportfolios soll die Wettbewerbsposition verbessern und die Kundenbindung durch integrierte
Lsungen verbunden mit einer tendenziell hheren Wertschpfung erhhen. Eine Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds kann zu zurckgehenden Umstzen und damit zu einer Verringerung von Deckungsbeitrgen fhren, was Kostensenkungsmanahmen und
Kapazittsanpassungen erfordern wrde. Risikomindernd wirkt die breite Diversifikation ber Kunden, Branchen und Regionen. Auf der Einkaufsseite besteht das Risiko mangelnder Qualitt der bezogenen Vorprodukte mit entsprechenden Folgekosten. Gestiegene
Beschaffungspreise, sofern sie nicht an die Kunden weitergegeben werden knnen, stellen weitere Risiken dar. Als Gegenmanahmen sind u. a. der Abschluss von Langzeitvertrgen und die Beobachtung des Lieferantenmarktes zu nennen. Hinsichtlich des fortschreitenden
Trends zur Digitalisierung bestehen zustzliche Risiken bei einzelnen Kundensegmenten von Arvato, insbesondere im Bereich der Herstellung und der Distribution physischer Medienprodukte. Diesen Risiken wird u. a. durch die Entwicklung von Geschftsanstzen,
die digitale Dienstleistungen umfassen, begegnet. Weiterhin wird der gezielte Rckbau von Geschftsfeldern ohne strategische oder wirtschaftliche Perspektive vorgenommen. Die Behandlung von IT-Risiken mit branchenspezifischen Anforderungen (Datenschutz- und
Datensicherheitsanforderungen) stellt fr Arvato als international ttigen Dienstleister ein zustzliches Risiko dar. Dieses Risiko wird durch die Einfhrung des auf dem ISO 27001 Standard basierendem Information-Security-Management-System gemindert, mit dem
Informationssicherheitsrisiken systematisch identifiziert und behoben werden.
Kundenrisiken, vor allem die strukturell erhhte Abhngigkeit von einzelnen Grokunden, stellen fr Be Printers das bedeutendste Risiko dar. Ferner ergeben sich Risiken aus dem Marktumfeld, das durch schrumpfende Mrkte verbunden mit berkapazitten gekennzeichnet
ist. Risiken knnen sich durch eine fortschreitende Marktkonzentration mit der Folge eines verstrkten Preiswettbewerbs und geringerer Margen ergeben. Eine Verschlechterung des konjunkturellen Umfelds kann zu Auflagenrckgngen mit negativen Ergebniseffekten
fhren. Gleiches gilt fr die zunehmende Verbreitung digitaler Endgerte, die einen Rckgang an Printmedien zur Folge hat. Steigende Rohstoffpreise - insbesondere fr Papier -, die nicht an Kunden weitergereicht werden knnen, stellen weitere Risiken auf der
Lieferantenseite dar. Die Risikominimierungsstrategie beruht u. a. auf flexiblen Vertragsgestaltungen, insbesondere bei Grokunden. Weitere Sulen sind die Vereinbarung von Preisgleitklauseln, eine Optimierung und Flexibilisierung der Kostenstrukturen sowie eine
permanente Marktbeobachtung.
Der Bereich Corporate Investments umfasst im Wesentlichen neben den verbliebenen Buchclub- und Direktmarketingaktivitten des Konzerns die Fonds-Investments sowie die BMG. Die identifizierten Risiken sind aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung.
Abschlieend sei darauf hingewiesen, dass durch den demografischen Wandel verstrkt mitarbeiterbezogene Risiken in den Fokus der Risikoberichterstattung treten. Hier zeichnen sich Folgen ab wie die Verschiebung der Altersstruktur der Belegschaft, Herausforderungen bei
der Gewinnung von qualifiziertem Personal und die Abwanderung von Topfhrungskrften. Dieses Risiko gilt fr smtliche Unternehmensbereiche. Als Gegenmanahmen sind z. B. Weiterbildungsmanahmen und Gesundheitsprogramme, erhhte Rekrutierungsmanahmen
sowie eine bereichsbergreifende Talententwicklung zu nennen.
Integrationsrisiken gettigter Akquisitionen

Die Entwicklungsstrategie des Konzerns beinhaltet neben organischem Wachstum gezielte Akquisitionen erfolgversprechender Geschfte. Solche Akquisitionen, wie im Jahr 2013 der Zusammenschluss von Penguin Random House, der Erwerb der restlichen Anteile an
BMG und der Erwerb von Gothia, bergen sowohl Chancen als auch Risiken. Die Integration in den Konzern erfordert Einmalaufwendungen, denen in der Regel langfristig Vorteile durch Synergieeffekte gegenberstehen. In diesem Zusammenhang bestehen Risiken darin,
dass die Integrationskosten hher als erwartet ausfallen oder die Synergien nicht in dem Mae eintreten wie prognostiziert. Die Integrationsprozesse werden daher durch das Management permanent berwacht.
Risiken der Informationstechnologie

Fr ein global agierendes Medienunternehmen wie Bertelsmann ist die Zuverlssigkeit und Sicherheit der Informationstechnologie von zentraler Bedeutung. Vor diesem Hintergrund sieht sich der Konzern heute mit einer Vielzahl unterschiedlicher IT-Risiken konfrontiert.
Stetig steigende Herausforderungen ergeben sich vor allem in Bezug auf die zunehmende Komplexitt, verursacht durch eine wachsende Vernetzung und IT-Durchdringung von Geschftsprozessen, vielfach noch nicht standardisierten internen Prozessen sowie externen
Gefhrdungspotenzialen. Zuknftig wird dem durch die Einfhrung des konzernweiten Information-Security-Management-Systems aktiv begegnet. Die Umsetzung des Managementsystems beinhaltet eine regelmige und strukturierte Erhebung der Einhaltung der
Vorgaben sowie eine systematische Erfassung von Risiken der Informationssicherheit sowie Ableitung zugehriger Manahmen.
Rechtliche und regulatorische Risiken
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Bertelsmann ist als weltweit ttiger Konzern grundstzlich einer Vielzahl rechtlicher und regulatorischer Risiken ausgesetzt, die von Rechtsstreitigkeiten bis hin zu unterschiedlicher Auslegung steuerlicher Sachverhalte reichen knnen. Diese Risiken werden durch die
entsprechenden Fachabteilungen des Konzerns laufend berwacht.
Als Reaktion auf das Verfahren des Bundeskartellamts im Jahr 2007 wegen der von IP Deutschland und Seven One Media ("SOM") angebotenen Rabattmodelle ("Share Deals") erhob RTL II im November 2008 Klage gegen IP Deutschland, eine 100-prozentige
Tochtergesellschaft der RTL Group, und SOM. Die Klage von RTL II beschrnkt sich derzeit auf den Zugang zu Informationen, mit deren Hilfe die Klger beweisen wollen, dass ihnen durch besagte Rabattmodelle ein Schaden entstanden sei. Das erstinstanzliche Gericht
in Dsseldorf hat entschieden, ein Sachverstndigengutachten in Auftrag zu geben.
Kabel Deutschland (KDG) hat Ende Januar 2013 Beschwerde gegen eine nach 32b GWB ergangene Entscheidung des Bundeskartellamts eingelegt, mit der Zusagen der Sender der Mediengruppe RTL Deutschland zur unverschlsselten Aufrechterhaltung digitaler
Standardsignale und zum Verzicht auf Signalnutzungsbeschrnkungen bei digitalen Standardsignalen fr verbindlich erklrt wurden. Die erste mndliche Verhandlung findet im September 2014 statt.
Auslndische Investitionen in Medienunternehmen in der Volksrepublik China sind Einschrnkungen unterworfen. Einige der Bertelsmann-Beteiligungen in China werden daher treuhnderisch gehalten, um den lokalen Vorschriften zu gengen. Mit diesen Treuhndern
bestehen Vereinbarungen zur Sicherung der Rechte von Bertelsmann. Derartige Gestaltungen sind fr Investitionen in China marktblich und werden von den chinesischen Behrden seit vielen Jahren toleriert. Allerdings besteht ein gewisses Risiko, dass sie in China
gerichtlich nicht durchgesetzt werden knnen, wenn die Volksrepublik China ihre Politik gegenber Investitionen von Auslndern ndert und z. B. Offshore-Investitionen generell oder im Medienbereich die Anerkennung versagen sollte. Zudem ist nicht auszuschlieen,
dass bestehende Vorschriften von den chinesischen Behrden oder Gerichten knftig abweichend von der bisherigen Praxis interpretiert werden. Bei nachweislichen Rechtsverletzungen knnte Bertelsmann im Extremfall erheblichen Strafzahlungen oder dem Entzug
von Geschftslizenzen bis hin zur sofortigen Schlieung von chinesischen Beteiligungen ausgesetzt sein. Dies betrifft Gesellschaften von Arvato, Gruner + Jahr sowie Investments von Bertelsmann Asia Investments (BAI). Ein derart hartes Vorgehen der chinesischen
Behrden ist bislang allerdings nur in Ausnahmefllen bekannt geworden.
Abgesehen von den oben genannten Sachverhalten sind gegenwrtig keine weiteren wesentlichen rechtlichen und regulatorischen Risiken fr den Konzern ersichtlich.
Finanzmarktrisiken
Als international ttiger Konzern ist Bertelsmann einer Reihe von Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Hierzu zhlen insbesondere Zins- und Whrungsrisiken. Diese Risiken werden im Wesentlichen zentral auf Basis einer durch den Vorstand festgelegten Richtlinie gesteuert.
Derivative Finanzinstrumente werden dabei ausschlielich zu Sicherungszwecken eingesetzt. Bertelsmann setzt Whrungsderivate insbesondere zur Sicherung von bilanzierten und zuknftigen Transaktionen ein, die einem Wechselkursrisiko unterliegen. Bei einigen
festen Abnahmeverpflichtungen in Fremdwhrung erfolgt bei Vertragsabschluss eine Teilsicherung, die fortlaufend erweitert wird. Eine Reihe von Tochtergesellschaften ist auerhalb des Euro-Whrungsraums angesiedelt. Die Steuerung der sich hieraus ergebenden
Translationsrisiken erfolgt auf Basis des Verhltnisses von wirtschaftlichen Schulden zu Operating EBITDA (Leverage Factor). Hierbei orientiert sich Bertelsmann langfristig an der fr den Konzern definierten Hchstgrenze fr den Leverage Factor. Translationsrisiken
aus Nettoinvestitionen in auslndische Gesellschaften werden nicht abgesichert. Zinsderivate werden zur ausgewogenen Steuerung des Zinsnderungsrisikos zentral eingesetzt. Im Rahmen des Zinsmanagements wird das Cashflow-Risiko aus Zinsnderungen zentral
berwacht und gesteuert. Dabei wird ein ausgewogenes Verhltnis verschiedener Zinsbindungen durch die Wahl entsprechender Fristigkeiten bei den originren liquidittswirksamen Finanzaktiva und -passiva sowie fortlaufend durch den Einsatz von Zinsderivaten erzielt.
Das Liquidittsrisiko wird regelmig auf Basis der Planungsrechnung berwacht. Die bestehende syndizierte Kreditlinie sowie eine angemessene Liquidittsvorsorge bilden einen ausreichenden Risikopuffer fr ungeplante Auszahlungen. Kontrahentenrisiken bestehen im
Konzern bei angelegten liquiden Mitteln sowie im Ausfall eines Kontrahenten bei Derivategeschften. Geldgeschfte und Finanzinstrumente werden grundstzlich nur mit einem fest definierten Kreis von Banken einwandfreier Bonitt abgeschlossen. Bestehende Risiken
aus der Anlage liquider Mittel werden kontinuierlich beobachtet. Finanzanlagen sind grundstzlich kurzfristig ausgerichtet, um das Anlagevolumen im Falle einer vernderten Bonittseinschtzung reduzieren zu knnen.
Gesamtrisiko
Die Gesamtrisikoposition hat sich gegenber dem Vorjahr im Wesentlichen vor dem Hintergrund der Ausweitung des Geschftsvolumens aufgrund des Zusammenschlusses von Penguin Random House erhht. Die aus dem Prozess der Integration der beiden Unternehmen
entstehenden Risiken werden als eigenstndiges Risiko aufgefhrt. Risiken aus dem technologischen Wandel, die im Vorjahr Teil der zehn grten Konzernrisiken waren, bestehen zwar nach wie vor, haben jedoch an Bedeutung verloren. Die fortschreitende digitale
Transformation der Geschfte antizipiert den technologischen Wandel bereits vielfach, sodass sich die Risiken in diesem Zusammenhang zunehmend in anderen operativen Risiken, wie Preis- und Margenrisiken, widerspiegeln. Aufgrund der Diversifikation des Konzerns
bestehen weder auf der Beschaffungs- noch auf der Absatzseite Klumpenrisiken aus der Abhngigkeit von einzelnen Geschftspartnern oder Produkten. Die finanzielle Ausstattung des Konzerns ist stabil, der Bedarf an liquiden Mitteln ist gegenwrtig durch vorhandene
Liquiditt und freie Kreditlinien gedeckt.
Im Geschftsjahr 2013 waren fr Bertelsmann keine bestandsgefhrdenden Risiken festzustellen. Ebenso sind aus heutiger Sicht keine Risiken ersichtlich, die den Fortbestand des Konzerns gefhrden knnten.
Chancenmanagementsystem
Ein effizientes Chancenmanagementsystem ermglicht Bertelsmann, den unternehmerischen Erfolg langfristig zu sichern und Potenziale optimal auszuschpfen. Chancen sind mgliche knftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer fr Bertelsmann positiven
Prognose- bzw. Zielabweichung fhren knnen. Das Chancenmanagementsystem ist, wie auch das Risikomanagementsystem, ein integraler Bestandteil der Geschftsprozesse und Unternehmensentscheidungen. Im Planungsprozess werden die wesentlichen Chancen
jhrlich vom Profit Center aufwrts ermittelt und anschlieend stufenweise auf Divisions- und Konzernebene zusammengefasst. Durch die systematische Erhebung fr mehrere Berichtsebenen knnen entstehende Chancen frhzeitig erkannt und genutzt werden. Darber
hinaus wird eine bereichsbergreifende bersicht ber die aktuellen Chancen von Bertelsmann geschaffen. Eine halbjhrliche Nacherfassung mageblicher nderungen der Chancen erfolgt auf Ebene der Unternehmensbereiche. Zudem wird das vorwiegend dezentrale
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Chancenmanagement durch zentrale Stellen im Konzern koordiniert. Der Bereich Unternehmensentwicklung und Neugeschfte verfolgt kontinuierlich strategische Chancenpotenziale und ist bestrebt, Synergien durch zielgerichtete Kooperationen der einzelnen Bereiche
zu heben. Der bereichsbergreifende Erfahrungsaustausch wird in regelmigen Treffen des Group Management Committee weiter gestrkt.
Chancen
Einerseits knnen Risiken bei einer positiven Entwicklung entsprechende Chancen gegenberstehen und andererseits werden gewisse Risiken eingegangen, um Chancenpotenziale nutzen zu knnen. Aus dieser engen Verknpfung mit den wesentlichen Konzernrisiken
ergeben sich fr Bertelsmann strategische und operative, rechtliche und regulatorische sowie finanzwirtschaftliche Chancen.
Strategische Chancen knnen vorrangig aus den vier strategischen Storichtungen des Konzerns abgeleitet werden. Die Strkung der Kerngeschfte, die digitale Transformation, der Aufbau von Wachstumsplattformen sowie die Expansion in Wachstumsregionen umfassen
die wichtigsten langfristigen Wachstumschancen fr Bertelsmann. Insbesondere durch die strategischen Portfolioerweiterungen entstehen allgemeine Chancen zur Nutzung von Synergien. Des Weiteren existieren in den einzelnen Unternehmensbereichen Potenziale
zur Effizienzsteigerung und die Mglichkeit einer gnstigeren gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie individuelle operative Chancen. Bei der RTL Group knnten sich die TV-Werbemrkte in einigen Kernmrkten besser entwickeln als erwartet. Die vielfltigen
Einsatzmglichkeiten der zunehmend digitalen Verbreitungswege ermglichen der RTL Group, ihre End- und Werbekunden zielgerichteter zu erreichen. Bei Penguin Random House bieten sich Chancen durch erfolgreiche Erstverffentlichungen, ein strkeres Marktwachstum
und hhere E-Book-Umstze. Fr Gruner + Jahr bestehen in internationalen Mrkten Chancen durch Neu- und Digitalgeschfte. Im Magazingeschft knnte insbesondere in Spanien, China und Indien Wachstum durch hhere Anzeigenerlse erzielt werden. Bei Arvato
bestehen Chancen durch den anhaltenden Trend zum Outsourcing und die erfolgreiche Entwicklung neuer Geschfte. Arvato knnte insbesondere vom hheren Wachstum der SCM-Aktivitten im Bereich E Commerce, Hightech und Healthcare sowie von zustzlichem
Neugeschft der Solution Group CRM profitieren. Ferner bestehen Wachstumschancen in den Solution Groups IT Solutions, Financial Solutions, Digital Marketing und Print Solutions. Die Druckgeschfte von Be Printers, insbesondere in Sdeuropa, knnten durch
zustzliche Volumina und Neukunden weniger stark zurckgehen. Darber hinaus ergeben sich Chancen aus der gezielten Bedienung weiterhin wachsender Marktsegmente. In den Corporate Investments knnten sich Potenziale aus geringeren Restrukturierungskosten
bei den Club- und Direktmarketinggeschften ergeben. Hinzu knnten Wachstumschancen fr BMG durch mgliche Knstlersignings oder bernahmen von Musikkatalogen entstehen. Zustzliche Chancenpotenziale der einzelnen Unternehmensbereiche bieten die
vorhandenen Innovationsbemhungen, die im Abschnitt "Innovationen" dargestellt sind.
Weitere Chancen knnen durch nderungen der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen entstehen.
Die finanzwirtschaftlichen Chancen beziehen sich weitgehend auf eine fr Bertelsmann vorteilhafte Entwicklung der Zinsen und Wechselkurse.
Prognosebericht
Erwartete gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Fr das Jahr 2014 geht Bertelsmann von der folgenden Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen aus. Die bislang verhaltene globale konjunkturelle Dynamik soll sich im Prognosezeitraum leicht beschleunigen. Die Einschtzung des Instituts fr Weltwirtschaft
an der Universitt Kiel (IfW) hinsichtlich des realen Wachstums der Weltwirtschaft im Jahr 2014 liegt bei 3,7 Prozent. Die Belebung durch die allmhlich stabilere Konjunktur in Europa und den anhaltenden Erholungskurs in den USA wird gesttzt von der weiterhin
expansiven Geldpolitik. Dagegen werden im Vergleich zu dem hohen Niveau der Vorjahre weniger Wachstumsimpulse aus den Schwellenlndern fr die globale Konjunktur erwartet.
Fr die USA rechnet das IfW mit einem realen Wachstum von 2,3 Prozent im Jahr 2014. Der Euroraum wird sich gem der Prognose des IfW im Verlauf des Jahres 2014 festigen und eine reale Wachstumsrate von 0,9 Prozent erreichen. Nach Einschtzung der
Europischen Zentralbank drfte die Konjunktur des Eurogebiets von einer Belebung der Binnennachfrage und von einer allmhlichen Zunahme der Nachfrage nach Exporten profitieren. Dennoch wird die europische Wirtschaftsentwicklung weiterhin durch die
Konsolidierungsmanahmen verschuldeter Mitgliedsstaaten sowie die hohe Arbeitslosigkeit belastet. Angesichts des sich abzeichnenden Aufschwungs in Grobritannien wird fr das Jahr 2014 mit einem realen Zuwachs von 2,0 Prozent gerechnet. Vor dem Hintergrund
der Erholung des Euroraums wird sich auch die deutsche Konjunkturentwicklung aufhellen. Fr das Jahr 2014 erwartet das IfW ein reales Wachstum in Deutschland von 1,7 Prozent. Ausschlaggebend fr die positiven Aussichten sind insbesondere binnenwirtschaftliche
Impulse. Der private Konsum profitiert von gnstigen Beschftigungs- und Einkommensaussichten und die Investitionen werden durch das sich bessernde weltwirtschaftliche Umfeld sowie die abnehmende Unsicherheit angetrieben.
Erwartete Entwicklung relevanter Mrkte

Die globale Medienindustrie wird mageblich von der Entwicklung der Weltwirtschaft und der daraus resultierenden Wachstumsdynamik beeinflusst. Aus dem fortgesetzten Trend zur Digitalisierung von Inhalten und Vertriebskanlen, einer sich ndernden Mediennutzung
sowie dem zunehmenden Einfluss der Schwellenlnder werden sich auch in den kommenden Jahren Chancen und Risiken ergeben. Durch die angestrebte Transformation des Konzernportfolios entlang der vier strategischen Storichtungen erwartet Bertelsmann, in
zunehmendem Mae von den sich daraus ergebenen Chancen zu profitieren. Bertelsmann ist mit seinen Geschften in einer Vielzahl unterschiedlicher Mrkte und Regionen vertreten, deren Entwicklungen einer Reihe von Einflssen unterliegen und gesamtwirtschaftlichen
Tendenzen nicht linear folgen. Im Folgenden wird nur auf Mrkte und Regionen abgestellt, die fr Prognosezwecke eine hinreichende Gre aufweisen und deren voraussichtliche Entwicklung angemessen aggregiert und beurteilt werden kann.
Fr das Jahr 2014 wird mit einer insgesamt stabilen Entwicklung der TV-Werbemrkte in Deutschland und Benelux, Rckgnge in Frankreich und einer leichten bis migen Erholung in Sd- und Osteuropa gerechnet. Bei den englisch-, deutsch- und spanischsprachigen
Buchmrkten wird in 2014 von einer weitgehend stabilen Entwicklung ausgegangen. Im Zeitschriftengeschft wird fr 2014 ein fortgesetzter Rckgang der Anzeigen- und Vertriebsmrkte in Deutschland, Frankreich, Spanien und China erwartet. Fr die Dienstleistungsmrkte
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2014 wird mit einem hnlichen Wachstum wie 2013 und fr die Speichermedienmrkte mit einem fortgesetzten Rckgang in gleicher Grenordnung wie im Vorjahr gerechnet. Fr die europischen Druckmrkte fr Zeitschriften, Kataloge und Werbemittel sowie fr
Bcher in Nordamerika wird 2014 weiterhin eine rcklufige Entwicklung erwartet.
Erwartete Geschftsentwicklung
Trotz der allmhlich nachlassenden Unsicherheit in Bezug auf die wirtschaftlichen Entwicklungen bleiben die Prognosen mit gewissen Risiken behaftet. Die nachfolgenden Erwartungen basieren daher auf der Annahme einer anhaltenden Normalisierung der gesamtwirtschaftlichen Lage und unterstellen ein weitgehendes Eintreten der prognostizierten Marktentwicklungen und der von den Forschungsinstituten geuerten konjunkturellen Erwartungen.
Die Geschftsentwicklung von Bertelsmann wird durch seine zum Teil heterogenen Geschfte bestimmt. Die Prsenz in unterschiedlichen Mrkten und Regionen reduziert dabei mgliche Schwankungen und wirkt stabilisierend. Bertelsmann erwartet fr das Geschftsjahr
2014, dass die positive Geschftsentwicklung durch die stabilen Markterwartungen fr die TV-Werbemrkte in Deutschland und Benelux, die stabilen Buchmrkte und die kontinuierlich wachsenden Dienstleistungsmrkte getragen wird. Die im Geschftsjahr 2013 durch
die strategischen Portfolioerweiterungen eingeleiteten Wachstumsimpulse werden das Wachstumsprofil von Bertelsmann in den nchsten Jahren positiv beeinflussen. Durch den beschleunigten Rckbau strukturell rcklufiger Geschfte - insbesondere Druck, Replikation,
Club und Direktmarketing -werden die belastenden Einflsse zuknftig geringer ausfallen.
Neben den unterstellten Marktentwicklungen bilden die erwarteten konjunkturellen Entwicklungen in den geografischen Kernmrkten Westeuropa und USA den Ausgangspunkt fr die zu erwartende Geschftsentwicklung. Bei einem zu erwartenden Umsatz- und
Ergebnisanteil von weiterhin rund drei Viertel innerhalb des Euroraums richtet sich die Bandbreite des Wachstums nach der prognostizierten realen und nominalen wirtschaftlichen Entwicklung. Das IfW geht fr den Euroraum von einem Anstieg des BIP um nominal 2,2
Prozent und real 0,9 Prozent im Jahr 2014 aus. Die OECD prognostiziert fr den Euroraum eine Zunahme des BIP um nominal 2,0 Prozent und real 1,0 Prozent im Jahr 2014. Vor dem Hintergrund dieser konjunkturellen Erwartungen geht Bertelsmann insgesamt von einer
stabilen Umsatzentwicklung fr das Geschftsjahr 2014 aus. Unter Bercksichtigung der im Berichtszeitraum gettigten, jedoch zum 31. Dezember 2013 nicht ganzjhrig bercksichtigten strategischen Portfolioerweiterungen, geht Bertelsmann fr das Geschftsjahr 2014
insgesamt von einem deutlichen Anstieg des Konzernumsatzes aus. Trotz entstehender Anlaufverluste fr Digitalisierungsvorhaben und Neugeschfte wird mit einem stabilen bis leicht ber Vorjahr liegenden Operating EBIT gerechnet. Belastende Einflsse aus strukturell
rcklufigen Geschften knnen berkompensiert werden. Fr das Geschftsjahr 2014 geht Bertelsmann angesichts der nunmehr ganzjhrig zu bercksichtigen strategischen Portfolioerweiterungen aus dem Geschftsjahr 2013 sowie hherer operativer Investitionen von
einer deutlichen Zunahme des investierten Kapitals aus. Vor diesem Hintergrund wird mit einer insgesamt geringeren Kapitalrentabilitt und einem stark abnehmenden BVA gerechnet.
Der Umsatz von Penguin Random House wird durch die ganzjhrige Einbeziehung in den Konzernabschluss stark ber dem Vorjahr liegen. Ansonsten wird gegenwrtig nicht erwartet, dass die voraussichtliche Entwicklung eines fr den Bertelsmann-Konzern wesentlichen
Bereichs deutlich von jener des Konzerns abweicht.
Abhngig von der weiteren konjunkturellen Entwicklung geht Bertelsmann davon aus, dass sich aufgrund der mittel- bis langfristigen Finanzierung zunchst keine wesentlichen Auswirkungen auf die durchschnittlichen Finanzierungskosten aus Zinsnderungen ergeben.
Die Liquidittssituation wird im Prognosezeitraum als ausreichend erwartet.
Den Prognosen liegt die gegenwrtige Geschftsausrichtung des Bertelsmann-Konzerns zugrunde, die im Kapitel "Geschft und Rahmenbedingungen" dargelegt ist. Generell spiegeln die Prognosen eine Risiko- und Chancenabwgung wider; sie basieren auf der operativen
Planung und der mittelfristigen Vorschau fr die Unternehmensbereiche. Alle Aussagen hinsichtlich der mglichen zuknftigen konjunkturellen und geschftlichen Entwicklung stellen Einschtzungen dar, die auf Basis der derzeit zur Verfgung stehenden Informationen
getroffen wurden. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen und/oder weitere Risiken eintreten, knnen die tatschlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewhr fr die Angaben kann daher nicht bernommen werden.
Abhngigkeitsbericht
Die Bertelsmann Management SE, als persnlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch ihren Vorstand hat dem Aufsichtsrat in analoger Anwendung des 312 Abs. 1 Aktiengesetz einen freiwilligen Bericht ber Beziehungen zu verbundenen Unternehmen fr das
Geschftsjahr 2013 vorgelegt. Der Vorstand erklrt, dass die Gesellschaft nach den Umstnden, die bei der Vornahme der Rechtsgeschfte bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat.
vertreten durch:
.
Der Vorstand
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
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Wir versichern nach bestem Wissen, dass gem den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundstzen fr den Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage des
Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschftsverlauf einschlielich des Geschftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen
und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.
Bertelsmann SE & Co. KGaA,
vertreten durch:
.
Der Vorstand
Dr. Thomas Rabe
Achim Berg
Markus Dohle
Dr. Judith Hartmann
Anke Schferkordt
Besttigungsvermerk des Abschlussprfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchfhrung und den Lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gtersloh, fr das Geschftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013
geprft. Die Buchfhrung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergnzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Bertelsmann Management SE als
persnlich haftende Gesellschafterin der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgefhrten Prfung eine Beurteilung ber den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfhrung und ber den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze ordnungsmiger Abschlussprfung vorgenommen. Danach ist die Prfung so zu planen und durchzufhren,
dass Unrichtigkeiten und Verste, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundstze ordnungsmiger Buchfhrung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und ber das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler bercksichtigt.
Im Rahmen der Prfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise fr die Angaben in Buchfhrung, Jahresabschluss und Lagebericht berwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prfung umfasst
die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundstze und der wesentlichen Einschtzungen des Vorstands der Bertelsmann Management SE als persnlich haftende Gesellschafterin der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Wrdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prfung hat zu keinen Einwendungen gefhrt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergnzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundstze ordnungsmiger Buchfhrung
ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen
und Risiken der zuknftigen Entwicklung zutreffend dar.
Bielefeld, den 12. Mrz 2014
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
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Wirtschaftsprfungsgesellschaft
Werner Ballhaus, Wirtschaftsprfer
Christoph Gruss, Wirtschaftsprfer
Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschftsordnung bertragenen Aufgaben mit groer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die persnlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE,
die durch ihren Vorstand vertreten wird, bei der ihr obliegenden Leitung und Fhrung der Geschfte des Unternehmens beraten und berwacht. Dieser Bericht betrifft die Ttigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Die Ttigkeit des Aufsichtsrats der
Bertelsmann Management SE ist nicht Gegenstand der Berichterstattung.
Beratung und berwachung des Vorstands der Bertelsmann Management SE

Im Rahmen seiner Beratungs- und berwachungsttigkeit war der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in die fr das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen und Geschftsvorgnge unmittelbar und frhzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Berichte
des Vorstands ausfhrlich errtert und eingehend geprft.
Der Aufsichtsrat wurde von der persnlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der Bertelsmann Management SE, regelmig sowohl in schriftlicher als auch in mndlicher Form zeitnah und umfassend ber alle fr die Bertelsmann SE & Co. KGaA
bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, des Geschftsverlaufs, der beabsichtigten Geschftspolitik und andere grundstzliche Fragen der Geschftsfhrung informiert. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen zahlreiche Sachthemen und Vorhaben zur Diskussion
an. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste unter anderem die Lage und Entwicklung des Unternehmens, vor allem die aktuelle Geschfts- und Finanzlage, sowie wesentliche Geschftsvorflle, insbesondere grere Investitions- und Desinvestitionsvorhaben.
Abweichungen des Geschftsverlaufs von den festgelegten Plnen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erlutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprft. Der Aufsichtsrat hat sich regelmig ber die Entwicklung der Finanzschulden
informieren lassen. Weiteres Augenmerk der Arbeit des Aufsichtsrats galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem waren Gegenstand regelmiger Berichterstattungen und
Errterungen. Der Aufsichtsrat hat auch die Entwicklung der Corporate Governance und der Compliance bei Bertelsmann fortlaufend beobachtet und eng begleitet. ber die Corporate Governance und die Compliance bei Bertelsmann berichten Vorstand und Aufsichtsrat
gemeinsam auf den Seiten 170-172.
Aufsichtsratsplenum
Gegenstand regelmiger Beratungen im Plenum des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA waren die Berichte des Vorstands zur aktuellen Geschfts- und Finanzlage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie die Berichterstattung ber die
Konzernplanung und wesentliche Geschftsvorflle, insbesondere grere Investitions- bzw. Desinvestitionsvorhaben. In diesem Zusammenhang verfolgte der Aufsichtsrat unter anderem den Verlauf des Zusammenschlusses von Random House mit Penguin Books, die
Neuorganisationen von Gruner + Jahr und Arvato, den Erwerb der restlichen Anteile an BMG und den Verkauf von Anteilen an der RTL Group. Ferner wurden der Erwerb der norwegischen Gothia Financial Group sowie des E-Commerce- und Logistikdienstleisters
Netrada durch Arvato im Aufsichtsrat behandelt. Er befasste sich zudem auch mit der Schlieung des Prinovis-Tiefdruckstandorts Itzehoe und der Einstellung des Direktmarketinggeschfts von Inmediaone.
Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in seinen Sitzungen regelmig ber den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie auf dem Laufenden gehalten. In einer ganztgigen Klausur im Sommer 2013 hat der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA gemeinsam mit dem
Vorstand der Bertelsmann Management SE grundstzliche Fragen der strategischen Konzernentwicklung errtert und konnte sich ein Bild ber den Stand der Transformation des Konzernportfolios hin zu einem wachstumsstrkeren, in zunehmenden Mae digitalen und noch
internationaleren Portfolio verschaffen. Weitere wichtige Themen in den Aufsichtsratssitzungen waren die Diskussion des Leitbilds und der Fhrungsstruktur des Konzerns sowie die Errterung der Ergebnisse der im Jahr 2013 durchgefhrten Mitarbeiterbefragung. Soweit in
Gesetz, Satzung oder Geschftsordnung vorgesehen, fasste das Plenum die notwendigen Beschlsse. So wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Mrz 2014 der Jahres- und Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
der persnlich haftenden Gesellschafterin eingehend geprft und gebilligt.
Prfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben im Rahmen seines Verantwortungsbereichs den Prfungs- und Finanzausschuss eingerichtet. Der Prfungs- und Finanzausschuss hat sechs Mitglieder, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz dieses Ausschusses innehat. Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prfungs- und Finanzausschusses unabhngig im Sinne der Kodex-Anforderungen und verfgt ber besondere
Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundstzen und internen Kontrollverfahren. Der Prfungs- und Finanzausschuss befasste sich im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben insbesondere mit Fragen der Unternehmensfinanzierung und
der Finanzplanung, der Steuerpolitik, der Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems sowie der Begleitung des Projekts Operational Excellence, dessen Ziel die berprfung und Optimierung von Strukturen und Prozessen der geschftsuntersttzenden Funktionen
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Finanzen, IT und Personal ist, sowie mit negativen Abweichungen des Geschftsverlaufs von der Planung. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Prfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses im Mrz 2014. Der Ausschuss befasste sich in diesem
Zusammenhang auch mit der Unabhngigkeit des Abschlussprfers und den vom Abschlussprfer zustzlich erbrachten Leistungen. Erste Ergebnisse der Jahresabschlussprfung hatte der Prfungs- und Finanzausschuss in einer Telefonkonferenz vor der eigentlichen Bilanzsitzung mit dem Abschlussprfer diskutiert. Der Halbjahresfinanzbericht 2013 wurde vor seiner Verffentlichung im August 2013 im Ausschuss ausfhrlich errtert. Ferner befasste sich der Ausschuss auch im Berichtsjahr eingehend mit dem Rechnungslegungsprozess,
der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem. Er hat sich hierzu auch vom Leiter der Konzernrevision regelmig Bericht erstatten lassen. Der Prfungs- und Finanzausschuss hat sich darber hinaus
auch im Geschftsjahr 2013 dem Thema der Compliance bzw. der Compliance-Organisation im Bertelsmann-Konzern gewidmet und sich dabei vom Vorstand regelmig berichten lassen.
Neben dem Prfungs- und Finanzausschuss hat der Aufsichtsrat den Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat eingerichtet. Dieses Gremium dient dem Dialog des Vorstands mit den Vertretern der Mitarbeiter im Aufsichtsrat zu Fragen der Unternehmenskultur
sowie zur Vorbereitung und Diskussion aufsichtsratsrelevanter Themen. Die Einrichtung dieses Arbeitskreises ist Ausdruck der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann mit ihrer gelebten Partnerschaft und hat sich in der Praxis sehr bewhrt.
Im Geschftsjahr 2013 kam der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen und einer gemeinsam mit dem Vorstand durchgefhrten Strategieklausur zusammen. Der Prfungs- und Finanzausschuss der Bertelsmann SE & Co. KGaA kam in diesem Zeitraum zu vier Sitzungen zusammen
und fhrte zustzlich zwei Telefonkonferenzen durch. Der Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat traf sich insgesamt vier Mal. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch auerhalb der Aufsichtsratssitzungen in laufendem Kontakt mit dem Vorstand,
insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und hat sich ber die aktuelle Geschftslage und die wesentlichen Geschftsvorflle informiert. Es haben, mit einer Ausnahme, alle Aufsichtsratsmitglieder an wenigstens der Hlfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen;
mgliche Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind nicht entstanden.
Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Befolgung durch Bertelsmann befasst. Ein gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand der Bertelsmann Management SE zur Corporate Governance im Unternehmen
ist auf Seite 170 f. dieses Geschftsberichts zu finden. Als nicht brsennotiertes Unternehmen hat sich Bertelsmann gleichwohl entschieden, keine formelle Entsprechenserklrung nach 161 AktG abzugeben.
Jahres- und Konzernabschlussprfung

Die PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt, hat den vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss fr das Geschftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie den Lagebericht und den
Konzernlagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 geprft und jeweils mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss ist nach den Regeln des HGB aufgestellt worden; der Konzernabschluss der Bertelsmann
SE & Co. KGaA wurde gem 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Prfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hatte entsprechend dem Beschluss
der Hauptversammlung den Prfungsauftrag fr den Jahresabschlussprfer und den Konzernabschlussprfer vergeben. Der Abschlussprfer hat die Prfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze ordnungsgemer
Abschlussprfung vorgenommen. Auf Grund einer Erweiterung des Prfungsauftrags ist vom Abschlussprfer auch das Risikofrherkennungssystem der Bertelsmann SE & Co. KGaA beurteilt und fr im Sinne des 91 Absatz 2 AktG geeignet befunden worden. Die
Abschlussunterlagen sowie die Prfungsberichte des Abschlussprfers bzw. Konzernabschlussprfers sowie die weiteren Abschlussunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgem vor der Bilanzsitzung zugesandt. Der Abschlussprfer hat am 21. Mrz
2014 im Prfungs- und Finanzausschuss sowie im Plenum des Aufsichtsrats jeweils an der Bilanzsitzung teilgenommen sowie umfangreich Bericht erstattet und stand fr ergnzende Fragen und Ausknfte zur Verfgung. Er konnte besttigen, dass im Rahmen der
Abschlussprfung keine wesentlichen Schwchen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems festgestellt wurden. Der Prfungs- und Finanzausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Prfungsberichte intensiv diskutiert. Das Ergebnis der Prfung durch
den Abschlussprfer bzw. Konzernabschlussprfer wurde sorgfltig bei der eigenen Prfung des Jahresabschlusses/Konzernabschlusses herangezogen. Der Prfungs- und Finanzausschuss hat dem Plenum ber die Prfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses
sowie der Prfberichte in dessen Sitzung ausfhrlich berichtet.
Das Plenum des Aufsichtsrats hat unter Bercksichtigung der Empfehlung des Prfungs- und Finanzausschusses und des Prfungsberichts des Abschlussprfers sowie nach weiterer Diskussion mit dem Abschlussprfer den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprft. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprfung zu. Der Aufsichtsrat folgt der entsprechenden Empfehlung des Prfungs- und Finanzausschusses und erhebt nach dem abschlieenden Ergebnis der
eigenen Prfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts keine Einwendungen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Abschlsse werden gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstands der Bertelsmann Management SE zur Hhe der Verwendung des Bilanzgewinns an die Aktionre geprft und schliet sich diesem an. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE vorgeschlagene Gewinnausschttung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats unter Bercksichtigung des konjunkturellen Umfelds, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und der Interessen der Aktionre angemessen.
Vernderungen im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat

Seit Vollzug des Rechtsformwechsels im Jahr 2012 werden die Geschfte der Bertelsmann SE & Co. KGaA von der persnlich haftenden Gesellschafterin, der Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, gefhrt. Im Vorstand der Bertelsmann Management
SE gab es im abgelaufenen Geschftsjahr folgende Vernderungen: Herr Achim Berg wurde am 30. November 2012 fr die Zeit ab 1. April 2013 zum Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Management SE bestellt. Herr Dr. Thomas Hesse schied mit Wirkung
zum 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand der Bertelsmann Management SE aus. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Dr. Hesse fr seinen wertvollen Beitrag im Rahmen der Vorstandsarbeit und insbesondere zur Weiterentwicklung der Konzernstrategie und der
Transformation der Geschfte.
Im Laufe des Geschftsjahres ergaben sich folgende Vernderungen im Aufsichtsrat:
Seit dem 1. Januar 2013 ist Herr Christoph Mohn neuer Vorsitzender des Aufsichtsrats. Er folgte in dieser Position auf Herrn Gunter Thielen, der aus Altersgrnden zum Ende des Jahres 2012 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war. Mit Ablauf der Hauptversammlung
der Bertelsmann SE & Co. KGaA am 6. Mai 2013 legte Frau Christa Gomez ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Die Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA whlte Frau Christiane Sussieck als Vertreterin der Mitarbeiter zum Mitglied des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Frau Christa Gomez fr die langjhrige und konstruktive Zusammenarbeit. Derzeit sind alle zwlf Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE auch Mitglieder des zurzeit siebzehnkpfigen Aufsichtsrats
der Bertelsmann SE & Co. KGaA.
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Im Jahr 2013 hat sich das Wachstum der Weltwirtschaft leicht abgeschwcht. Die TV-Werbemrkte in den europischen Kernlndern entwickelten sich mit Ausnahme von Deutschland rcklufig. Die englisch-, spanisch- und deutschsprachigen Buchmrkte zeigten
trotz einer starken Bestsellerperformance im Vorjahr eine weitgehend stabile Entwicklung. Die europischen Zeitschriftenmrkte waren charakterisiert durch teils deutlich rcklufige Anzeigen- und Vertriebsmrkte. Ebenso setzte sich der Rckgang der europischen
Druck- sowie der weltweiten Speichermedienmrkte fort. Aufgrund des anhaltenden Outsourcing-Trends entwickelten sich die Dienstleistungsmrkte weiter positiv. Insgesamt erzielte der Konzern bei einem leichten Umsatzwachstum ein gutes operatives Ergebnis und
eine angemessene Umsatzrendite.
Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand fr seine gute Arbeit im Geschftsjahr 2013 seinen groen Dank und seine Anerkennung aus. Er dankt darber hinaus den Fhrungskrften und Mitarbeitern fr ihr Engagement und ihre Leistung.
Christoph Mohn, Aufsichtsratsvorsitzender
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Bertelsmann SE & Co. KGaA 2013 J

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UNTERNEHMENSREGISTER

Bertelsmann SE & Co. KGaA

Einzelabschluss zum 31.12.2013

Sonstige betriebliche Ertrge

Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens und Sachanlagen

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit

ANHANG FR DAS GESCHFTSJAHR VOM 1. JANUAR bis 31. DEZEMBER 2013

Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Bilanzierung und Bewertung

Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen

Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde

Finanzschulden und Verbindlichkeiten

Erluterungen zur Bilanz

Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und hnliche Rechte, Lizenzen

Die Immateriellen Vermgensgegenstnde bestehen im Wesentlichen aus erworbenen EDV-Programmen.

Grundstcke, grundstcksgleiche Rechte und Bauten

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschftsausstattung

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau

Anteile an verbundenen Unternehmen

Entwicklung des Anlagevermgens

Grundstcke, grundstcksgleiche Rechte und Bauten

Technische Anlagen und Maschinen

Andere Anlagen, Betriebs- und

Geleistete Anzahlungen und

Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und hnliche

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau

4 Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Das Grundkapital ist in 83.760 nennwertlose Namensaktien eingeteilt.

Die anderen Gewinnrcklagen entwickelten sich im Geschftsjahr wie folgt:

Einstellung aus dem Jahresberschuss 2013

Einstellung in Gewinnrcklagen gem. Hauptversammlungsbeschluss

9 Pensionen und hnliche Verpflichtungen

Pensionen und hnliche Verpflichtungen

Im Jahr 2013 kamen Pensionszuwendungen in Hhe von 13 Mio. zur Auszahlung.

Erfllungsbetrag der Verpflichtungen

Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermgens

Anschaffungskosten des Deckungsvermgens

Anleihen und Schuldscheindarlehen

Vorjahr davon Restlaufzeit unter 1 Jahr

Vorjahr davon Restlaufzeit unter 1 Jahr

Die Anleihen und Schuldscheindarlehen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

- Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

gegenber verbundenen Unternehmen

gegenber verbundenen Unternehmen

gegenber verbundenen Unternehmen

Erluterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Ertrge aus Ergebnisabfhrungsvertrgen

Ertrge aus Beteiligungen

15 Sonstige betriebliche Ertrge

Erlse aus Umlagen an Konzernunternehmen

Erlse aus Vermietung und Verpachtung

brige betriebliche Ertrge

Lhne und Gehlter

Es handelt sich um angestellte Mitarbeiter.

17 Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens und Sachanlagen

Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens

Auerplanmige Abschreibungen waren nicht erforderlich.

18 Sonstige betriebliche Aufwendungen

sonstige betriebliche Aufwendungen (davon Sonstige Steuern 1.037.267,49 ; Vorjahr 1 Mio. )