284304-Neuer-Gesellschaftsvertrag v10 Clean
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[zu beurkunden als Teil der Niederschrift über die Gesellschafterversammlung, die
zugleich über die Kapitalerhöhung zur Umsetzung der Finanzierungsrunde beschließt]
[to be notarized as part of the minutes of the shareholders´ meeting which also resolves
the capital increase for the implementation of the financing round]
-2-
1. Firma/Sitz............................................... 1. Name/Seat..............................................
2. Gegenstand............................................ 2. Business Object....................................
3. Dauer der Gesellschaft; 3. Duration of the Company;
Geschäftsjahr........................................ Fiscal Year.............................................
4. Bekanntmachungen.............................. 4. Company Notices..................................
5. Stammkapital......................................... 5. Share Capital.........................................
6. 6. Shareholders‘ Meeting..........................
...................Gesellschafterversammlung 7. Shareholders‘ Resolutions...................
................................................................ 8. Annual Report and
7. Gesellschafterbeschlüsse.................... Appropriation of Earnings....................
8. Jahresabschluss und 9. Management and
Ergebnisverwendung............................ Representation......................................
9. Geschäftsführung und 10. Advisory Board.....................................
Vertretung.............................................. 11. Disposal of Shares..............................
10. Beirat...................................................... 12. Right of First Refusal and
11. Verfügung über Co-Sale-Right......................................
Geschäftsanteile.................................10 13. Drag-Along...........................................
12. Vorerwerbs- und 14. Secondary............................................
Mitveräußerungsrechte......................11 15. Succession..........................................
13. Mitverkaufspflicht...............................14 16. Redemption; Put Option;
14. Secondary............................................15 Vesting.................................................
15. Erbfolge................................................16 17. Compensation.....................................
16. Einziehung; Put-Option; 18. Non-Compete Obligation....................
Vesting.................................................17 19. Final Provisions..................................
17. Abfindung............................................20
18. Wettbewerbsverbot.............................22
19. Schlussbestimmungen.......................22
-3-
A.
Allgemeines / General Terms
1. Firma/Sitz 1. Name/Seat
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 1. The name of the company („Company“)
is:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist [___]. 1. The seat of the Company is [___].
1. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften 1. The Company is entitled to do all kinds
und Maßnahmen berechtigt, die zur of business required or sensible to attain
Erreichung des vorgenannten the aforementioned business object. The
Gesellschaftszwecks notwendig oder Company may establish branch offices
nützlich erscheinen. Sie ist zur Errichtung and participate in other businesses.
von Zweigniederlassungen sowie zur
Beteiligung an anderen Unternehmen
berechtigt.
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit 1. The Company has been established for
errichtet. an indefinite period of time.
1. Die Geschäftsanteile mit den laufenden 1. The shares with the current numbers
Nummern [___] bis [___] sind [___] through [___] are shares with
bevorrechtigte Geschäftsanteile („Serie preferential rights („Series [___]-
[___]-Geschäftsanteile“). Die Inhaber Shares“). The holders of the Series
der Serie [___]-Geschäftsanteile werden [___]-Shares are referred to in the
-5-
1. Das Stammkapital ist voll einbezahlt. 1. The registered share capital is fully paid
in.
B.
Rechtsverhältnisse der Gesellschafter/
Legal Relationships of the Shareholders
1. Jeder Gesellschafter kann einen zur 1. Each shareholder may grant written
Geheimhaltung verpflichteten Mitarbeiter power of representation for a
des jeweiligen Gesellschafters, einen shareholders´ meeting to an employee
anderen Gesellschafter, einen subject to confidentiality, a co-
Geschäftsführer oder einen gesetzlich zur shareholder, a managing director or to
Geheimhaltung verpflichteten lawyers, notaries, tax advisors or
Berufsträger (Rechtsanwalt, Notar, accountants who are subject to
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) sowie professional confidentiality obligations as
dessen jeweils zur Geheimhaltung well as to employees of these
verpflichtete Mitarbeiter schriftlich professionals who are obliged to
bevollmächtigen, ihn bei der confidentiality.
Gesellschafterversammlung zu vertreten.
Gesellschaftsvertrag vorgesehen.
(a) Zustimmung zur Verfügung über (a) consent to the disposal and the
und Einziehung von redemption of shares;
Geschäftsanteilen;
1. Der Jahresabschluss ist innerhalb von 1. The managing directors shall prepare
drei (3) Monaten nach Ende eines the annual report in accordance with the
Geschäftsjahres von den provisions of the German Commercial
Geschäftsführern in Übereinstimmung mit Code within three (3) months following
den Vorschriften des the end of each fiscal year.
Handelsgesetzbuches aufzustellen.
1. Die Gesellschafter können, auch im Fall 1. The shareholders may, also in case of a
der Liquidation, einstimmig eine von den liquidation, unanimously agree on the
Beteiligungsverhältnissen abweichende distributions of earnings and proceeds
Erlös- bzw. Gewinnverteilung bestimmen. deviating from the share quotas.
C.
Geschäftsführung und Vertretung; Beirat /
Management and Representation; Advisory Board
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 1. The Company shall have one or more
Geschäftsführer. managing directors.
1. Hat die Gesellschaft nur einen 1. If the Company has only one managing
Geschäftsführer, so ist dieser berechtigt, director, such managing director shall
die Gesellschaft allein zu vertreten. Sind represent the Company individually. If
mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die several managing directors are
Gesellschaft durch zwei (2) appointed, the Company shall be
Geschäftsführer gemeinschaftlich oder represented jointly either by two (2)
durch einen Geschäftsführer in managing directors or by a managing
Gemeinschaft mit einem Prokuristen director acting together with a holder of
vertreten. statutory proxy (Prokurist).
1. Die Regelungen dieser Ziffer 9 gelten 1. The provisions of this section 9 shall
entsprechend für die Liquidatoren der apply mutatis mutandis for any
Gesellschaft. liquidators of the Company.
1. Die Gesellschaft kann einen Beirat 1. The Company may establish an advisory
errichten. Der Beirat besteht im Fall board. The advisory board shall consist
seiner Errichtung aus mindestens [3 in such case of at least [3 (three)]
(drei)] Mitgliedern. Mitglieder des Beirats members. Member of the advisory board
können auch Gesellschafter oder may also be shareholders or
Repräsentanten von Gesellschaftern sein. representatives of shareholders. The
Die Mitglieder des Beirats haben das members of the advisory board may also
Recht, aufgrund Mehrheitsbeschlusses invite with a majority vote third parties to
Dritte zu Sitzungen des Beirats their meetings, if they are obliged to
beizuziehen, wenn diese zur confidentiality.
Vertraulichkeit verpflichtet sind.
1. Die Mitglieder des Beirats werden von der 1. The members of the advisory board shall
- 12 -
1. Dem Beirat obliegt die Beratung [und 1. The advisory board shall advise [and
Kontrolle] der Geschäftsführung der control] the managing directors of the
Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er Company. For this purpose it may
von der Gesellschaft jederzeit Auskunft request for the Company at any time
über alle Angelegenheiten der information about all affairs of the
Gesellschaft verlangen. Er kann Company. In particular, the advisory
insbesondere die Bücher der Gesellschaft board may inspect and examine the
einsehen und prüfen. Er kann mit dieser bookkeeping of the Company. It may
Prüfung auf Kosten der Gesellschaft involve at the costs of the Company
besondere Sachverständige beauftragen. specific experts for the purpose of such
Die Mitglieder der Geschäftsführung der examination. The managing directors of
Gesellschaft sind verpflichtet, dem Beirat the Company are obliged to comply with
jede gewünschte Auskunft über alle all information requests of the advisory
geschäftlichen Verhältnisse zu erteilen board with respect to all business affairs
sowie – wenn hiervon vom Beirat nicht and to appear in person to all meetings
abgesehen wird – zu allen Sitzungen zu of the advisory board, unless the
erscheinen. advisory board grants leave in a specific
case.
1. § 52 GmbHG findet auf den Beirat keine 1. § 52 GmbHG shall not be applicable to
Anwendung. Die Haftung der the advisory board. The liability of all
Beiratsmitglieder wird auf Vorsatz und board members shall be limited to intent
grobe Fahrlässigkeit beschränkt. and gross negligence.
D.
Verfügung über Geschäftsanteile; Veräußerungsrechte und -pflichten; Einziehung /
Disposal of Shares, Rights and Obligations to Transfer Shares; Redemption
1. Für den Fall, dass ein Gesellschafter 1. In the event that a shareholder („Selling
(„Veräußerungswilliger Shareholder“) intends to sell and
Gesellschafter“) beabsichtigt, seine transfer parts or all of his shares in the
Geschäftsanteile an der Gesellschaft Company („Selling Shareholder
ganz oder teilweise („Veräußerer- Shares“) to a third party (including
Geschäftsanteile“) an einen Dritten another Shareholder and the Company)
(einschließlich eines anderen („Acquirer“), the other shareholders of
Gesellschafters und der Gesellschaft) the Company shall be entitled pursuant
(„Erwerber“) zu veräußern, sind die to the following provisions to the co-sale
übrigen Gesellschafter der Gesellschaft of their Shares or to a right of first
nach Maßgabe der folgenden refusal:
Bestimmungen zur Mitveräußerung ihrer
Geschäftsanteile oder zum Vorerwerb
berechtigt:
(i) Name / Firma und Sitz bzw. (i) name/firm name and registered
Adresse des Erwerbers, seat, respectively, address of the
Acquirer,
(i) Fälligkeit des Kaufpreises bzw. der (i) date on which the purchase price
sonstigen Gegenleistung, or other kind of consideration
- 14 -
becomes due,
(i) Anzahl und Nominalbeträge der (i) number and nominal value of the
Veräußerer-Geschäftsanteile, Selling Shareholder Shares to be
deren Veräußerung beabsichtigt ist, sold and transferred, and
und
(a) Nach Erhalt der (a) Upon receipt of the Sale Notice
Veräußerungsanzeige kann jeder and by waiving his Right of First
Gesellschafter (die Inhaber von Refusal pursuant to sections
Stammgeschäftsanteilen jedoch nur 12.1c) and 12.1d), each
nach Ablauf einer etwaigen Lock- Shareholder (however, the holders
Up-Frist) unter Verzicht auf seine of common shares only after the
jeweiligen Vorerwerbsrechte expiry of an applicable lock-up-
gemäß nachstehenden period) shall be entitled to demand
Ziffern 12.1c) und 12.1d) (“Co-Seller”) that the Selling
(„Mitveräußerer“) verlangen, dass Shareholder shall also sell and
der Veräußerungswillige transfer all or parts of the shares
Gesellschafter auch die von dem in the Company held by the Co-
jeweiligen Mitveräußerer Seller („Co-Seller Shares“),
gehaltenen Geschäftsanteile an subject to the terms and
den Erwerber ganz oder teilweise conditions stated in the Sale
(„Mitveräußerer- Notice („Co-Sale Right“). The Co-
Geschäftsanteile“) zu den in der Sale Right may be exercised
Veräußerungsanzeige genannten within two (2) weeks upon the Co-
Bedingungen mitverkauft und Seller’s receipt of the Sale Notice
überträgt by way of a notice in Text Form
(„Mitveräußerungsrecht“). Das submitted to the management of
Mitveräußerungsrecht ist innerhalb the Company. The management
von zwei (2) Wochen nach Zugang of the Company shall immediately
der Veräußerungsanzeige bei dem notify the Selling Shareholder and
Mitveräußerer durch Erklärung in the other shareholders of an
Textform gegenüber der exercise of Co-Sale Rights in Text
Geschäftsführung der Gesellschaft Form without delay. The Right of
auszuüben. Die Geschäftsführung First Refusal pursuant to the
der Gesellschaft hat dem following section 12.1c) shall apply
Veräußerungswilligen accordingly to the Co-Seller
Gesellschafter sowie den übrigen Shares.
Gesellschaftern die Ausübung von
Mitveräußerungsrechten
unverzüglich in Textform
mitzuteilen. Bei Ausübung von
Mitveräußerungsrechten erstrecken
sich die Vorerwerbsrechte gemäß
folgender Ziffer 12.1c) auch auf die
Mitveräußerer-Geschäftsanteile.
(a) Sämtliche Gesellschafter, die ihr (a) All shareholders of the Company,
Mitveräußerungsrecht nicht who have not exercised their Co-
ausgeübt haben, sind zum Erwerb Sale Right, shall be entitled
der Veräußerer-Geschäftsanteile (“Right of First Refusal”) to
sowie (soweit vorhanden) acquire the Selling Shareholder
- 15 -
1. Für den Fall, dass Vorerwerbsrechte 1. In the event that Rights of First Refusal
ordnungsgemäß ausgeübt wurden, sind have been duly exercised, the Selling
der Veräußerungswillige Gesellschafter Shareholder and the shareholders who
und die Gesellschafter, die ihr have duly exercised their Rights of First
Vorerwerbsrecht ausgeübt haben, Refusal, are obliged to immediately
verpflichtet, unverzüglich miteinander enter into a notarial share purchase and
einen notariellen Geschäftsanteilskauf- transfer agreement on the ROFR Shares
und Übertragungsvertrag über sämtliche based on the allocation stated in the
Vorerwerbs-Geschäftsanteile Exercise Notice and at the purchase
entsprechend der in der price and subject to the other terms and
Ausübungsmitteilung aufgeführten conditions set forth in the Sale Notice.
Aufteilung sowie zu dem in der
Veräußerungsanzeige genannten
Kaufpreis und zu den dort aufgeführten
sonstigen Bedingungen abzuschließen.
1. Für den Fall, dass Vorerwerbsrechte nicht 1. In the event, that the shareholders did
ordnungsgemäß ausgeübt wurden, gilt not duly exercise their Rights of First
was folgt: Refusal, the following shall apply:
(a) Ist der Erwerber bereit, sämtliche (a) If the Acquirer is prepared to
Vorerwerbs-Geschäftsanteile zu purchase and acquire all ROFR-
erwerben, ist der Shares, the respective Selling
Veräußerungswillige Gesellschafter Shareholder shall be entitled to
berechtigt, die Vorerwerbs- sell and transfer the ROFR-Shares
Geschäftsanteile innerhalb einer within two (2) months after the
Frist von zwei (2) Monaten nach expiry of the Exercise Period to
Ablauf der Ausübungsfrist zu den in the Acquirer subject to the terms
der Veräußerungsanzeige and conditions set forth in the Sale
genannten Bedingungen an den Notice.
Erwerber zu veräußern.
(a) Ist der Erwerber nicht bereit, (a) If the Acquirer is not prepared to
sämtliche Vorerwerbs- purchase and acquire all ROFR-
Geschäftsanteile zu erwerben, hat Shares, the respective Co-Seller
jeder Mitveräußerer innerhalb von shall notify the Selling Shareholder
zwei (2) Wochen nach Zugang der within two (2) weeks following
Mitveräußerungsmitteilung receipt of the Co-Sale Notice
gegenüber dem whether he wishes to sell and
Veräußerungswilligen transfer the portion of his Co-
Gesellschafter zu erklären, ob er Seller Shares or to waive his Co-
die anteilige Mitveräußerung seiner Sale Right. If one or several Co-
Mitveräußerer-Geschäftsanteile Seller(s) demand(s) the pro rata
wünscht oder auf eine sale and transfer of their Co-Seller
Mitveräußerung insgesamt Shares, the Selling Shareholder is
verzichtet. Falls ein oder mehrere obliged to sell and transfer them
Mitveräußerer die anteilige pro rata to the Selling Shareholder
Veräußerung ihrer Mitveräußerer- Shares.
Geschäftsanteile verlangen, ist der
Veräußerungswillige Gesellschafter
verpflichtet, diese im anteiligen
Verhältnis zu den Veräußerer-
Geschäftsanteilen zu veräußern.
(a) Falls der Erwerber direkt oder (a) In the case that the Acquirer
indirekt eine Beteiligung von mehr directly or indirectly would acquire
als 50% am Stammkapital der a participation of more than 50%
Gesellschaft erwerben würde oder in the registered share capital of
im Wettbewerb zur Gesellschaft the Company or is a competitor of
steht, sind die Mitveräußerer the Company, the Co-Seller shall
berechtigt, sämtliche be entitled to sell all Co-Seller
Mitveräußerer-Geschäftsanteile zu Shares (and not only pro rata). If
veräußern (und nicht nur pro rata). the Acquirer in such case is not
Ist der Erwerber in einem solchen willing to acquire all ROFR-
Fall nicht zum Erwerb sämtlicher Shares, no sale may take place at
Vorerwerbs- Geschäftsanteile all.
bereit, hat die Veräußerung zu
unterbleiben.
- 17 -
Wenn sich die Gesellschafter nicht auf shall appoint the Expert upon request of
eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als any shareholder. The Expert shall
Experten einigen können, wird der decide on the allocation of his costs,
Experte auf Verlangen eines including the costs having been
Gesellschafters durch den Vorsitzenden advanced by any party involved, in
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in accordance with §§ 91 et seq. of the
Deutschland e. V., Düsseldorf, bestellt.
German Code on Civil Procedure. In
Der Experte wird auch über die Verteilung deviation from section 12.1c) above, the
seiner Kosten, einschließlich der bereits Exercise Period in such a case will only
von einer Partei vorgeschossenen end two (2) weeks after the notification
Kosten, entsprechend §§ 91 ff. der of the Binding Market Value to the
Zivilprozessordnung (ZPO) entscheiden. shareholders.
In Abweichung von vorstehender
Ziffer 12.1c) endet die Ausübungsfrist in
diesem Fall erst zwei (2) Wochen nach
Mitteilung des Bindenden Verkehrswerts
an die Gesellschafter.
1. Beschließt die Drag Along-Mehrheit (wie 1. If the Drag Along Majority (as defined
nachfolgend definiert) die Veräußerung below) resolves to sell all shares in the
aller Geschäftsanteile an der Gesellschaft Company or resolves on a merger (each
oder eine Verschmelzung (jeweils „Exit- an “Exit-Transaction”), all shareholders
Transaktion“), sind alle Gesellschafter shall be obliged to take all measures for
- 18 -
1. Die jeweilige Drag Along-Mehrheit ist 1. The respective Drag Along Majority shall
auch berechtigt, einen also be entitled to nominate a negotiator
Verhandlungsführer für die Exit- for the Exit-Transaction and/or to
Transaktion zu bestimmen und/oder auch request from all shareholders the
die Beauftragung eines M&A-Beraters engagement of a M&A advisor. The
durch alle Gesellschafter zu verlangen. negotiator shall inform the shareholders
Der Verhandlungsführer hat die regularly on the results of the
Gesellschafter über den Verlauf der negotiations and to submit to them the
Verhandlungen regelmäßig zu draft of the agreement negotiated with
unterrichten und ihnen den mit dem the prospective acquirer. If the
potentiellen Erwerber ausverhandelten respective Drag Along Majority approves
Vertragsentwurf für die Exit-Transaktion the signing, all shareholders shall
vorzulegen. Stimmt sodann die jeweilige without undue delay grant a power of
Drag Along-Mehrheit dem Abschluss zu, attorney to the negotiator for the signing.
haben alle Gesellschafter unverzüglich
dem Verhandlungsführer
Abschlussvollmacht zu erteilen.
1. Die Mitverkaufspflicht gilt entsprechend 1. The drag along obligation shall apply
für den Fall eines beabsichtigten Verkaufs accordingly in case of a sale of more
von mehr als [75]% der Vermögenswerte than [75]% of the Company’s assets
der Gesellschaft nach Verkehrswerten based on their fair value (“Asset Deal”);
(„Asset Deal“). In diesem Fall haben alle in this case all shareholders shall
Gesellschafter dem Asset Deal und einer consent to the asset deal and the
anschließenden Ausschüttung des subsequent distribution of the sale
Veräußerungsgewinns und/oder einer proceeds and/or a liquidation of the
Liquidation der Gesellschaft Company.
zuzustimmen.
1. Im Fall einer Mitverkaufspflicht gelten die 1. In case of a co-sale obligation the Rights
Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechte of First Refusal and Co-Sale pursuant to
gem. Ziffer 12 nicht. section 12 shall not be applicable.
1. Ist nach Ablauf von [3 (drei)] Jahren seit 1. If after [3 (three)] years after the
Übernahme der Serie [__]- subscription of the Series [__]Shares
Geschäftsanteile („Haltedauer“) eine (“Holding Period”) a further financing
weitere Finanzierungsrunde geplant, round shall take place, the other
haben die übrigen Gesellschafter den shareholders shall permit the Investors,
Investoren, einzeln oder auch either individually or jointly, to sell their
gemeinsam, Gelegenheit zu geben, ihre participation in whole or in part to the
- 19 -
1. Ist eine von Investoren verlangte 1. If the Investors did not, as requested,
Platzierung ihrer Geschäftsanteile nach succeed to sell all their shares in a
Ablauf der Haltedauer in einer financing round after the Holding Period
Finanzierungsrunde nicht vollständig has expired, the Investors may initiate
möglich, ist ihnen die Aufnahme von negotiations with institutional financial
Verkaufsverhandlungen mit investors, provided that this does not
institutionellen Finanzinvestoren gestattet, disturb own financing efforts of the
sofern dies nicht eigene Company. The Company shall grant
Finanzierungsbemühungen der support by providing the required data
Gesellschaft beeinträchtigt. Die for a due diligence process provided that
Gesellschaft hat dies, den Abschluss the potential acquirer has signed a
einer üblichen standard non-disclosure agreement. In
Vertraulichkeitsvereinbarung mit etwaigen case of a Secondary all other
Erwerbsinteressenten vorausgesetzt, Shareholders have to waive their Rights
durch die Bereitstellung der erforderlichen of First Refusal and Co-Sale rights. The
Daten im Rahmen eines Due Diligence- acquirer shall take over the rights and
Prozesses zu unterstützen. Im Fall des obligations of the respective selling
Zustandekommens eines Secondary investor.
haben die übrigen Gesellschafter auf ihre
Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechte
zu verzichten. Der Erwerber tritt in die
Rechte und Pflichten des jeweils
veräußernden Investors ein.
1. Beim Tod eines Gesellschafters wird die 1. In case of death of a shareholder the
Gesellschaft mit dessen Erben Company shall be continued with his
fortgesetzt. Die vererbten heirs. The inherited shares shall have no
Geschäftsanteile werden ab dem voting rights until (i) the succession has
Zeitpunkt des Erbfalls stimmrechtslos been proven by submitting evidence
gestellt, (i) bis die Erbfolge durch Vorlage pursuant to § 35 Land Register
eines Nachweises entsprechend § 35 Regulations to the management board
GBO bei der Geschäftsführung or (ii) the shares which are subject of a
nachgewiesen ist oder (ii) die mit einem legacy have been assigned to the
Vermächtnis belasteten Geschäftsanteile legatee(s).
auf den/die Berechtigten übertragen
wurden.
1. Erfolgt dieser Nachweis nicht innerhalb 1. If such evidence is not presented within
von drei Monaten nach dem 3 (three) months after the death of a
Todeszeitpunkt des verstorbenen shareholder, one of the managing
Gesellschafters, so ist directors of the Company, who shall be
- 20 -
1. Für Geschäftsanteile, die zur Erfüllung 1. The provisions of section 12 shall not be
einer Teilungsanordnung oder eines applicable to shares which are assigned
Vermächtnisses von einem by an inheriting shareholder to a third
Gesellschaftererben auf einen Dritten party in fulfillment of instructions on the
übertragen werden, ist die Anwendung allocation of the estate or of a legacy.
der Bestimmungen in vorstehender Ziffer
12 ausgeschlossen.
1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit 1. The redemption of shares with the
Zustimmung des jeweiligen consent of the respective shareholder
Gesellschafters (einvernehmliche (amicable redemption) shall be permitted
Einziehung) ist stets möglich. at any time.
1. Die Investoren sind berechtigt, jederzeit 1. The Investors shall be entitled to request
die Einziehung sämtlicher jeweils von the redemption of their respective shares
ihnen gehaltenen Geschäftsanteile an der in the Company at any time by written
Gesellschaft durch schriftliche Erklärung declaration against compensation
gegenüber der Gesellschaft gegen payment in the total amount of
Zahlung einer Abfindung in Höhe von EUR 1.00.
insgesamt EUR 1,00 zu verlangen.
(a) ein Gesellschafter Anlass gegeben (a) a shareholder has given reason to
hat, ihn aus wichtigem Grunde aus be excluded from the Company for
der Gesellschaft auszuschließen; good cause (wichtiger Grund); this
dies gilt insbesondere auch, wenn shall apply particularly, if the
der betroffene Gesellschafter trotz respective shareholder has failed
vorheriger Aufforderung durch eine to refrain from violating material
Investorenmehrheit nicht innerhalb obligations arising from
angemessener Frist einen Verstoß shareholder agreements which
- 22 -
1. Die Geschäftsanteile von [___] und/oder 1. The Shares of [___] and/or of [name of
die Geschäftsanteile der [Firma der manager holding entity] with respect to
Manager-Gesellschaft] bezogen auf [___] [___] (the persons mentioned before in
(die Vorgenannten nachfolgend einzeln the following each referred to as
„Manager“ genannt) unterliegen der „Manager“) are subject to a redemption
Einziehung nach Maßgabe der folgenden under the following provisions:
Bedingungen:
(a) Sofern die Gesellschaft dem (a) If the Company gives notice to the
Manager aus wichtigem Grund Manager due to an important
gem. § 626 BGB kündigt oder reason pursuant to § 626 German
dieser seinerseits seine Tätigkeit Civil Code or if the Manger
für die Gesellschaft vor Ablauf von terminates his services for the
[___] Jahren seit dem [___] Company prior to the ending of
(„Vesting-Periode“) beendet, ohne [___] years after [___], (“Vesting
dass die Gesellschaft dies Period”) unless the Company has
ihrerseits aus wichtigem Grund zu set an important ground for such
vertreten hat, unterliegen sämtliche termination, all shares of the
Geschäftsanteile des Managers der Manager are subject to a
Zwangseinziehung entsprechend compulsory redemption pursuant
Ziffer 16.3. to section 16.3.
(a) Sofern die Tätigkeit des Managers (a) If the employment of the Manager
für die Gesellschaft aus anderen for the Company terminates due to
Gründen als vorstehend unter lit. a) other reasons than stated under
genannt, beendet wird („Good lit. a) above („Good Leaver“), the
Leaver“), gelten Geschäftsanteile shares of the Manager are
des Managers anteilig für jeden deemed vested pro rata for each
vollendeten Monat seiner Tätigkeit full month of his employment for
für die Gesellschaft innerhalb der the Company within the Vesting
Vesting-Periode als gevestet. In Period. In such case the other
diesem Fall sind die übrigen Shareholders are entitled, either to
Gesellschafter berechtigt, entweder redeem all shares of the Manager
sämtliche Geschäftsanteile des under the provison that a
Managers einzuziehen mit der compensation in the amount of the
Maßgabe, dass für die gevesteten fair market value of the vested
Geschäftsanteile eine Abfindung in shares has to be paid, or only to
Höhe des Verkehrswerts zu redeem the shares of the Manager
bezahlen ist, oder nur die nicht not yet vested which have to be
gevesteten Geschäftsanteile des compensated with their book
Managers einzuziehen, die mit dem value. The vested shares which
Buchwert abzufinden sind. Die remain with a Good Leaver shall
gevesteten und einem Good Leaver lose their voting rights.
verbleibenden Geschäftsanteile
werden stimmrechtslos gestellt.
1. Die Einziehung wird von der 1. The redemption shall be declared by the
Geschäftsführung erklärt. Über die management. It requires a shareholders’
Einziehung entscheidet die resolution with a majority of 75 % of the
1. Geschäftsanteile an der Gesellschaft, die 1. Shares in the Company which are held
von der Gesellschaft gehalten werden, by the Company itself may be redeemed
können jederzeit durch at any time by a Redemption Resolution.
Einziehungsbeschluss eingezogen
werden.
17.1.2 Der Buchwert und der 17.1.2 The book value and market
Verkehrswert der Geschäftsanteile value of the shares shall be
werden durch einen entsprechend determined by an Expert to be
Ziffer 12.4 zu bestellenden appointed pursuant to section
Experten bestimmt. Der Buchwert 12.4. The book value is calculated
berechnet sich aus der Summe des based on the sum of the nominal
Nennbetrags der eingezogenen value of the redeemed shares as
Geschäftsanteile, der auf die well as proportionate capital
- 25 -
die durch die Bewertung der time. The Company shall bear the
eingezogenen Geschäftsanteile costs of valuation of the redeemed
entstehenden Kosten. shares.
1. Vorstehende Ziffern 17.1 und 17.2 finden 1. Sections 17.1 and 17.2 above shall
entsprechende Anwendung, wenn die apply accordingly if the shareholder
Gesellschafterversammlung statt der meeting, instead of a redemption,
Einziehung die Übertragung der requests the transfer of the shares to the
Geschäftsanteile des betroffenen Company or to a third party determined
Gesellschafters gemäß Ziffer 16.8 by the shareholder meeting pursuant to
verlangt; in diesem Fall entspricht das section 16.8 above, whereas the
von dem entsprechenden Übernehmer transferee of the shares shall owe as
der Geschäftsanteile geschuldete Entgelt monetary consideration for the shares to
dem Betrag der Abfindung. be transferred the amount of the
compensation.
E.
Verschiedenes / Various Provisions
1. Mit Ausnahme der Investoren dürfen 1. With the exception of the Investors the
- 26 -
Gesellschafter für die Dauer ihrer direkten shareholders for the duration of their
oder indirekten Beteiligung am direct or indirect participation in the
Stammkapital der Gesellschaft weder registered share capital of the Company
mittelbar noch unmittelbar, weder für may not conduct any activities or enter
eigene noch für fremde Rechnung into any legal relationships, neither
irgendeine Tätigkeit entfalten oder directly nor indirectly, neither for their
Rechtsbeziehungen eingehen, die im own nor for third party’s account, which
direkten oder indirekten Wettbewerb zu directly or indirectly compete with the
den von der Gesellschaft und/oder ihren business activities of the Company
Tochtergesellschaften betriebenen and/or its subsidiaries or promote such
Geschäften stehen oder die einen competition; this non-compete obligation
solchen Wettbewerb fördern; dieses is locally restricted to those countries, in
Wettbewerbsverbot ist örtlich beschränkt which the Company is or intends to
auf diejenigen Länder, in denen die become commercially active. These
Gesellschaft geschäftlich tätig ist oder restrictions on competition also apply to
tätig zu werden plant. Von dem the participation (be it for their own or for
Wettbewerbsverbot erfasst ist auch die a third party’s account) in companies
Beteiligung (auf eigene oder auf fremde which compete in any way with the
Rechnung) an einem Unternehmen, das business conducted by the Company
mit dem von der Gesellschaft und/oder and/or its subsidiaries. The above
ihren Tochtergesellschaften betriebenen restrictions on competition do not apply
Unternehmen konkurriert. Von den with respect to participations in listed
vorstehend geregelten Beschränkungen stock corporations of up to 5.0 % (five
Grundkapitals.
1. Soweit gesetzlich zulässig, ist 1. As far as permitted by law, the venue for
Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten all disputes between the Company and
zwischen der Gesellschaft und den the shareholders and for all disputes
Gesellschaftern sowie für among the shareholders shall be the
Rechtsstreitigkeiten zwischen den seat of the Company.
Gesellschaftern der Sitz der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft trägt den ihr oder ihren 1. The Company bears the costs related to
Gründern bei der Gründung entstehenden its incorporation (fees for attorneys,
notwendigen Gründungsaufwand notaries, tax advisors and court costs as
(Rechtsanwalts-, Notar-, Steuerberater- well as bank fees and publications costs)
und Gerichtskosten sowie Bankgebühren up to an amount of EUR [___]. Any costs
und Veröffentlichungskosten) bis zu of incorporation in excess of this amount
insgesamt EUR [___]. Etwa darüber shall be borne by the shareholders in
hinausgehende Gründungskosten tragen proportion to their participation in the
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Company. The Company shall also bear
- 27 -
Anteile. Die Gesellschaft trägt ferner die all costs of capital increases (courts
Kosten von Kapitalerhöhungen costs, publication costs, fees for notaries
(Gerichtsgebühren, and preparatory consulting services) and
Veröffentlichungskosten, Notarkosten, their implementations. [Note: Provisions
sowie ggf. Vergütung für vorbereitende regarding the costs shall be taken from
Beratungstätigkeit) und ihrer the original articles of association.]
Durchführung. [Anmerkung: Die
Kostenregelung ist jeweils der
Ursprungssatzung zu entnehmen.]