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Satzung Der Bayer Ag 2014
Satzung Der Bayer Ag 2014
Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
Satzung
Stand: 16. Mai 2014
Abschnitt I
Allgemeine Bestimmungen
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§ 3 Geschäftsjahr, Bekanntmachung,
Informationsübermittlung,
Gerichtsstand
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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Abschnitt II
§ 4 Grundkapital
(1) Das Grundkapital beträgt Euro 2.116.986.388,48
und ist eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien).
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Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital I in die Gesellschaft
einzulegen.
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• s ofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder
– sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die vorgenannte 10 % -Grenze werden alle
eigenen Aktien angerechnet, die unter Aus-
schluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach dem Beginn des
29. April 2014 veräußert werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurech-
nen, die zur Bedienung von Schuldverschrei-
bungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. aus-
zugeben sind, sofern die Schuldverschreibun-
gen nach dem Beginn des 29. April 2014 unter
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Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus-
gegeben werden.
(4)
Das Grundkapital ist um weitere bis zu
Euro 211.698.560,00, eingeteilt in bis zu Stück
82.694.750 auf den Namen lautende Aktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapi-
talerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflich-
teten aus Options- oder Wandelanleihen, Genuss-
rechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der
Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der
Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die
Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, auf-
grund der von der Hauptversammlung vom
29. April 2014 beschlossenen Ermächtigung aus-
gegeben bzw. garantiert werden, von ihren Op-
tions- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wand-
lung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Opti-
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onsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächti-
gungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Op-
tions- bzw. Wandlungspreis.
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§ 5 Aktien
(1) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils ist ausgeschlossen.
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Abschnitt III
Verfassung
A. Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus wenigstens zwei Mitglie-
dern. Im übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl
der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann
ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vor-
stands und ein Vorstandsmitglied zum stellvertre-
tenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
§ 7 Vertretungsmacht
Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vor-
stands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusam-
men mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
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B. Der Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Wahl, Amtszeit
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Zehn
Mitglieder werden von der Hauptversammlung
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, zehn
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976
(MitbestG) gewählt.
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für dessen restliche Amtszeit in den Aufsichtsrat
ein. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Auf-
sichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer erfolgt nach
den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes.
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(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter
werden, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird, jeweils für die Dauer ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum Vorsitzenden
und Stellvertreter gewählt. Die Wahl erfolgt im An-
schluss an die Hauptversammlung, in der die von
der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichts-
ratsmitglieder der Aktionäre bestellt worden sind, in
einer ohne besondere Einberufung stattfindenden
Sitzung.
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§ 10 Einberufung und Beschlussfassung
(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen
des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Der Aufsichtsrat
hat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abzuhal-
ten. Er hält ferner dann Sitzungen ab, wenn es ge-
setzlich erforderlich oder geschäftlich angezeigt ist.
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mer teil, so ist auf Verlangen von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern die Beschlussfassung zu
wiederholen. Im Fall einer Wiederholung findet die
erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere
Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächs-
ten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges
Minderheitsverlangen nach Wiederholung ist bei
der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.
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aufzubewahren. Der Vorsitzende hat die Nieder-
schriften zu unterzeichnen.
(a)
Die zusätzliche Vergütung beträgt für den
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Euro 120.000 und für jedes andere Mitglied
des Prüfungsausschusses Euro 60.000.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei
höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
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(2) Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der
Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich eine feste
Vergütung von Euro 360.000, sein Stellvertreter von
Euro 240.000. Damit sind auch die Übernahme von
Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen
abgegolten.
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Haftpflichtversicherung abschließen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätig-
keit abdeckt.
C. Die Hauptversammlung
§ 13 Ort der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft
oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000
Einwohnern statt.
§ 15 Teilnahmeberechtigung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetra-
gen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
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(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse min-
destens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.
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§ 16 Ablauf der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner
Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmen-
des Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den
Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm
bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die
in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichts-
ratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit
der Stimmen gewählt.
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(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilwei-
se oder vollständige Übertragung der Hauptver-
sammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu be-
stimmenden Weise zuzulassen.
§ 17 Beschlussfassung
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme.
(2)
Beschlüsse der Hauptversammlung werden,
soweit nicht die Satzung oder das Gesetz etwas
Abweichendes bestimmt, mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem
eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst.
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Abschnitt IV
§ 18 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr
den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Kon-
zernabschluss und den Konzernlagebericht inner-
halb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und un-
verzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat
und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für
die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
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§ 19 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den
ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzge-
winns und über die Wahl des Abschlussprüfers
(ordentliche Hauptversammlung).
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Bayer AG
51368 Leverkusen
Germany
www.bayer.com