Satzung

Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen

Satzung
Stand: 16. Mai 2014
Abschnitt I

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma
Bayer Aktiengesellschaft.

(2) Sie hat ihren Sitz in Leverkusen.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung,
Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Er-
bringung von Dienstleistungen auf den Gebieten
Gesundheit, Landwirtschaft, Polymere und Chemie.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vor-

zunehmen, die mit dem Gegenstand des Unterneh-
mens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder
mittelbar zu dienen geeignet sind.

(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen grün-

den, erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbe-
sondere an solchen, deren Unternehmensgegen-
stände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten
Gebiete erstrecken. Sie kann Unternehmen, an denen
sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung
zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb
ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen
ausgliedern oder verbundenen Unternehmen über-
lassen.

1
 § 3 Geschäftsjahr, Bekanntmachung,
Informationsübermittlung,
Gerichtsstand
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen

durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Die
Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf
auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.

(3) Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft

und Aktionären besteht ein Gerichtsstand am Sitz
der Gesellschaft. Ausländische Gerichte sind für
solche Streitigkeiten nicht zuständig.

2
Abschnitt II

Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital
(1) Das Grundkapital beträgt Euro 2.116.986.388,48
und ist eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien).

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis

zum 28. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichts-
rats durch Ausgabe neuer auf den Namen lauten-
der Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 530.000.000,00 zu erhöhen. Die
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Sachein-
lagen insgesamt nur um bis zu Euro 423.397.120,00
erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:

• für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhö-

hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

• s oweit dies erforderlich ist, um den Inhabern

bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
3
 Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugs-
recht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräu-
men, wie es ihnen nach Ausübung ihres Op-
tions- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde,

• wenn die Ausgabe der Aktien im Rahmen der

Zulassung von Aktien an einer ausländischen
Börse erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ins-
gesamt entfallende anteilige Betrag des Grund-
kapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintra-
gung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag
niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,

• s ofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung

von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unterneh-
mensteilen oder von Beteiligungen an Unter-
nehmen oder von sonstigen Vermögensgegen-
ständen erfolgt,

• z ur Durchführung einer sogenannten

Aktiendividende (scrip dividend), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividenden-
anspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als

4
 Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital I in die Gesellschaft
einzulegen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Akti-

en entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen aus-
gegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeit-
punkt der Beschlussfassung der Hauptversamm-
lung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Über den Inhalt der Aktienrechte
und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis

zum 28. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichts-
rats durch Ausgabe neuer auf den Namen lauten-
der Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt Euro 211.698.560,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den
Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:

• für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des

Bezugsverhältnisses ergeben,

5
 • s ofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder
– sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die vorgenannte 10 % -Grenze werden alle
eigenen Aktien angerechnet, die unter Aus-
schluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach dem Beginn des
29. April 2014 veräußert werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurech-
nen, die zur Bedienung von Schuldverschrei-
bungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. aus-
zugeben sind, sofern die Schuldverschreibun-
gen nach dem Beginn des 29. April 2014 unter

6
 Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus-
gegeben werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren

Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.

(4)
Das Grundkapital ist um weitere bis zu
Euro 211.698.560,00, eingeteilt in bis zu Stück
82.694.750 auf den Namen lautende Aktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapi-
talerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflich-
teten aus Options- oder Wandelanleihen, Genuss-
rechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der
Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der
Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die
Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, auf-
grund der von der Hauptversammlung vom
29. April 2014 beschlossenen Ermächtigung aus-
gegeben bzw. garantiert werden, von ihren Op-
tions- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wand-
lung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Opti-

7
 onsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächti-
gungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Op-
tions- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Ge-

schäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Er-
füllung von Options- oder Wandlungspflichten ent-
stehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Aus-
übung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durch-
führung der bedingten Kapitalerhöhung festzuset-
zen.

(5) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteili-

gung der neuen Aktien abweichend von § 60 des
Aktiengesetzes geregelt werden.

8
§ 5 Aktien
(1) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils ist ausgeschlossen.

(2) Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien-

urkunden und alle damit zusammenhängenden
Einzelheiten obliegt dem Vorstand.

9
 Abschnitt III

Verfassung

A. Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus wenigstens zwei Mitglie-
dern. Im übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl
der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann
ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vor-
stands und ein Vorstandsmitglied zum stellvertre-
tenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(2) Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Be-

schluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht
der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den
Vorstand erlässt.

§ 7 Vertretungsmacht
Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vor-
stands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusam-
men mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

10
B. Der Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Wahl, Amtszeit
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Zehn
Mitglieder werden von der Hauptversammlung
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, zehn
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976
(MitbestG) gewählt.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit

bis zur Beendigung der Hauptversammlung ge-
wählt, die über ihre Entlastung für das vierte Ge-
schäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit be-
schließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (Regel-
amtszeit). Die Hauptversammlung kann für einzel-
ne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl abwei-
chend von der Regelamtszeit eine kürzere Amtszeit
und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgren-
ze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende
ihrer Amtszeit bestimmen.

(3) Gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu

wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können ein
oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Die
Ersatzmitglieder treten bei einem vorzeitigen Aus-
scheiden des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds

11
 für dessen restliche Amtszeit in den Aufsichtsrat
ein. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Auf-
sichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer erfolgt nach
den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes.

(4) Scheidet ein von der Hauptversammlung zu wäh-

lendes Mitglied des Aufsichtsrats vor dem Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und steht
kein gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung, so er-
folgt die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit
dabei keine andere Amtszeit bestimmt wird, für den
Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt je-

derzeit durch schriftliche Erklärung dem Aufsichts-
ratsvorsitzenden oder dem Vorstand gegenüber
unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen nie-
derlegen. Die Abberufung eines von den Aktionären
zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgege-
benen Stimmen umfasst.

§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Auf-
sichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die
Wahl erfolgt nach den Bestimmungen des Mitbe-
stimmungsgesetzes.

12
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter
werden, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird, jeweils für die Dauer ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum Vorsitzenden
und Stellvertreter gewählt. Die Wahl erfolgt im An-
schluss an die Hauptversammlung, in der die von
der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichts-
ratsmitglieder der Aktionäre bestellt worden sind, in
einer ohne besondere Einberufung stattfindenden
Sitzung.

(3) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der

Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so wählt
der Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung einen
Nachfolger. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden des
Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung
des Aufsichtsrats durch den Stellvertreter.

(4) Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und

Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert
ist und Gesetz oder Satzung ihm diese Rechte und
Pflichten ausdrücklich übertragen.

13
 § 10 Einberufung und Beschlussfassung
(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen
des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Der Aufsichtsrat
hat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abzuhal-
ten. Er hält ferner dann Sitzungen ab, wenn es ge-
setzlich erforderlich oder geschäftlich angezeigt ist.

(2) Die Mitglieder des Vorstands können an den Sit-

zungen des Aufsichtsrats teilnehmen, soweit der
Aufsichtsratsvorsitzende aus besonderem Grund
nichts anderes bestimmt.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindes-

tens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insge-
samt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Be-
schlussfassung teil, wenn es sich in der Abstim-
mung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichts-
ratsmitglieder können dadurch an der
Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch an-
dere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmab-
gaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimm-
abgabe gilt auch eine durch Telefax oder durch ein
anderes gebräuchliches Kommunikationsmittel
übermittelte Stimmabgabe.

(4) Nimmt an einer Beschlussfassung nicht eine glei-

che Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionä-
re und von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitneh-

14
 mer teil, so ist auf Verlangen von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern die Beschlussfassung zu
wiederholen. Im Fall einer Wiederholung findet die
erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere
Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächs-
ten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges
Minderheitsverlangen nach Wiederholung ist bei
der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

(5) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf

Veranlassung des Vorsitzenden auch durch mündli-
che, telefonische, schriftliche sowie durch Telefax
oder unter Verwendung eines anderen gebräuchli-
chen Kommunikationsmittels übermittelte Stimm-
abgabe erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom
Vorsitzenden schriftlich festgestellt und in die Nie-
derschrift über die Verhandlung der nächsten Sit-
zung aufgenommen.

(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehr-

heit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht ge-
setzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Er-
gibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat
bei einer erneuten Abstimmung über denselben
Beschlussgegenstand, wenn auch sie Stimmen-
gleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen.

(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Auf-

sichtsrats sind Niederschriften aufzuzeichnen und

15
 aufzubewahren. Der Vorsitzende hat die Nieder-
schriften zu unterzeichnen.

(8) Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Aus-

schüsse werden im Namen des Aufsichtsrats von
dem Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende,
nicht jedoch jedes Mitglied, ist befugt, Erklärungen
für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

(9) Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen be-

schließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 11 Geschäftsordnung und Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat beschließt für sich eine Geschäfts-
ordnung.

(2) Der Aufsichtsrat kann neben dem Ausschuss nach

§ 27 Abs. 3 MitbestG weitere Ausschüsse bilden
und aus seiner Mitte besetzen. Den Ausschüssen
können im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats über-
tragen werden.

(3) Die Regelungen des § 10 gelten für die Ausschüsse

entsprechend. Der Ausschuss kann aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Auf-
sichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Bei Stim-
mengleichheit im Ausschuss hat der
Ausschussvorsitzende, wenn eine erneute Abstim-
mung über denselben Beschlussgegenstand wiede-
16
 rum eine Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
Im übrigen kann der Aufsichtsrat die Tätigkeit der
Ausschüsse in der Geschäftsordnung regeln.

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährli-
che feste Vergütung von Euro 120.000. Für die
Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
zusätzliche Vergütung.

(a) 
Die zusätzliche Vergütung beträgt für den
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Euro 120.000 und für jedes andere Mitglied
des Prüfungsausschusses Euro 60.000.

(b) Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden

eines anderen Ausschusses beträgt
Euro 60.000 und für jedes Mitglied eines
anderen Ausschusses Euro 30.000. Die Mit-
gliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt
unberücksichtigt.


Ausschusstätigkeiten werden für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei
höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.

17
 (2) Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der
Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich eine feste
Vergütung von Euro 360.000, sein Stellvertreter von
Euro 240.000. Damit sind auch die Übernahme von
Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen
abgegolten.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils

des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den
Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Auf-

sichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000. Für
mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden,
wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Ge-

schäftsjahres zu zahlen.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitglie-

dern die durch die Ausübung des Amts entstehen-
den Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft
kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine

18
 Haftpflichtversicherung abschließen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätig-
keit abdeckt.

C. Die Hauptversammlung
§ 13 Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft
oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000
Einwohnern statt.

§ 14 Einberufung der Hauptversammlung


Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere
Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den
Vorstand einberufen. Sie ist, soweit gesetzlich keine
kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor
der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
(§ 15 Absatz 2).

§ 15 Teilnahmeberechtigung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetra-
gen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

19
 (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse min-
destens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

(3) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevoll-

mächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Be-
vollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedür-
fen der vom Gesetz bestimmten Form; in der Ein-
berufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt
werden. Die Gesellschaft kann in der Einberufung
Bestimmungen zu der Art und Weise treffen, wie ihr
der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtig-
ten übermittelt werden kann. Für die Erteilung der
Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und deren Widerruf können in
der Einberufung konkrete Formen und Kommuni-
kationswege bestimmt werden.

(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre

Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzu-
nehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen re-
geln.

20
§ 16 Ablauf der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner
Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmen-
des Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den
Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm
bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die
in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichts-
ratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit
der Stimmen gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen

und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungs-
gegenstände sowie die Art und Form der Abstim-
mung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch
Abzug der Ja- oder Neinstimmen sowie der Enthal-
tungen von den den Stimmberechtigten insgesamt
zustehenden Stimmen ermittelt werden.

(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und

Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen be-
schränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits
zu Beginn oder während der Hauptversammlung
den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf
der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den ein-
zelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

21
 (4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilwei-
se oder vollständige Übertragung der Hauptver-
sammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu be-
stimmenden Weise zuzulassen.

§ 17 Beschlussfassung
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme.

(2)
Beschlüsse der Hauptversammlung werden,
soweit nicht die Satzung oder das Gesetz etwas
Abweichendes bestimmt, mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem
eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst.

22
Abschnitt IV

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 18 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr
den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Kon-
zernabschluss und den Konzernlagebericht inner-
halb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und un-
verzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat
und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für
die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2) Für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des

Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vor-
schriften und kaufmännischen Grundsätze maßge-
bend.

(3) Der Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei

der Feststellung des Jahresabschlusses den Jah-
resüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzli-
che Rücklage einzustellenden Beträge und eines
Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in an-
dere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung
eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüber-
schusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Ge-
winnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.

23
 § 19 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den
ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzge-
winns und über die Wahl des Abschlussprüfers
(ordentliche Hauptversammlung).

(2) Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre gleichmä-

ßig verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht
eine anderweitige Verwendung beschließt.

(3) Die Hauptversammlung kann beschließen, den

Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege
einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu
verteilen.

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Bayer AG
51368 Leverkusen
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