Mhltal den 6.3.

2006

An das Amtsgericht Frankfurt am Main Gerichtsstr. 2 60313 Frankfurt am Main Telefon: (0 69) 1367 -xxxx Fax : (0 69) 1367 xxxx

Feststellungsklage
In Sachen
Rolf Koch , Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mhltal , Tel 06151 14 77 94 , Fax 06151 14 53 52 [email protected]

- Klger gegen Die Republik Argentinien, vertreten durch den Prsidenten, Nestor Kirchner, Balcarce 50, 1064 Buenos Aires, Argentinien. Zustellungsbevollmchtigte: FIDEUROP Treuhandgesellschaft fr den gemeinsamen Markt mbH,, Marie-Curie-Str. 30, 60439 Frankfurt am Main; jetzt nach Umzug unter der Adresse : Bockenheimer Anlage 15, Mozartplatz 60322 Frankfurt a. M. Telefon: +49-69-75 60 95-0 Telefax: +49-69-75 60 95512. Im Falle der Annahmeverweigerung: Botschaft der Argentinischen Republik, S.E. Herr Enrique Jose Alejandso Candioti, Kleiststr. 23 -26, 4. Stock, 10787 Berlin, Tel 030 226689, Fax 2291400.

Achtung: Zustellung an Beklagte, hier Zustellungsbevollmchtigte FIDEUROP Treuhandgesellschaft fr den gemeinsamen Markt mbH., an die neue Adresse (nach Umzug) unter: Bockenheimer Anlage 15, Mozartplatz 60322 Frankfurt a. M. Telefon: +49-69-75 60 95-0 Telefax: +49-69-75 60 95-512. (in den Rumlichkeiten von BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH.)

- Beklagte-

________________________________________________________________________ 1 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 1 von 22

erhebe ich Klage zum sachlich und rtlich zustndigen Amtsgericht Frankfurt/Main

Vorlufiger Streitwert:

1.726,111

Ich stelle folgende Antrge: 1. Es wird festgestellt, dass sich die Republik Argentinien vertragswidrig verhlt, wenn sie entgegen den Anleihebedingungen (ALB) der unbedienten (Alt)Auslandsanleihen ihre (Neu)-Umschuldungsanleihen sowie andere , den unbedienten Altanleihen nicht vorrangige Verbindlichkeiten regelmig mit Zinszahlungen und/oder Tilgungszahlungen bedient, ohne dabei ihrer Gleichrangigkeitsverpflichtung in den Alt-Anleihen und Neu-Anleihen nachzukommen. 2. Es wird festgestellt, dass die Republik Argentinien im Falle einer etwaigen nicht ausreichenden Finanzmittelausstattung verpflichtet ist, unter Vermeidungen einer willkrlichen bzw. vertragswidrigen Diskriminierung bestimmter Glubiger alle nicht nachrangigen Auslandsanleihen solange pro-rata bzw. prozentual gleichmig im Rahmen der finanziellen Mglichkeiten zu bedienen hat, bis aufgrund einer Besserung der Finanzlage eine vollstndige Nachzahlung aller restlichen im Verzug gebliebenen Verpflichtungen mglich ist. 3. Die Beklagte trgt die Kosten des Verfahrens. Weiter wird beantragt, die Beklagte bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen antragsgem durch Anerkenntnis- bzw. Versumnisurteil, 307 II, 331 III ZPO, zu verurteilen.

Begrndung: Anspruchgrundlage
Als Anspruchgrundlage fr meine Feststellungsklage beziehe ich mich auf folgende, seitens Argentiniens unerfllte, Forderungen meinerseits: 1. Die Zinszahlung von je 102,50 DM der 2 Zinsscheine Nr. 6/13992 per 6.2.2002 und Nr. 7/13992 per 6.2.2003 sowie die Tilgung der Hauptforderung von 1.000,DM per 6.2.2003 aus der WKN 130 860 mit der Stckenummer 13992. Der
1

(616,11 + 500,- + 610,- )

________________________________________________________________________ 2 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 2 von 22

Gesamtbetrag dieser Forderung betrgt 1.205,- DM bzw. 616,11 (Anlage A 1). Diese Inhaberteilschuldverschreibung mit Zinsscheinen befindet sich in meinem Besitz und wurde von mir am 13.2.2003 der Hauptzahlstelle CSFB zur Einlsung und Bezahlung vorgelegt und nicht bezahlt (Anlage A 2). 2. Die Zinszahlung von je 1.175 DM der 2 Zinsscheine Nr. 6/29176 per 13.11.2002 und Nr. 7/29176 per 13.11.2003 aus der WKN 134 810 mit der Stckenummer 29176. Der Gesamtbetrag dieser Forderung betrgt 2.350,- DM bzw. 1.201,54 (Anlage A 20). Diese Inhaberteilschuldverschreibung mit Zinsscheinen befindet sich in meinem Besitz und wurde von mir am 10.5.2004 der Hauptzahlstelle Deutsche Bank zur Einlsung und Bezahlung (der 2 Zinsscheine) vorgelegt und nicht bezahlt (Anlage A 21). Daraus wird ein Teilbetrag von 610,- geltend gemacht. 3. Einen Teilbetrag von 500 aus dem Urteil 2-21 O 122/032 vom 27.5.2003 (Anlage A 3). Dieses Urteil wurde mit den zu Grunde liegenden Inhaberteilschuldverschreibungen und Zinsscheinen dem Vertreter der Republik Argentinien, RA Strba im Zuge der Zwangsvollstreckung am 22.3.2005 durch den Obergerichtsvollzieher Schmidt zu Einlsung und Zahlung vorgelegt und ebenfalls nicht bezahlt. Siehe das Gerichtsvollzieherprotokoll dazu (Anlage A 4).

Das erforderliche Feststellungsinteresse ergibt sich bereits daraus, dass diese genannten Forderungen des Klgers trotz Flligkeit von der Beklagten nicht bedient werden, whrend andere, zu diesen Forderungn nicht vorrangige sondern gleichrangige Verbindlichkeiten von der Republik Argentinien fristgerecht und in voller Hhe bedient werden.

Immunittsverzicht und Gerichtstandvereinbarung

Argentinien hat in den Anleihebedingen der alten und neuen Wertpapiere umfassend auf die Immunitt vor Gerichtsverfahren verzichtet (ALB 11, (5) / Anlage A 5). Auerdem ist nach herrschendem Vlkerrecht die Begebung von Anleihen eine kommerzielle, nicht hoheitliche Ttigkeit (acta iure gestionis), fr die der jeweilige Staat ohnehin keine Immunitt geltend machen kann. Fr die alten Anleihen hat Argentinien Frankfurt zum Erfllungsort (ALB 11, (3)) und nicht ausschlielichen Gerichtsstand (ALB 11, (4)) vereinbart.

Keine Aussetzung dieser Feststellungsklage (OLG Ffm 8 U 109/03)

Wie das OLG FM durch Beschluss vom 16.02.2006 (AZ 8U 109/03) (Anlage A 15) festgestellt hat, knnen etwaige Einreden eines (angeblichen) Notstands derzeit nicht mehr greifen, da ein (angeblicher) Notstand sofern ein solcher berhaupt jemals bestanden hat
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Abrufbar unter: http://www.abdreco.de/termine-ereignisse/langversion-2-21-O-122-03.pdf

________________________________________________________________________ 3 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 3 von 22

bzw. berhaupt rechtliche Auswirkungen auf die Anleihevertrge htte entfalten knnen mit der Wirtschaftslage der Beklagten nicht (mehr) begrndet werden kann. Ein eventuelles Urteil des BVerfG in dieser Frage ist (laut OLG) auch nicht mehr vorgreiflich.

Materiell-rechtliche Verste gegen die Gleichrangklausel (Pari Passu)

Wie Gerichts bekannt ist, hat die Beklagte Ende 2001 ihren Zins- und Tilgungsdienst auf ihre verbrieften, unmittelbaren, unbedingten, unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten eingestellt.

Bevorzugte Bedienung der institutionellen Glubiger

Dennoch wurden erhebliche Zahlungen, insbesondere Nettozahlungen an institutionelle Glubiger seit Anfang 2002 geleistet. Insbesondere geniet (genoss, da der IWF mit Stand 31.1.2006 restlos seitens Argentiniens befriedigt wurde; Anlage A 17 IMF Credit Outstanding as of January 31, 2006) der IWF eine unberechtigte Bevorzugung. Seit Anfang 2002 bis Anfang 2006 wurden von Argentinien an den IWF Nettozahlungen von etwa 11,121 Milliarden SDR3 (ca. 16,014 Mrd. USD) (17,464 6,345 SDR) geleistet. Ferner wurden Zinsen und Gebhren von etwa 1,700 Milliarden SDR (ca. 2,46 Mrd. USD) geleistet. (Anlage A 17; Transactions with the Fund). Der IWF hat somit insgesamt bis zu 12.829.375.890 SDR (ca. 18,474 Mrd. US$) widerrechtlich vereinnahmt, da dem IWF kein Vorrang gegenber den Anleiheglubigern zusteht. Die argentinischen Anleiheschulden sind ausweislich der Anleihebedingungen nicht nachrangige Verpflichtungen, d.h. sie standen mindestens im gleichen Rang mit den inzwischen abgelsten IWF-Verbindlichkeiten Argentiniens. Diese widerrechtliche, weil vertragswidrige Ungleichbehandlung hat bereits das OLG Frankfurt in seinem Vorlagenbeschluss vom 24.6.2003 (8 U 52/03) (Anlage A 16) (NJW 2003, 2688 (2689)) festgestellt: .Indessen ist der Senat nicht der Auffassung, dass dem Land Argentinien die Aufbringung einer Sicherheit nicht oder nur unter unzumutbaren Schwierigkeifen mglich ist. Das Land hat an institutionelle Glubiger in erheblichem Umfang Darlehensrckzahlungen geleistet, die Interessen privater Glubiger jedoch vllig vernachlssigt. Auch wenn man vermuten darf, dass Argentinien nur schwerlich die Brgschaft einer deutschen Bank beschaffen knnte, drfte ihm die Zahlung des hier mageblichen verhltnismig geringen Betrags ohne grere Probleme mglich sein. In der wissenschaftlichen Literatur4 ist diese Ungleichbehandlung auch thematisiert worden:

SDR: Sonderziehungsrechte, die aus einem Whrungskorb dynamisch berechnet werden. Zur zeit etwa 1 SDR = 1,44 USD.
4

Der Staatsbankrott aus vlkerrechtlicher Sicht, Jrn Axel Kmmerer ZaRV 65 (2005), 651-676 (665-667)

________________________________________________________________________ 4 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 4 von 22

Die hier zutage tretende Rechtsunsicherheit kommt auf der einen Seite privaten "free riders" oder "rogue banks" zugute, deren eigenmchtiger gerichtlicher Durchsetzung von Ansprchen bislang wenig entgegengesetzt werden konnte; auch der Schutz des ordre public hat sich insoweit als papierner erwiesen. 1994 widersetzte sich unter allen Glubigern einzig die Familie Dart aus Florida einer Umschuldungsvereinbarung mit Brasilien und klagte vor dem United States District Court New York, teils erfolgreich, auf Zahlung. Peru musste sich zur Jahrtausendwende durch berhhte Zahlungen aus dem Wrgegriff eines "vulture fund" befreien, der an Sekundrmrkten Staatsschuldverschreibungen5 zusammengekauft und gerichtlich in mehreren Staaten ein Leistungsverbot an andere Glubiger durchgesetzt hatte.[63] Glubiger dieser Art bedienen sich des "forum Shopping", des Versuchs also, auf die fr die Durchsetzung der Ansprche gnstigste lex fori zurckzugreifen. [64] Auf der anderen Seite schadet die Diversifizierung privaten Kleinglubigern, die vom IWF gesttzten ungnstigen Umschuldungsofferten des Schuldnerstaates kaum Verhandlungsmacht entgegenzusetzen haben. Auch wenn sie nicht formal gezwungen sind, das Angebot anzunehmen, wird es, selbst wenn sie einen Titel gegen den Schuldnerstaat erwirken, oftmals an vollstreckbarem Vermgen fehlen. [65]6 Die Entscheidung des U.S. Court of Appeals for the Second Circuit vom 13. Mai 20057 - jenes Gerichts wohlgemerkt, das noch 1999 Peru dem "vulture fund" ausgeliefert hatte - geht zwar nicht so weit wie das Urteil des Supreme Court of New York aus dem Jahr 1985, das damals eine Einzelklage gegen einen venezolanischen Staatsbetrieb unter Hinweis auf notwendige Solidaritt mit der Glubigermehrheit gar fr unzulssig erklrte.[66] Dennoch kann es als Signal fr eine Abkehr von der eher glubigerfreundlichen Rechtsprechung der neunziger Jahre gelten: Den klagenden Hedge Fonds wurde kein Recht auf vorrangige oder abgesonderte Befriedigung zuerkannt und schon gar nicht die Befugnis, auf
Elliot hatte nicht Staatsanleihen von Peru zusammengekauft; er hat vielmehr (u. a. wohl auch vom Schweizerischen Bankverein) unbediente Bankdarlehen erworben, die mit einer Zahlungsgarantie Perus ausgestattet waren. Diese Funote [65] verweist auf einen Zeitungsartikel der FAZ vom 27.4.2005, 23, an dem ich nicht ganz unschuldig bin. Das Pfndungskonzept aus den Tafelpapiergeschften stammt nmlich von mir; der FAZArtikel basiert auch auf meinen Mitteilungen an die FAZ. Bei dieser Art Pfndung wurden brigens bei der CSFB in Frankfurt ca. 53.000 liegen gebliebene Zahlstellengelder abgerumt. Der Artikel verweist auch auf die von mir ins Leben gerufene Klagegesellschaft ABDRECO (www.abdreco.de ) und auf das sehr interessante Pfndungskonzept bei Clearstreambanking Frankfurt bezglich der zum Tausch angedienten Altbonds. (abrufbar unter: http://www.abdreco.de/pressemeldungen/FAZ-05-04-27-Pfaendung-gegen-ARGdurchgesetzt.pdf ) Diese Entscheidung des Court of Appeals hatte auch die Pfndung der an Argentinien angedienten Umschuldungs(Alt)Anleihen beim Umschuldungshelfer Bank of New York (BoNY) zum Gegenstand. Aus bergeordneten Opportunittsgrnden wurde die Pfndung zurckgewiesen. Ich bin berzeugt davon, dass dieses Verfahren in Frankfurt zu Lasten von Clearstreambanking bzw. Argentinien anders ausgegangen wre. Das Kapitel ist aber noch nicht abgeschlossen, sondern wird in einem weiteren Prozess hier in Frankfurt angegangen. Siehe auch Kmmerer S 663/4: Nachdem 76,07 % der Glubiger das Novationsangebot akzeptiert hatten - wobei die Akzeptanzquote der auslndischen Privatglubiger deutlich niedriger lag als die der argentinischen -, erklrte die Regierung Argentiniens am 4. April 2005 die Umschuldung fr abgeschlossen. Eine Verzgerung des Verfahrens ergab sich durch den Versuch kooperationsunwilliger Glubiger, die Pfndung von zum Umtausch bei Banken hinterlegten Altanleihen zu erwirken, die jedoch am 13. Mai an der Berufungsentscheidung des United States Court of Appeals for the Second Circuit scheiterte. Dieses lehnte die Pfndung mit der Begrndung ab, sie wrde die Vollendung der gesamten Umschuldung gefhrden.
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________________________________________________________________________ 5 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 5 von 22

Vermgen anderer Glubiger zuzugreifen, das diesen in Erfllung vertraglicher Verpflichtungen8 vom argentinischen Staat zugewandt wurde9. Auch die neue Linie vermag nicht zu befriedigen, denn sie ist weniger auf Gewhrleistung eines materiellen als eines formellen Ausgleichs gerichtet. Der Umgang Argentiniens mit nationalen wie auslndischen Kleinanlegern offenbarte jedoch, dass im Rahmen von Umschuldungsverfahren heute nicht nur Vorkehrungen fr den Schutz des Schuldnerstaates vor seinen Glubigern, sondern auch der Glubiger vor dem Schuldnerstaat getroffen werden mssen , an denen es in concreto weitgehend gefehlt hatte. Vielmehr hat das Land nach Einschtzung des OLG Frankfurt/Main "an institutionelle Glubiger in erheblichem Umfang Darlehensrckzahlungen geleistet, die Interessen privater Glubiger jedoch vernachlssigt".. Auf Seite 673 findet Kmmerer sehr kritische Worte zum Verhalten des IWF: .Ungeklrt ist darber hinaus die Verfahrensposition des IWF selbst. Auch wenn dieser - souvernittsschonend - nur die Verfahrensleitung und nicht die Verfahrensherrschaft reklamiert , bleibt er doch auch selbst ein Glubiger mit Vorranganspruch10 , der fast niemals auf seine Ansprche verzichtet und berdies den Industriestaaten nahe steht. Die Argentinien-Krise hat den IWF weiter ins Zwielicht gerckt: Whrend die Verbindlichkeiten gegenber der Organisation ohne Abschlag bedient wurden, mussten Kleinanleger erhebliche Krzungen ihrer Forderungen hinnehmen, mit denen Argentinien sich wiederum die Gewogenheit des Whrungsfonds erkaufte.. Zu dieser angeblichen Vorrangstellung wurde in einem Verfahren beim AG Frankfurt intensiv mndlich verhandelt.

Keine Vorrangstellung des IWF

Im Zusammenhang mit einer Prospekthaftungsklage11 gegen die Deutsche Bank (31 C 1517/04 17) aus der Anleihe WKN 134 810 wurde intensiv die angebliche Vorrangstellung des IWF abgeklrt. Da Argentinien schon Ende 1996 zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe mit der Wertpapierkennnummer 134810 Verbindlichkeiten in erheblicher Hhe gegenber dem IWF
Wie diese Feststellungsklage zeigen wird, werden diese vertragliche Verpflichtungen von Argentinien in Vertragsverletzender Weise anderer vertraglicher Verpflichtungen erfllt. Diese Frage ist wohl im Zusammenhang mit der Gleichrangigkeitszusicherungen in den hier zur Debatte stehenden Anleihen vllig anders zu beantworten. Die vorrangig-ungleich behandelten Glubiger mssen sich sehr wohl Rckforderungsansprche seitens benachteiligter, gleichrangiger Glubiger gefallen lassen.
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Eine formale, rechtliche Vorrangstellung des IWF ist nirgendwo belegt oder nachvollziehbar. Im Gegenteil: in einem Verfahren vor dem AG Frankfurt wurde von der Deutschen Bank bezeugt, dass ihr eine solche Vorrangstellung des IWF nicht bekannt sei.

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Diese Prospekthaftungsklage wurde von Ansgar Ostermann gefhrt. Einige der hier folgenden Passagen stammen im Wesentlichen aus seiner Feder.

________________________________________________________________________ 6 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 6 von 22

hatte (ca. 4,4 Mrd. SDR), htte die Deutsche Bank AG als Konsortialfhrerin der Emission sofern ein Vorrang der IWF-Forderungen tatschlich bestnde gem. 17 Nr. 12 BrsZulV a. F. in dem Prospekt darauf hinweisen mssen, dass die Forderungen des IWF einen vorrangigen Status innehaben, die Anleihen mithin gegenber den IWF-Forderungen nachrangig sind. Wie oben erwhnt, muss nach dem zum Emissionszeitpunkt mageblichen 17 Nr. 12 BrsZulV a.F. der Prospekt die Bestimmungen ber eine Nachrangigkeit der Wertpapiere gegenber anderen schon bestehenden oder knftigen Verbindlichkeiten des Emittenten angeben. Im Rahmen des vom Klger angestrengten Prospekthaftungsprozesses gegen die Deutsche Bank AG wurde der Deutschen Bank AG klgerseitig unterstellt, den Vorrang der IWF-Forderungen vorstzlich verschwiegen zu haben. Nach eingehendem Informationsaustausch im Rahmen umfangreicher Schriftstze, nach ausfhrlicher Errterung in der mndlichen Verhandlung und nach Prfung durch das Gericht stellte sich jedoch heraus, dass ein Vorrang der Forderungen des IWF gegenber den Forderungen privater Anleiheglubiger bei den nach deutschem Recht begebenen argentinischen Staatsanleihen gar nicht besteht. Somit wurde die Deutsche Bank AG irrtmlich verklagt. Die Deutsche Bank AG stellte in einem Schriftsatz vom 05.11.2004 (dort Seite 6) an das Amtsgericht Frankfurt / Main (beigefgt als Anlage A 22, [dort Blatt b]) klar, dass ihr kein Rechtssatz bekannt ist, wonach sich ein pauschaler rechtlicher Vorrang von Forderungen des IWF und sonstiger multilateraler Finanzinstitutionen herleitet. Ferner erklrte die Deutsche Bank AG gem Seite 3 des als Anlage A 22, [dort Blatt d] beigefgten Protokolls zur ffentlichen Verhandlung vor dem Amtsgericht ..., dass ihr jedenfalls auf der Basis des Jahres 1996 kein vlkerrechtliches Gewohnheitsrecht bekannt sei, wonach Ansprche aus Krediten von multilateralen Institutionen, wie beispielsweise dem IWF, im Rechtssinne einen hheren Rang htten. Die anfangs aufgestellte Hypothese einer Ableitung des Vorrangs der IWF-Forderungen aus dem IWF-Gesetz erwies sich indes als falsch, da Artikel I (v) bzw. Artikel V Abschnitt 3 Ziffer a) des IWF-Gesetzes keine Regelungen darstellen, die einen Vorrang von IWF-Forderungen gegenber Anleiheschulden kodifizieren. Dies wurde von der Deutschen Bank AG mit Schriftsatz vom 05.11.2004 (vgl. Anlage A 22, [dort Blatt b]) sowie durch das Gericht besttigt. Weitere Literaturrecherchen in der Zeit vor und nach der Urteilsverkndung und Befragungen von Fachleuten auf dem Gebiet des Internationalen Wirtschaftsrechts fhrten letztlich zu dem Ergebnis, dass der IWF ohne Legitimationsgrundlage fr sich eine bevorrechtigte Glubigerstellung rechtswidrig in Anspruch nimmt und damit eine Enteignung der Anleiheglubiger induziert. Der IWF betreibt mit Tolerierung durch die deutschen12 Vertreter im IWF eine faktische Enteignung der Anleiheglubiger Argentiniens. Wenn es nmlich einen Vorrang des IWF geben wrde, msste nach deutschem Wertpapierrecht in Prospekten von Staatsanleihen, die zum amtlichen Markt zugelassen werden sollen, zwingend auf den Vorrang etwaiger gegenwrtiger oder knftiger IWF-Forderungen hingewiesen werden. Dies wre jedoch von der Bundesverwaltung selbst, und zwar ber die BaFin, sicherzustellen. Bei an deutschen Brsen gehandelten Schuldverschreibungen muss aufgrund brsenrechtlicher Vorschriften fr den potenziellen Erwerber erkennbar sein, ob es sich um eine nicht nachrangige Verpflichtung oder um eine Schuld mit Nachrang handelt. Bei
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Das Motiv der Bundesregierung wie auch anderer Regierungen, eine rechtswidrige Bevorzugung des IWF gegenber anderen Glubigern gutzuheien, liegt auf der Hand. Sofern Argentinien mit den Rckzahlungen der IWF-Kredite in Verzug geraten wre, htte auch fr Deutschland eine Nachschusspflicht bestanden, die man mit unerlaubten Handlungen der dargelegten Art verhindert hat.

________________________________________________________________________ 7 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 7 von 22

Inhaberschuldverschreibungen mit Nachrang ergibt sich die Nachrangigkeit nicht nur aus dem Prospekt, sondern schon aus den Stammdaten des Wertpapiers. Als Beispiel fr eine Inhaberschuldverschreibung mit Nachrang ist als Anlage A 22, [dort Blatt e], das Stammdatenblatt der Inhaberschuldverschreibung mit der Wertpapierkennnummer 202896 beigefgt. Wenn es dementsprechend einen Vorrang von IWF-Schulden geben wrde, so msste bei deutschem Recht unterliegenden Schuldverschreibungen eines Staates, der auch Schulden gegenber dem IWF hat oder knftig haben knnte, der potenzielle Kufer dieser Schuldverschreibungen ebenso ber diese Nachrangigkeit der Forderungen informiert werden. Die Zulassungsstellen und die Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) htten darber zu wachen, dass Informationen dieser Art in die Prospekte aufgenommen werden. Aufgrund der in 8 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen (WKN 134 810) getroffenen Zusage, es handele sich um nicht nachrangige Verbindlichkeiten, musste der Kufer bei Erwerb der Anleihen davon ausgehen, dass es der Anleiheschuldnerin nicht mglich sei, ausgewhlte Glubiger bevorzugt zu bedienen. Der Kufer ist folglich davon ausgegangen, dass bei einer etwaigen Zahlungsmittelverknappung alle nicht nachrangigen Glubiger zumindest anteilig (pro rata) entsprechend der finanziellen Mglichkeiten des Landes bedient werden mssen und es folglich nicht zu einem Totalausfall der Zinszahlungen kommt.

Platzierung und Bedienung von Neuanleihen seit 2002 BODEN-12 Zahlungen13

Per 3.2.2006 wurden Zinsen auf die in 2002 begebene USD Anleihe BODEN-12 (Anlage A 10) bezahlt. Die BODEN-12 Anleihen sind (wohl) eine in Fremdwhrung begebene Inlandsanleihe. Diese Anleihe fllt nach dem Wortlaut der Gleichrangklausel auf Grund der Einschrnkungen (Auslandsverbindlichkeiten) nicht unter den Schutz derselben. Diese fallen also nicht unter die Gleichrangklausel (Pari Passu), wie sie in den defaulten DM-Anleihen und den neuen Umschuldungsanleihen in EUR (englisches Recht) und USD (New York Law) zugesichert sind.

Bedienung der (Neu)-Umtauschanleihen

Gleichzeitig bedient Argentinien aber seit dem Umtausch im Jahre 2005 ihre neuen Umtauschanleihen regelmig mit Zinszahlungen. Diese Verbindlichkeiten Argentiniens aus Neuen Wertpapieren, die dem Recht des Bundesstaates New York oder englischem Recht unterliegen, sind direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen von Argentinien, die untereinander gleichrangig sowie mindestens gleichrangig mit allen anderen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsschulden Argentiniens sind.

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Dieser Anleihetyp wurde hier mit erwhnt, um die Problematik der Gleichrangklausel mit seinen Abgrenzungsdefinitionen zu verdeutlichen.

________________________________________________________________________ 8 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 8 von 22

So wurden per 31.12.2005 Zinsen auf 3 Umschuldungsanleihen in EUR (Anlage A 7), USD (Anlage A 9) und ARS (Anlage A 8) bezahlt. Die ARS-Umschuldungsanleihe14 ist (wohl) eine in Landeswhrung (argentinische Peso / ARS) denominierte Inlandsanleihe. Diese fallen also nicht unter die Gleichrangklausel (Pari Passu), wie sie in den defaulten DM-Anleihen und den neuen Umschuldungsanleihen in EUR (englisches Recht) und USD (New York Law) zugesichert sind. Die als Forderungsgrundlage angefhrte DM-Anleihe WKN 130 860 und die beiden bedienten Umschuldungsanleihen in EUR A0DUDS / XS0205545840 bzw. USD A0DUDE / US040114Gl81 tragen alle die Zusicherung der Gleichrangklausel (Pari Passu) und sind unmittelbare, unbedingten, unbesicherte und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten, die untereinander gleichrangig sowie mindestens gleichrangig mit allen anderen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsschulden Argentiniens sind.

Die Gleichrangklausel in den defaulten Altanleihen

WKN 130 860 In der Anlage A 5 sind die, auf der Rckseite des Anleihenmantels (Anlage A 1) doch recht klein abgedruckten Anleihebedingungen (ALB) der WKN 130 860 nochmals in grerem Format beigefgt. Die Anlage A 6 stellt die ALB der WKN 130 860 deutscher und englischer gegenber. Die ALB in Deutsch sind allerdings die allein rechtsverbindlichen. Da die Pari Passu Diskussion aber im angelschsischen Raum recht umfangreich ist, ist es hilfreich auch den englischen Text der ALB vorliegen zu haben. Die Gleichrangklausel in der WKN 130 860 ist in 7 der Anleihebedingungen formuliert: 7 Rang und Negativerklrung (1) Die Teilschuldverschreibungen und Zinsscheine stellen vorbehaltlich der Abstze (2) und (3) unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin dar, die untereinander stets in gleichem Rang stehen. Die Zahlungsverpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen und Zinsscheinen werden vorbehaltlich der Abstze (2) und (3) stets mindestens im gleichen Rang stehen mit allen ihren sonstigen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert). Die Entscheidende Passage des 7 sei hier nochmals verdeutlicht: .Die Zahlungsverpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen und Zinsscheinen werden vorbehaltlich der Abstze (2)
Dieser Anleihetyp wurde hier mit erwhnt, um die Problematik der Gleichrangklausel mit seinen Abgrenzungsdefinitionen zu verdeutlichen.
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________________________________________________________________________ 9 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 9 von 22

und (3) stets mindestens im gleichen Rang stehen mit allen ihren sonstigen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert)..

Zum einen wird hier ganz klar auf die Zahlungsverpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen und Zinsscheinen abgestellt. Das ist von besonderer Bedeutung, da in der angelschsischen (interessengetriebenen15) Diskussion teilweise16 darauf abgestellt wird, dass zwar von einer Gleichrangigkeit (Pari Passu) die Rede sei, aber eben nicht von einer pro rata (ratable) Zahlung auf die Verbindlichkeiten. Pro rata Zahlung heit, wenn eben nicht genug Mittel zur gleichzeitigen Bedienung aller zum jeweiligen Zeitpunkt flligen Verbindlichkeiten vorhanden ist, dass anteilig (teilweise) bedient wird. Zum anderen kommt ganz klar zum Ausdruck, dass alle gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten um- und erfasst sind. Insbesondere sind damit die Umschuldungs(Neu)Anleihen mit einbezogen.

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Man denke nur an das Papier von Buchheit/Pam; beide cgsh.

16

Prof. Lowenstein hat ein ganz klares Statement zur Pro Rata Zahlung im Elliot-Case gutachterlich abgegeben. So schreibt er: I have no difficulty in understanding what the pari passu clause means: it means what it says -- a given debt will rank equally with other debt of the borrower, whether that borrower is an individual, a company, or a sovereign state. A borrower from Tom, Dick, and Harry cant say I will pay Tom and Dick in full, and if there is anything left over Ill pay Harry. If there is not enough money to go around, the borrower faced with a pari passu provision must pay all three of them on the same basis. Suppose, for example, the total debt is $50,000 and the borrower has only $30,000 available. Tom lent $20,000 and Dick and Harry lent $15,000 each. The borrower must pay three fifths of the amount owed to each one i.e., $12,000 to Tom, and $9,000 each to Dick and Harry. Of course the remaining sums would remain as obligations of the borrower. But if the borrower proposed to pay Tom $20,000 in full satisfaction, Dick $10,000 and Harry nothing, a court could and should issue an injunction at the behest of Harry. The injunction would run in the first instance against the borrower, but I believe (putting jurisdictional considerations aside) to Tom and Dick as well. [18].

________________________________________________________________________ 10 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 10 von 22

Die weiteren Passagen17 des 7 sind fr diese Feststellungsklage eigentlich nicht von
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(2) Solange Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Teilschuldverschreibungen fllig und alle Betrge an Kapital und Zinsen ordnungsgem bereitgestellt worden sind, wird die Anleiheschuldnerin vorbehaltlich der Ausnahmen gem Absatz (3) ihre Vermgenswerte oder Einknfte insgesamt oder teilweise keinen Grundpfandrechten, Mobiliarpfandrechten, Hypotheken, urkundlichen Sicherungsrechten oder sonstigen Sicherungsrechten oder Vorrangvereinbarungen, die ein Sicherungsrecht faktisch begrnden ("Sicherungsrecht"), unterwerfen oder den Fortbestand einer solchen Belastung zulassen, um eine ffentliche Auslandsverbindlichkeit (wie nachstehend definiert) der Anleiheschuldnerin zu besichem, es sei denn, die Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen und Zinsscheinen werden gleichzeitig oder vorher in gleichem Rang und Verhltnis besichert. (3) Folgende Ausnahmen gelten fr die in Absatz (2) genannten Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin: (i) jedes Sicherungsrecht an Eigentum zur Besicherung von ffentlichen Auslandsverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die zum Zweck der Finanzierung des Erwerbs solchen Eigentums eingegangen wurden; jede Erneuerung oder Verlngerung eines solchen Sicherungsrechts, die auf das ursprnglich besicherte Eigentum beschrnkt ist und die der Besicherung einer Erneuerung oder Verlngerung der ursprnglich besicherten Finanzierung dient; (ii) jedes Sicherungsrecht, das an solchem Eigentum zum Zeitpunkt von dessen Erwerb zum Zweck der Besicherung von ffentlichen Auslandsverbindlichkeiten der Aieiheschuldnerin und jede Erneuerung oder Verlngerung eines solchen Sicherungsrechts, die auf das ursprnglich besicherte Eigentum beschrnkt ist und die der Besicherung einer Erneuerung oder Verlngerung der ursprnglich besicherten Finanzierung dient; (iii) jedes Sicherungsrecht, das in Verbindung mit Transaktionen gem dem Finanzierungsplan 1992 der Republik Argentinien vom 23. Juni 1992 (der Fmanzienmgsplan 1992") und der Umsetzung der diesbezglichen Dokumentation bestellt wurde, einschlielich der, Sicherungsrechte zur Besicherung von Verpflichtungen aus diesem" Zusammenhang begebenen, besicherten Schuldverschreibungen (die Par und Discount Schuldverschreibungen") sowie Sicherungsrechte zur Besicherung von Verbindlichkeiten, die am Datum dieser Vereinbarung ausstehen, sowie diese im gleichen Rang und Verhltnis mit den Par und Discount Schuldverschreibimgen .besichert werden mssen; (iv) jedes Sicherungsrecht, das am Tag der Begebung der Teilschuldverschreibungen besteht; (v) jedes Sicherungsrecht zur Besicherung von ffentlichen Auslandsverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die anllich eines Rtickerwerbs oder einer Entwertung von Par oder Discount Schuldverschreibungen eingegangen werden oder des Kapitalbetrags von am 23. Juni 1992 ausstehenden Verbindlichkeiten, und zwar jeweils soweit ein solches Sicherungsrecht eine ffentliche Auslandsverbindlichkeit auf einer mit den Par und Discount Schuldverschreibungen vergleichbaren B asis besichert; (vi) jedes Sicherungsrecht an jeglichen Par oder Discount Schuldverschreibungen; und (vii) jedes Sicherungsrecht zur Besicherung von ffentlichen Auslndsverbindlichkeiten, die zum Zwecke der Finanzierung oder Teilfinanzierung der Kosten des Erwerbs, der Errichtung oder Entwicklung eines Projektes eingegangen wurden, vorausgesetzt, da (a) die Glubiger einer solchen ffentlichen Auslandsverbindlichkeit sich ausdrcklich mit einer Beschrnkung ihres Rckgriffs auf Vermgensgegenstnde oder Einknfte aus einem solchen Projekt als Hauptrckzahlungsquelle einverstanden erklrt haben und (b) das Eigentum, an dem ein solches Sicherungsrecht gewhrt wird, ausschlielich aus solchen Vermgensgegenstnden und Einknften besteht. (4) In diesen Anleihebedingungen bedeutet: Auslandsverbindlichkeit" alle Verpflichtungen, mit Ausnahme der Teilschuldverschreibungen, aus aufgenommenen Geldern oder Verpflichtungen, die in Schuldverschreibungen oder hnlichen Wertpapieren verbrieft sind und auf eine andere Whrung als die gesetzliche Whrung der Republik Argentinien lauten oder bestimmungsgem oder nach Wahl des Inhabers in einer anderen Whrung als der gesetzlichen Whrung der

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Bedeutung, da die Altanleihen und Neuanleihen (mit Ausnahme der Umschuldungsanleihe in ARS bzw. der BODEN-12 Anleihe) nicht unter diese Einschrnkungen fallen. In der Funote sind sie gleichwohl wieder gegeben. Von gewisser Bedeutung sind die Definitionen zu den Arten der Verbindlichkeiten. So werden bei den Altanleihen in 7 unter Absatz (4) die verschiedenen Arten von Verbindlichkeiten definiert: Auslandsverbindlichkeit" / Inlndische Fremdwhrungsverbindlichkeit" / ffentliche Auslandsverbindlichkeit". Inhaltlich gleiche Definitionen fr die Neuanleihen finden wir in Anlage A 11, Seite 120 (im deutschsprachigen Prospekt) und Anlage A 12, Seite 204 (englisch). Die fr uns wichtige Schlussfolgerung ist, dass die Alt- und Neuanleihen der Gleichrangigkeitsklausel unterliegen.

Republik Argentinien zahlbar sind, wobei jedoch eine , inlndische Fremdwhrungsverbindlichkeit'' keine Auslandsverbindlichkeit begrndet. ffentliche Auslandsverbindlichkeit" in bezug auf jede von der Anleiheschuldnerin eingegangene oder garantierte Auslandsverbindlichkeit der Republik Argentinien die (i) in Wertpapiermrkten ffentlich angeboten oder privat plaziert ist, (ii) in der Form von Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren verbrieft ist, einschlielich einer Garantie hierfr und (iii) an einer Wertpapierbrse, in einem automatisierten Handelssystem, im Freiverkehr oder in eurem anderen Wertpapiermarkt notiert, eingefhrt oder gehandelt wird oder im Zeitpunkt der Begebung notiert, eingefhrt oder gehandelt werden sollte, einschlielich, ungedhtet der Allgemeingltigkeit des Vorhergehenden, von Wertpapieren, die zum Handel in PORTAL oder einem hnlichen Markt fr den Handel von Wertpapieren gem Rule 144A des Securities Act der Vereinigten Staaten von Amerika von 1933 (oder einer gesetzlichen der sonstigen Nachfolgebestirnmung mit hnlichem Inhalt) zugelassen sind; Inlndische Fremdwhrungsverbindlichkeit" bedeutet (a) die folgenden Verbindlichkeiten: (a) Bonos del Tesoro, begeben gem Dekret Nr. 1527/91 und Dekret No. 1730/91, (b) Bonos de Consolidacin, begeben gem Gesetz Nr. 23,982 und Dekret Nr. 2140/91, (c) Bonos de Consolidacin de Deudas Previsionales, begeben gem Gesetz Nr. 23,982 und Dekret Nr. 2140/91, (d) Bonos de la Tesorena a 10 Afios de Plazo, begeben gem Dekret Nr. 211/92 und Dekret Nr. 526792, (e) Bonos de la Tesorena a 5 Afios de Plazo, begeben gem Dekret Nr. 211/92 und Dekret Nr. 526/92, (f) Ferrobonos, begeben gem Dekret Nr. 52/92 und Dekret Nr. 526/92 und (g) Bonos de Consolidacin de Regalias de Hidrocarburos a 16 Anos de Plazo, begeben gem Dekret Nr. 2284/92 und Dekret Nr. 54/93, und (b) jede Verbindlichkeit, die im Austausch oder als Ersatz fr die vorstehend unter (a) aufgefhrten Verbindlichkeiten eingegangen, wird, und (c) jede andere Verbindlichkeit, die gem ihren Bedingungen oder nach Wahl des Inhabers der Forderung in irgendeiner anderen Whrung als der gesetzlichen Whrung der Republik Argentinien zahlbar ist und die (a) ausschlielich innerhalb der Republik Argentinien angeboten wird oder (b) zum Zweck von Zahlung, Austausch, Tilgung oder Ersatz von Verbindlichkeiten begeben wird, die in der gesetzlichen Whrung der Republik Argentinien zahlbar sind, mit der Magabe, da in keinem Fall die folgenden Verbindlichkeiten Inlndische Fremdwhrungsverbindlichkeiten" darstellen: (x) Bonos Externos de la Repblica Argentina, begeben gem Gesetz Nr. 19,686, in Kraft getreten am 15. Juni 1972 und (y) jegliche Verbindlichkeit, die von der Republik Argentinien im Austausch oder als Ersatz, fr jede unter (x) genannte Verbindlichkeit begeben wurde.

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WKN 134 81018 Die nach deutschem Recht begebenen argentinischen Staatsanleihen weisen Rangregelungen auf, die ber die blichen Pari-Passu-Klauseln hinausgehen. In den als Anlage A 19 beigefgten Anleihebedingungen zur Wertpapierkennnummer 134810 ist die bliche PariPassu-Klausel durch 8 Abs. 1 Satz 2 kodifiziert. Darber hinaus wird jedoch durch 8 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen zustzlich klargestellt, dass es sich bei den Schuldverschreibungen und Zinsscheinen um nicht nachrangige Verpflichtungen in einem umfassenden Sinne handelt. Die Verbindlichkeiten aus der Anleihe mit der Wertpapierkennnummer 134810 sind also nach dem Wortlaut des Vertragstextes nicht nachrangige Verpflichtungen gegenber allen anderen Verbindlichkeiten der Republik. Es gelten dabei lediglich die unbedeutenden Einschrnkungen gem 8 Abs. 3 der Anleihebedingungen. Mit 8 der Anleihebedingungen - Status, Negativverpflichtung - werden die Rechte der Anleiheglubiger durch eine Pari-Passu-Klausel (= Gleichrangklausel) und eine Negativklausel (= Negativverpflichtung, Negativerklrung) besichert. Die rechtlichen Grundlagen dieser Klauseln sollen im Folgenden kurz errtert werden. Mit der Pari-Passu-Klausel verpflichtet sich der Anleiheschuldner, keine andere Verbindlichkeit mit Vorrang vor der Anleiheschuld einzugehen19. Die Pari-Passu-Klausel soll also gewhrleisten, dass die Forderungen der Anleiheglubiger in gleichem Rang mit anderen gegenwrtigen oder zuknftigen unbesicherten Verbindlichkeiten des Emittenten stehen20. Bei der Pari-Passu-Klausel handelt es sich also um eine schuldrechtliche Verpflichtung des Emittenten, mit welcher dieser einen bestimmten Rechtszustand zusichert, nmlich, dass whrend der Dauer der Anleihe keine anderen ungesicherten Verbindlichkeiten mit Vorrang vor der in Betracht kommenden Anleihe durch den Emittenten eingegangen werden21. blicherweise ist in Staatsanleihen eine Pari-Passu-Klausel wie folgt definiert: .Die Schuldverschreibungen und Zinsscheine stellen unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin dar und stehen untereinander stets in gleichem Rang und mit allen sonstigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin..22 Mit der Negativklausel verpflichtet sich der Anleiheschuldner, fr keine andere Verbindlichkeit Sicherungsrechte einzurumen, ohne zugleich und im gleichen Rang fr die

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Diese Passage stammt auch aus der Feder von Ansgar Ostermann. Norbert Horn: Das Recht der internationalen Anleihen, S. 305.

19

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Mauricio Hartwig-Jacob: Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S. 512. (Siehe auch Anlage A 18). Mauricio Hartwig-Jacob: Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S. 513. Mauricio Hartwig-Jacob: Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S. 513.

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Anleihe selbst solche Sicherheiten zu bestellen23. Die Negativklausel soll also eine die Anleiheglubiger diskriminierende Besicherung verhindern24. blicherweise ist in Staatsanleihen eine Negativklausel wie folgt aufgebaut: Solange Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Schuldverschreibung fllig und alle Betrge an Kapital ordnungsgem bereitgestellt worden sind, wird die Anleiheschuldnerin ihre Vermgenswerte oder Einknfte insgesamt oder teilweise keinen Grundpfandrechten, Mobiliarpfandrechten, Hypotheken, urkundlichen Sicherungsrechten oder sonstigen Sicherungsrechten bzw. Vorrangvereinbarungen, die ein Sicherungsrecht faktisch begrnden, unterwerfen oder den Fortbestand einer solchen Belastung zulassen, um eine ffentliche Verbindlichkeit der Anleiheschuldnerin zu besichern, es sei denn, die Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen und Zinsscheinen werden gleichzeitig oder vorher in gleichem Rang und Verhltnis besichert..25 Der Unterschied zwischen der Pari-Passu-Klausel und der Negativklausel lsst sich somit wie folgt zusammenfassen: Inhalt der Pari-Passu-Klausel ist eine Gleichrangigkeitszusicherung, Inhalt der Negativklausel ist eine Gleichstellungsverpflichtung.26 8 Abs. 1 Satz 2 der Anleihebedingungen umfasst somit die Pari-Passu-Klausel, 8 Abs. 2 die Negativklausel. Nach 8 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen stellen die Schuldverschreibungen und Zinsscheine - vorbehaltlich der Abstze (2) und (3) unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Republik dar, die untereinander stets in gleichem Rang stehen. Von ganz entscheidender Bedeutung ist hierbei die vertragliche Zusicherung, dass es sich um nicht nachrangige Verpflichtungen handelt, vorbehaltlich der unbedeutenden Einschrnkungen gem Absatz (2) und (3). Nach 8 Abs. 2 der Anleihebedingungen wird hinsichtlich der streitgegenstndlichen Anleihe eine Gleichstellungsverpflichtung in Bezug auf ffentliche Auslandsverbindlichkeiten erklrt. Es wird also lediglich ergnzend zugesichert, dass andere ffentliche Auslandsverbindlichkeiten nicht besichert werden drfen um zu vermeiden, dass die streitgegenstndliche Anleihe dadurch diskriminiert werden wrde. Der Begriff ffentliche Auslandsverbindlichkeit wird in 8 Abs. 4 der Anleihebedingungen definiert. 8 Abs. 3 der Anleihebedingungen nennt eine Reihe von Ausnahmen, in denen ffentliche Auslandsverbindlichkeiten gleichwohl vorrangig besichert werden drfen, z.B. wenn es sich um ffentliche Auslandsverbindlichkeiten handelt, die im Rahmen des sog. Brady-Plans Anfang der neunziger Jahre begrndet wurden.

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Norbert Horn: Das Recht der internationalen Anleihen, S. 304.

24

Mauricio Hartwig-Jacob: Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S. 512. Mauricio Hartwig-Jacob: Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S. 485. Mauricio Hartwig-Jacob: Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S. 514.

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Aus 8 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen folgt also, dass die streitgegenstndlichen Anleihe unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen darstellt. Durch den Vorbehalt wird klargestellt, dass andere ffentliche Auslandsverbindlichkeiten nicht in einer die streitgegenstndliche Anleihe diskriminierenden Form besichert werden drfen, wobei jedoch eine Reihe von Ausnahmen zugelassen wird. Entscheidend ist jedoch, dass der Begriff nicht nachrangige Verpflichtungen in einem umfassenden Sinn zu verstehen ist, d.h. die Verbindlichkeiten aus der Anleihe mit der WKN 134810 sind nach dem Wortlaut des Vertragstextes nicht nachrangige Verpflichtungen gegenber allen anderen existierenden Verbindlichkeiten der Republik. Es gelten dabei lediglich die unbedeutenden Einschrnkungen gem 8 Abs. 3 der Anleihebedingungen. Da es sich lt. Vertragstext ausdrcklich um nicht nachrangige Verpflichtungen der Republik handelt, drfte es allenfalls gleichrangige Verpflichtungen geben, wobei der Begriff Verpflichtung nur so verstanden werden kann, dass jede nur denkbare Form einer staatlichen Verbindlichkeit gemeint ist. Das folgt insbesondere daraus, dass anstelle des engeren Wortes Verbindlichkeiten der umfassende Begriff Verpflichtungen gewhlt wurde. Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass die Kreditfinanzierung von Schwellenlndern seit jeher auf dem Prinzip begrndet, dass die Forderungen privater Financiers mindestens Ranggleichheit gegenber den Forderungen multilateraler Finanzinstitutionen haben. Dies folgt, wie dargelegt, auch aus den Anleihebedingungen bzw. den Emissionsprospekten durch die Zusicherung einer generellen Nichtnachrangigkeit. Die der Rechts- und Fachaufsicht des BMF unterstehende BaFin hat diese Klausel in den Emissionsprospekten selbst genehmigt. Ferner wurden in den Emissionsprospekten mit Billigung der BaFin keine Angaben gem 17 Nr. 12 BrsZulV a.F. gemacht, woraus sich die generelle Nichtnachrangigkeit der argentinischen Staatsanleihen ebenfalls ergibt.

Die Gleichrangklausel im deutschen Umschuldungsprospekt

Darber hinaus enthalten auch die Umschuldungs(Neu)Anleihen eine entsprechende Gleichrangklausel die die gegenwrtigen, (und damit also bereits auch und zustzlich die defaulten Altanleihen) sowie alle zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten umfassen. So heit es im deutschen Umschuldungsangebot (Anlage A 11) auf Seite 48: .Rangverhltnis................................. Die Verbindlichkeiten Argentiniens aus Neuen Wertpapieren, die dem Recht des Bundesstaates New York oder englischem Recht unterliegen, werden direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen von Argentinien sein, die untereinander gleichrangig sowie mindestens gleichrangig mit allen anderen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsschulden Argentiniens (wie nachfolgend definiert) sind..

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Auf Seite 112 wird im Zusammenhang mit einer eventuellen, weiteren Begebung27 von Neuen Wertpapieren nochmals die Rangstellung (Rangverhltnis) hervorgehoben: .Rangverhltnis Die Verbindlichkeiten Argentiniens aus Neuen Wertpapieren, die dem Recht des Bundesstaates New York oder englischem Recht unterliegen, werden direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen von Argentinien sein und sind untereinander gleichberechtigt und ohne Vorzug, sei es aufgrund frherer Begebung, aufgrund der Whrung, auf die sie lauten, oder aus anderen Grnden.. Hier wird nochmals klargestellt, dass auch eine zeitliche Rangfolge (besser gesagt Reihenfolge) in der Begebung bzw. verschiedener Whrungen keine Rangunterschiede begrndet oder erzeugt. Und auf Seite 119: .Status und Negativerklrung Die Neuen Wertpapiere begrnden direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen von Argentinien und sind untereinander gleichberechtigt und ohne Vorzug. Die Zahlungsverpflichtungen von Argentinien gem den Neuen Wertpapieren sind mindestens gleichrangig mit allen anderen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten. Die entscheidenden Passagen seien hier nochmals hervorgehoben: .werden direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen von Argentinien sein, die untereinander gleichrangig sowie mindestens gleichrangig mit allen anderen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsschulden Argentiniens. Das besagt klar, dass die Neu(Umschuldungs)Anleihen unter die Bedingungen fr die Gleichrangklausel der Altanleihe WKN 130 860 fallen. .Die Zahlungsverpflichtungen von Argentinien gem den Neuen Wertpapieren sind mindestens gleichrangig mit allen anderen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten Hier wird wiederum ganz klar auf Zahlungsverpflichtungen abgestellt. Mit dem Wortlaut gegenwrtig. sind die Altanleihen auch in die Gleichrangklausel (so zusagen rckwirkend; obwohl das gar nicht notwendig wre) der Neuanleihen mit einbezogen.

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Zum Beispiel, falls der Umtausch nochmals geffnet wird oder Argentinien auf diesem Wege zustzlich Mittel am Kapitalmarkt aufnehmen will.

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Die Gleichrangklausel im englischen Umschuldungsprospekt

Im englischsprachigen Umschuldungsprospekt (Anlage A 12) lauten die Passagen auf Seite S-20 wie folgt: . The following terms will apply only to New Securities governed by New York law or English law: Additional Amounts .... Argentina will make payments of principal and interest in respect of the New Securities without withholding or deduction for or on account of any present or future Argentine taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature except as set forth in "Description of Securities - Additional Amounts'' in the accompanying prospectus. Further Issues .... Argentina may, from time to time without the consent of holders of the New Securities governed by New York law or English law, create and issue additional debt securities ranking pari passu with the New Securities and having the same terms and conditions as any series of the New Securities, or the same terms and conditions except for the amount of the first payment of interest on such additional debt securities. Argentina may also consolidate the additional debt securities to form a single series with any outstanding series of New Securities. Any such additional debt securities, however, may not have, for purposes of U.S. federal income taxation, a greater amount of original issue discount than the relevant series of New Securities have as of the date of the issuance of such additional debt securities. Seniority .... New Securities governed by New York law or English law will be direct, unconditional, unsecured and unsubordinated obligations of Argentina, and will rank pari passu and without preference among themselves and at least equally with all of Argentina's other present and future unsecured and unsubordinated External Indebtedness (as defined in the accompanying prospectus under ""Description of the Securities - Negative Pledge'')..

Auf Seite S-70 wird unter dem Aspekt einer weiteren Begebung von neuen Anleihen nochmals die Gleichrangigkeit hervorgehoben: .Seniority The New Securities governed by New York law and English law will constitute the direct, unconditional, unsecured and unsubordinated obligations of Argentina and will rank pari passu and without preference among themselves, without any preference one over the other by reason of priority of date of issue or currency of payment or otherwise, and at least equally with all of Argentina's other present and future unsecured and unsubordinated External Indebtedness (as defined in the accompanying prospectus under "Description of the Securities - Negative Pledge'')..

Seite 197 wird der Staus definiert: ________________________________________________________________________ 17 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 17 von 22

.Status The debt securities will be direct, unconditional, unsecured and unsubordinated obligations of Argentina and will rank pari passu and without preference among themselves. Argentina's payment obligations under the debt securities will rank at least equally with all its other present and future unsecured and unsubordinated External Indebtedness (as defined under "Negative Pledge'' below). Die jetzt noch folgende Passage28 auf Seite 197, Mitte ist u. U. von groer Wichtigkeit in einem weiteren Verfahren, wenn es darum geht die Qualitt der Treuhandvereinbarung gerichtlich qualifizieren zu lassen, unter dem Aspekt einer Pfndung der Gelder zur Bedienung der Zinsverpflichtungen (on the fly) auf die neuen Anleihen. Die Rckgewhrsvereinbarung fr nicht vom Trustee abgerufene Gelder fr Zins und Tilgung ist ein starkes Indiz dafr, dass die Treuhand-Gelder sehr wohl dem Eigentum Argentiniens zuzurechnen sind. Auerdem werden ja durch die Treuhand-Gelder Verbindlichkeiten Argentiniens aus den Anleihen mit Geld von Argentinien getilgt. .Payment of Principal and Interest Unless otherwise provided in the applicable prospectus supplement, Argentina will make payments on the debt securities in U.S. dollars to the trustee for the benefit of the registered holders of the debt securities. Unless otherwise provided in the applicable prospectus supplement, the debt securities will not be subject to any sinking fund. Any money that Argentina pays to the trustee for the payment of any debt security that remains unclaimed for ten years (in the case of principal) or five years (in the case of interest) or, in either case, any longer prescription period provided by law after the principal or interest had become due or payable will be returned to Argentina and held by Argentina in trust for the relevant holder of the debt securities. Afterwards, the holder of that debt security may look only to Argentina for payment. However, Argentina's obligation to make payments on these debt securities as they become due will not be affected until the expiration of the applicable prescription period.

Die Diskussion der Gleichrangklausel in der Literatur

In der deutschsprachigen Baars/Bckel In der Zeitschrift fr Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB, Heft 6 aus 2004 ist ein lesenswerter Artikel von Alf Baars und Margret Bckel (beide wissenschaftliche Mitarbeiter am Max28

Im deutschen Umschuldungsprospekt habe ich eine solche Passage bis jetzt nicht finden knnen. Entweder habe ich sie berlesen, oder sie ist tatschlich nicht darin enthalten; was auch zu gewissen Rckschlssen fhrt.

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Planck-Institut fr auslndisches und internationales Privatrecht, Hamburg) zur Thematik Argentinische Auslandsanleihen vor deutschen und argentinischen Gerichten erschienen. Auf den Seiten 454/455 (Anlage A 14) gehen die Autoren explizit auf die Gleichrangklausel ein: .5. Gleichrangklausel Zentrale Bedeutung fr die Durchsetzung der ausstehenden Anleiheforderungen knnte schlielich die in den Anleihebedingungen getroffene Zusicherung Argentiniens gewinnen, wonach Forderungen aus den jeweiligen Schuldverschreibungen sowohl untereinander als auch in Bezug auf alle brigen gegenwrtigen und zuknftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Auslandsverbindlichkeiten stets in gleichem Rang stehen. [120] Versteht man nmlich die in der internationalen Anleihepraxis bliche pari-passu-Klausel im Kontext staatlicher Emissionen [121] nicht nur als Mittel, eine Bevorzugung anderer Glubiger (beispielsweise durch die Vereinbarung einer exklusiven Befriedigung aus besonders eintrglichen Einnahmequellen) zu verhindern, [122] sondern als eine darber hinausgehende Verpflichtung, die jeweiligen Verbindlichkeiten tatschlich auch gleich zu bedienen (d. h. im Falle von Zahlungsschwierigkeiten nach dem. entsprechenden Pro-rata-Anteil), [123] wre jedwede Glubigerdiskriminierung rechtlicher oder tatschlicher Natur unzulssig. Die vom argentinischen default betroffenen Anleiheglubiger knnten dann nicht nur gegen die kontinuierlichen Zahlungen Argentiniens an die multilateralen Darlehensgeber vorgehen, sondern auch eine zuknftige Bedienung umgeschuldeter Auslandsanleihen weitgehend torpedieren. [124] Die damit verbundenen tiefgreifenden Konsequenzen fr die internationale Finanzarchitektur sind es denn auch, die zu Recht gegen eine weite Auslegung der Gleichrangklausel angefhrt werden. [125] Im Falle Argentiniens steht eine Entscheidung der Frage allerdings noch aus. ber den von der US-Regierung durch Abgabe eines Statement interest [126] untersttzten Antrag Argentiniens, das in New York mit den Anleiheklagen befasste Gericht mge eine enge, die Zahlungen an den IWF nicht gefhrdende Interpretation der pari-passu-Klausel feststellen, wurde bislang mangels entsprechenden Klgervortrags, nicht entschieden. Vor deutschen Gerichten wird die Gleichrangklausel wohl erst dann Bedeutung gewinnen, wenn Argentinien ber hiesige Zahlstellen einzelne Glubiger selektiv befriedigen will (z. B. nach Abschluss einer Umschuldung). Ob dagegen die exklusive Befriedigung einer rechtskrftig ausgeurteilten Forderung eines bestimmten Glubigers unter Zugrundelegung der weiten Auslegung der paripassu-Klausel verhindert werden knnte, ist zweifelhaft. Denn es handelt sich bei der titulierten Forderung wohl nicht mehr um eine gleich zu behandelnde Auslandsverbindlichkeit" im Sinne der Anleihebedingungen (d.h. Verbindlichkeiten aus Krediten und Schuldverschreibungen), sondern um eine neue, weitgehend selbstndige Verpflichtung (arg. e 767 ZPO).. Die Funoten dazu . 120) Vgl. beispielsweise 8 Abs. 1 der Anleihen 10% Euro 100 Mio., 1999/2004. ________________________________________________________________________ 19 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 19 von 22

121) Der Ursprung der Klausel liegt in grenzberschreitenden UnternehmensSchuldverschreibungen, mit dem Ziel, eine vorrangige Befriedigung von bestimmten Glubigern im Insolvenzfall zu verhindern, vgl. Siebel (Fun. 15), S. 474. 122) So John, Sovereign risk and immunity under English law and practice, in: Rendell, International Financial Law, 1/1983, S. 79, 96; Wood (Fun. 56), S. 156; Loungnarath, Les cadres juridiques de la capitalisation des dettes commerciales des Etats, in: Carreau/Shaw (Fun. 29), S.360; Buchheit/Pam, Harvard Law School Worrking Paper vom 12.11.2003, abrufbar unter: www.law.harvard.edu/prograims/pifs/ptdfs/buccheitpam,pdf. 123) In diesem Sinne Cour d'Appel de Bruxelles im Rechtsstreit Elliott Associates., L.P./. Peru v. 26. 9. 2000 - 20OO/QR/92, sowie Tribunal de Commerci de Bruxelles in der Rechtssache Nicaragua ./. LNC Investments v. 11, 9.2003 - R.K.240/03 (beide unverff.). 124) In den beiden Brsseler Entscheidungen (Cour d'Appel de Bruxxelles v. 26.9.2000 - 2000/QR/92, sowie Tribunal de Commerce de Bruxelles v. 11. 9.2003 R.K 240/03 (beide unverff.)) wurden die Zahlstellen in der Tat angewiesen, berweisungs- und Zahlungsaufforderungen im Hinblick auf umgeschuldete bzw. neu ausgegebene Auslandsanleihen nicht auszufhren. Die Bedienung der argentinischen Inlandsanleihen (einschlielich der inlndischen Fremdwhrungsanleihen) kann demgegenber nicht in Frage gestellt werden, da sie nach den .Anleihebedingungen ausdrcklich nicht zum Kreis der gleich zu behandelnden Auslandsverbindlichkeiten" zhlen. 125) Wood, Pari Passu Clauses - What do they mean?, Buttenworths Journal of International Banking and Financial Law 2003, 371, 372; Gulati/Klee, Sovereign Piracy, The Business Lawyer 56 (2001), 635; Buchheit/Pam (Fun. 122). 126) Statement of interest of the United States im Fall Macrotecnic Int'l Corp. v. Rtpublk of Argtntina v. 12.1.2004 (unverff.); vgl. dazu auch Bratton, Pari Passu and a distressed Sovereign's Rational Choices, Georgetown Law and Economics Research Paper Nr. 505942 vom 15.2.2004, S. 3. .

In der angelschsischen Von Prof. Andreas Lowenfeld, Rechtsprofessor an der New York University School of Law, stammt folgendes illustres Beispiel29 zur Interpretation der Pari Passu Klausel: I have no difficulty in understanding what the pari passu clause means: it means what it says -- a given debt will rank equally with other debt of the borrower, whether that borrower is an individual, a company, or a sovereign state. A borrower from Tom, Dick, and Harry30 cant say I will pay Tom and Dick in full, and if there is
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Zitiert aus: THE PARI PASSU CLAUSE IN SOVEREIGN DEBT INSTRUMENTS Lee C. Buchheit [email protected] Jeremiah S. Pam [email protected] Forthcoming in Vol. 53 of the Emory Law Journal (Fall 2004), Seite 7 Warum ausgerechnet Tom, Dick und Harry? Diese 3 Namen stehen im englischen wohl fr unser Hinz und Kunz, was soviel wie Jedermann bedeutet. Tom, Dick, and Harry n. Informal Anybody at all; a member of the public at large: It's not a smart idea to admit every Tom, Dick, and Harry to the party. The American Heritage Dictionary of the English Language http://www.yourdictionary.com/ahd/t/t0257500.html
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anything left over Ill pay Harry. If there is not enough money to go around, the borrower faced with a pari passu provision must pay all three of them on the same basis. Suppose, for example, the total debt is $50,000 and the borrower has only $30,000 available. Tom lent $20,000 and Dick and Harry lent $15,000 each. The borrower must pay three fifths of the amount owed to each one i.e., $12,000 to Tom, and $9,000 each to Dick and Harry. Of course the remaining sums would remain as obligations of the borrower. But if the borrower proposed to pay Tom $20,000 in full satisfaction, Dick $10,000 and Harry nothing, a court could and should issue an injunction at the behest of Harry. The injunction would run in the first instance against the borrower, but I believe (putting jurisdictional considerations aside) to Tom and Dick as well. [18] Funote dazu: 18 See Declaration of Professor Andreas F. Lowenfeld at 11-12, Elliott Assocs., L.P. v. Banco de la Nacion, supra note 15; Elliott Assocs., L.P. v. Republic of Peru, 96 Civ. 7916 (RWS), 2000 U.S. Dist. LEXIS 368 (S.D.N.Y. Jan. 18, 2000) (executed Aug. 31, 2000) (on file with authors). Es gibt einige weitere Publikationen im angelschsischen Sprach- und Rechtsraum die, deutlich erkennbar, interessengetrieben zu einer engen Auslegung der Gleichrangklausel kommen. Die wesentliche Argumentation ist in aller Regel, dass die Konsequenzen aus der weiten Auslegung der Gleichrangklausel als Pro Rata Zahlungsverpflichtung so furchtbar und schlimm fr den souvernen Schuldner und die Zahlungsabwicklungssysteme seien, dass keiner ernsthaft eine solche Vereinbarung habe treffen (wollen) knnen. Aber die Eigenschaft von Recht und Gesetz ist (glcklicherweise) ja gerade so, dass Recht unabhngig von eventuellen unangenehmen Folgen fr den Unterliegenden gefunden und festgestellt wird. Eine eventuelle Unklarheit in den Vertragsbedingungen, auf die die angelschsische Literatur gerne rekurriert, msste zu Lasten Argentiniens gewertet werden. Aber die Sprache der Anleihebedingungen der alten und neuen Anleihen ist beraus klar und lsst nur die weite Auslegung der Gleichrangklausel mit Implikationen auf gleichmige, notfalls pro Rata, Bedienung der Alt- und Neuanleihen parallel.

Brsenrechtliche Aspekte
Nach Ziffer 4.5 des Anhangs V der EU-Prospektrichtlinie vom 29.04.2004 (als Anlage A 13 angefgt) mssen Schuldtitelprospekte den Rang der Wertpapiere benennen, einschlielich etwaiger Klauseln, die den Rang beeinflussen knnen oder das Wertpapier derzeitigen oder knftigen Verbindlichkeiten des Emittenten nachordnen knnen. In der Zeit vor dem Inkrafttreten der EU-Prospektrichtlinie (und damit zum Zeitpunkt der Emission der Altanleihen der Beklagten) galt bezglich des Ranges 17 Ziffer 12 BrsZulV (der Anlage A 13 ebenfalls beigefgt). Danach mussten die Prospekte bzw. Anleihebedingungen die Bestimmungen ber eine Nachrangigkeit der Wertpapiere gegenber anderen schon

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bestehenden oder knftigen Verbindlichkeiten des Emittenten angeben. Diesbezglich ist festzuhalten, dass Argentinien seinen derzeit unbedienten Altanleihen einen unwiderruflichen nicht nachrangigen Status auch fr die Zukunft eingerumt hatte, da in den Emissionsprospekten bzw. Anleihebedingungen nichts Gegenteiliges ausgefhrt wird. Diese Rangzusage ist zu beachten und erforderlichenfalls gerichtlich zu erzwingen. Andernfalls wrde das Brsenrecht konterkariert werden mit unabsehbaren Folgen fr die Funktionsfhigkeit des Kapitalmarktes.

Rolf Koch

Anlagen A 1: Mantel, Rckseite und Zinsbogen der WKN 130 860 Nr. 13992 A 2: Vorlagebeleg CSFB vom 13.2.2003 A 3: Urkundsvorbehaltsurteil 2-21 O 122/03 vom 27.5.2003 A 4: Gerichtsvollzieherprotokoll vom 22.3.2005 A 5: Abschrift der ALB der WKN 130 860 in Deutsch in groer Schrift A 6: ALB der WKN 130 860 in deutscher und englischer Sprache A 7: Zinszahlungsabrechnung per 31.12.2005 der EUR-Umschuldungsanleihe A0DUDG A 8: Zinszahlungsabrechnung per 31.12.2005 der ARS-Umschuldungsanleihe A0DUDH A 9: Zinszahlungsabrechnung per 31.12.2005 der USD-Umschuldungsanleihe A0DUDE A 10: Zinszahlungsabrechnung per 3.2.2005 der USD-BODEN-12 ARARGE034678 A 11: Seiten 1-3 (Deckblatt), 48 (Rangverhltnis), 112/113 (Rangverhltnis), 119 (Status und Negativerklrung), 120 (Definition der Verbindlichkeiten) mit Gleichrangklausel aus dem deutschsprachigen Umschuldungsprospekt A 12: Seiten: Deckblatt, i, S-20 (Seniority), S-70 (Seniority), 197 (Staus/Rckflussvereinbarung nicht abgerufener Gelder vom Treuhnder), 203 (Negative Pledge), 204 (Definition der Verbindlichkeiten) mit Gleichrangklausel und Negative Pledge aus dem englischsprachigen Umschuldungsprospekt A 13: Brsenrechtliche Vorschriften zur Angabe der Rangstellung der Anleihen A 14: Baars, Bckel in ZBB Heft 6/2004 S 445 bis 560 Argentinische Auslandsanleihen vor deutschen und argentinischen Gerichten A 15: Beschluss des OLG 8 U 109/03 vom 16.2.2006 A 16: Vorlagenbeschluss des OLG Frankfurt vom 24.6.2003 (8 U 52/03) NJW 2003, 2688 (2689) A 17: Transactions with the Fund; IMF Credit Outstanding as of January 31, 2006 A 18: Mauricio Hartwig-Jakob, Die Vertragsbeziehungen und die Rechte der Anleger bei internationalen Anleiheemissionen, S 485 und Seiten 511 bis 517 A 19: Anleihebedingungen der WKN 134 810 DM-Anleihe 11 % 1996 bis 13.11.2026 A 20: Mantel, Rckseite und Zinsbogen der WKN 134 810 Nr. 29176 A 21: Vorlagebeleg Deutsche Bank vom 10.5.2004 A 22: Auszge aus dem Verfahren 31 C 1517/04 17 A 23: Der Staatsbankrott aus vlkerrechtlicher Sicht, Jrn Axel Kmmerer ZaRV 65 (2005), 651-676 ________________________________________________________________________ 22 [email protected] koch-vs-arg-ppc-fest-klg-endfass-v-12 03.03.2006 Seite 22 von 22