NÚMERO VEINTICINCO (25).

En la ciudad de Guatemala, el día veintidós de junio

del año dos mil veintidós, ANTE MÍ: DANIEL ENRIQUE GALLO MIRANDA,

Notario, comparecen: a) JUAN CARLOS PEDROZA CACAO, de veintinueve años,

soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el Documento

Personal de Identificación con Código Único de Identificación número: dos mil doscientos

catorce, treinta y seis mil ciento cuarenta y seis, cero ciento uno (2214 36146 0101)

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y b)

JOSÉ ALEJANDRO VILLEDA LEAL, de cincuenta y seis años, casado,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el Documento

Personal de Identificación con Código Único número: de Identificación un mil

quinientos noventa y tres, treinta y nueve mil quinientos diez, cero ciento uno (1593

39510 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala. Como Notario, DOY FE: Que las comparecientes me aseguran ser de los

datos de identificación personal antes indicados, encontrarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y estar debidamente facultados para celebrar contrato de

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, que se regirá por las disposiciones

del Código de Comercio, demás leyes nacionales y las siguientes cláusulas: PRIMERA:

DENOMINACIÓN. La denominación de la sociedad será DISTRIBUIDORA DE

CEMENTO, SOCIEDAD ANÓNIMA, y que llevará como nombre comercial

“DISCEMSA”, o el que designe posteriormente su Órgano de Administración.

SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad y centro principal de sus

operaciones, será el departamento de Guatemala, pero podrá realizar operaciones en

cualquier parte del país y podrá establecer, previo acuerdo del Órgano de Administración,

agencias, sucursales, oficinas o representaciones en cualquier lugar del interior y en el

exterior de la República de Guatemala, sin que ello implique modificación o cambio de

domicilio. TERCERA: OBJETO. La sociedad tendrá como objeto principal, sin que la

siguiente numeración sea limitativa, lo siguiente: I) La comercialización, distribución,

importación, exportación de productos e insumos relacionados con cemento y productos

derivados, así como herramientas, maquinaria, y demás productos relacionados con el

sector de industria, así como, importación y exportación, ensamble, fábrica, venta y

distribución de equipos, accesorios, maquinaria, repuestos y artículos, complementarios

para el sector de industria; II) Realización de todo tipo de avalúos o valuaciones de

cualquier tipo de bienes muebles e inmuebles; III) Recibir todo tipo de garantías,

incluso mobiliaria, respecto de créditos y arrendamientos otorgados; IV) Adquirir,

utilizar, enajenar, transmitir, afectar, gravar, todo tipo de bienes muebles e inmuebles;

V) Actuar como comisionista, intermediario, administrador, promotor, representante,

agente de toda clase de personas físicas y jurídicas, y en general, comercial con todo tipo

de bienes y servicios legalmente permitidos; VI) La elaboración y ejecución de toda

clase de proyectos de construcción y edificación de toda clase de inmuebles; VII)

Edificación, urbanización, rehabilitación, planeación, programación, administración,

proyección, conservación, desarrollo, supervisión, ejecución y mantenimiento de todo

tipo de obras de ingeniería y arquitectura ya sean de carácter público y /o privado, y en

general la realización de toda clase de trámites relacionados directa o indirectamente con

los fines ya señalados, cualquiera que sea su clase, índole, especie o naturaleza,

incluyendo la realización de obras complementarias, conexas y accesorias; VIII) La

urbanización, fraccionamiento y construcción, por cuenta propia o ajena, de bienes

inmuebles, para su venta, arrendamiento o transmisión, por cualquier título; IX)

Consultoría, estudio, elaboración y ejecución de proyectos de ingeniería y arquitectura,

obras civiles, mineras, agrícolas, sanitarias eléctricas; X) Consultoría, construcción y

mantenimiento de edificaciones, edificios, viviendas, oficinas, hoteles, hospedajes,

colegios, escuelas, fabricas, almacenes, depósitos, habilitaciones urbanas; XI) El

fraccionamiento, urbanización, lotificación de inmuebles, así como la compraventa,

diseño planificación, edificación, construcción y restauración de bienes inmuebles; XII)

Venta, arrendamiento y subarrendamiento de fracciones, lotes, locales, bodegas, casas,

apartamentos, condominios, edificios y demás tipos de construcciones o inmuebles

análogos;  XIII) Prestación de servicios de publicidad interactiva en lo relativo a la

creación, planificación, organización, control, intermediación y distribución de

publicidad a los medios de comunicación y demás medios de divulgación, producción de

productos y campañas publicitarias y de proyectos de publicidad interactiva; XIV)

Prestación de servicios en el sector de la comunicación y la publicidad, especialmente en

lo relativo a la creación, planificación, coordinación, intermediación publicitaria, control

y ejecución de acciones y campañas de marketing directo; XV) La administración,

promoción, diseño e implementación de campañas publicitarias para el lanzamiento al

mercado nacional como internacional de productos y servicios. XVI) La compra,

fabricación, almacenamiento, comercialización, importación, exportación y mediación

en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos, alimenticios y de

diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda

clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y

clínica; XVII) La maquila, confección, compra, venta, comercialización, distribución,

importación y exportación de ropa y prendas de vestir para el mercado nacional e

internacional; XVIII) La importación, exportación, fabricación, compraventa,

distribución, promoción, representación e intermediación de vehículos, automotores o

manuales, terrestres y acuáticos, sus accesorios y repuestos, maquinaria equipo

industrial, electrónico, telecomunicaciones, farmacéuticos, veterinarios, agrícolas e

industriales; XIX) La importación, exportación y compraventa de toda clase de artículos

y materiales de ferretería, eléctricos, de construcción, computación, vehículos, repuestos

para vehículos, productos agrícolas y ganadería, toda clase de transporte terrestre en

general y toda clase de mercaderías, así como la distribución, fabricación y

comercialización de productos o artículos de consumo diario; XX) Prestación de

servicios de salón de belleza y peluquería, representaciones y compraventa de objetos de

peluquería, mobiliario y toda clase de productos anexos relacionados con las

peluquerías, los servicios de masajes, tratamientos faciales y corporales; XXI) La

adquisición, tenencia, explotación, promoción, comercialización, desarrollo, cesión y

administración directa o indirecta de establecimientos turísticos, hoteleros, de

restaurantes y de cualquier otro destino o actividad relacionada con el turismo, el ocio y

la recreación; XXII) Producción, compra, venta, fabricación, manipulación, envasado,

tostado, distribución, importación y exportación de café en todas sus formas y derivados;

XXIII) La compra, venta, elaboración, distribución, almacenamiento, importación y

exportación de todo tipo de alimentos, postres, bocadillos y comestibles, incluyendo

perecederos, carnes, aves, pescados y mariscos, toda clase de bebidas, refrescos, y

licores; XXIV) Fabricación, producción, manufactura, procesamiento, importación,

exportación, comercialización, distribución, almacenamiento, empaque, envasado,

etiquetado, compra, venta, industrialización, desarrollo, fomento, mecanización, en

cualquier forma, de toda clase de bienes, productos, materias primas, maquinaria,

mercaderías y artículos relacionados con la industria, comercio, agro, agroindustria, así,

como servicios de contratación de personal, agencia de empleos y tercerización; XXV)

Montaje de eventos , servicio de Catering, alquiler de cristalería y mobiliario y todo acto de

comercio relacionado con este tipo de actividades; XXVI) la intermediación de casas y

firmas comerciales, o industriales nacionales y/o extranjeras, en calidad de

representante, agente o distribuidor, en la importación y exportación de toda clase de

productos de mercadería en general, de lícito comercio; XXVII) Consultorías técnicas

en las ramas empresariales, industriales, de mercadeo y comercial; XXVIII) La

realización de todo tipo de operaciones comerciales y/o industriales con terceras

personas en las cuales se involucren bienes o intereses sociales; XXIX) Actividades de

ingeniería, diseño, construcción, dirección de obra y todas las relacionadas con el

despliegue de redes para la prestación de servicios de Telecomunicaciones por cualquier

medio; XXX) Contratar, generar y proporcionar tecnología y asistencia técnica de

producción y manejo relacionada con equipos necesarios para establecer conexión a la

internet; XXXI) La compraventa, negociación de títulos de crédito, valores e inversiones

y el ejercicio de los derechos que en ellos incorporen o confieran; XXII) Establecer y

operar medios de transporte, enajenar o gravar bienes, invertir en otras empresas

nacionales y/o extranjeras, contratar créditos, préstamos y financiamiento bancario y/o

financieros con entidades nacionales y/o internacionales, o en cualquier tipo de moneda;

XXXIII) comprar, vender, permutar, dar o tomar en arrendamiento, dar o tomar en

usufructo o usar por cualquier otro título, toda clase de bienes incluyendo bienes

inmuebles, muebles y derechos reales; XXXIV) Solicitar, registrar, comprar, poseer en

dominio, vender, permutar, explorar y otorgar los derechos, de uso de patentes,

solicitudes de patentes, licencias, procedimientos de manufactura, marcas de fábrica y de

comercio y cualesquiera otras formas de derechos de Propiedad Industria; XXXV) La

fabricación, modulación, confección, exportación, importación, compra, venta,

promoción, colocación, distribución y comercialización en general de todo tipo de

mercaderías, artículos, productos y objetos de comercio licito; XXXVI) Girar, aceptar,

endosar y otorgar o expedir pagarés, letras de cambio, giros y demás instrumentos

negociables o no negociables; XXXVII) La emisión de cualquier clase de obligaciones

sociales en serie, la construcción de fideicomisos, la celebración de sociedades y

contratos en participación; XXXVIII) Actuar como oficina de enlace o representación,

agente distribuidor, representante o concesionaria de empresas de toda clase tanto

nacionales como extranjeras; actuar como industria maquiladora, transformadora o de

ensamblaje cuya producción se destina a la exportación o subcontratar dichos servicios con

empresas locales o internacionales; XXXIX) desarrollar actividades como usuario

industrial, comercial y de servicios de zona franca, previa autorización gubernamental; XL)

El desarrollo, comercialización y operación de proyectos de asesoría empresarial personal y

profesional dentro y fuera del país; XLI) Para el desarrollo de su objeto podrá establecer

sus propias agencias y lugares de atención al público, obtener créditos, realizar las

operaciones de comercio permitidas por las leyes del país; XLII) La prestación o

contratación de servicios administrativos, técnicos, consultivos y de asesoría, así como la

celebración de los contratos y convenios para la realización de estos fines; XLIII) La

participación en cualquier forma en la constitución de toda clase de sociedades, compañías,

fundaciones u otras formas de personas jurídicas, nacionales o extranjeras, sea como

fundadora, accionista, socia o partícipe en cualquier otra forma. Podrá establecer toda clase

de industria o cualquier otra actividad lucrativa, que se relacione o no con los bienes que

posea, y dividir, parcelar, subdividir y someter a cualquier forma de desarrollo, tenencia,

cultivo, explotación, vinculación, edificación, transformación o mejora de los bienes que

posea; y, XLIV) Para realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean

necesarios, directa o indirectamente para la realización de las actividades antes

mencionadas, así como todos aquéllos que le sean necesarios y accesorios, relacionados o

derivados; y, en fin, todos los negocios conexos con las actividades antes enumeradas, sean

de índole comercial, de servicios o industrial. En los casos que el cumplimiento del objeto

requiera la prestación de servicios profesionales, la sociedad contratará a los profesionales

respectivos para cada materia. para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá

realizar todos los actos propios del comercio, la industria, la construcción, y la

prestación de servicios y todos los demás actos y negociaciones que no estén en contra

de las leyes o que la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o

en su caso el administrador único y representante legal, consideren vinculadas directa e

indirecta con las mismas. CUARTA: PLAZO. La sociedad se constituye por plazo

indefinido. QUINTA: CAPITAL AUTORIZADO. La sociedad se constituye con un

capital autorizado de CUATROCIENTOS NOVENTA MIL QUETZALES

(Q.490,000.00), dividido y representado por CUATRO MIL NOVECIENTAS

ACCIONES (4,900) de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. SEXTA:

SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL. Del capital autorizado los otorgantes suscriben y

pagan DOS MIL QUETZALES (Q. 2,000.00), así: A) JUAN CARLOS PEDROZA

CACAO, suscribe y paga MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) en efectivo, equivalentes a

DIEZ (10) ACCIONES de un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada

una; y B) JOSÉ ALEJANDRO VILLEDA LEAL, suscribe y paga MIL QUETZALES

(Q. 1,000.00) en efectivo, equivalentes a DIEZ (10) ACCIONES de un valor nominal de

CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada una. El capital aportado quedará bajo resguardo

del Administrador Único de la sociedad. SÉPTIMA: DE LAS ACCIONES. (A) Las

acciones de la sociedad serán comunes y nominativas. No existen acciones preferentes;

sin embargo, todas las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos; cada

acción da derecho a un voto. Como es de ley, la responsabilidad de las acciones limita al

pago de las acciones que se hubieren suscrito. Las acciones son indivisibles. En caso de

copropiedad, los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el

representante común no ha sido nombrado o los copropietarios no se pusieran de

acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la

sociedad a uno de los copropietarios, son válidas y hasta tanto no exista tal
representante, no podrán participar en las Asambleas Generales de Accionistas. Los

copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción. La

tenencia de una o más acciones indica la aceptación del contenido del contrato social, así

como de las otras disposiciones, resoluciones y decisiones válidamente adoptadas por

los órganos de la sociedad. A los accionistas se les extenderán títulos que acrediten la

propiedad de una o varias acciones, los que deberán ser firmados por el Presidente junto

con el Vicepresidente o junto con el Secretario del Consejo de Administración o por el

Administrador Único, y deberán contener por lo menos los datos consignados en el

artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. En caso de destrucción o pérdida de

títulos de acciones, el interesado deberá solicitar su reposición de acuerdo con lo

previsto por el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio. En los títulos

se hará constar que no producirán intereses, primas ni amortizaciones. (B)

SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. En el momento de suscribir acciones, es

indispensable que cada accionista pague, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%)

del valor nominal de cada acción suscrita. (C) CUPONES EN LAS ACCIONES. Las

acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán

a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aún

cuando el título sea nominativo. (D) EMISIÓN DE TÍTULOS. Los títulos definitivos de

acciones deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un (1) año contado

a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta. (E)

CERTIFICADOS PROVISIONALES. Mientras no se emitan los títulos definitivos,

podrán expedirse certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos

definitivos. Al quedar íntegramente pagadas las acciones, se canjearán los certificados

provisionales por los títulos definitivos. (F) EXIGIBILIDAD DE TÍTULOS. Los

accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y,

en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en el artículo

ciento veinte (120) del Código de Comercio. (G) ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando

un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor de su acción o los

llamamientos pendientes, la sociedad podrá a su elección: a) Vender por cuenta y riesgo

del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las

responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregará; b) Reducir las

acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, las demás

se invalidarán, salvo lo que disponga la escritura social; o, c) Proceder al cobro de los

llamamientos pendientes en la vía ejecutiva, constituyendo título ejecutivo el acta

notarial de los registros contables, donde conste la existencia de la obligación; en dicha

acta se transcribirán los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligación.

OCTAVA: REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y CERTIFICADOS

PROVISIONALES. La sociedad llevará un registro de las acciones nominativas y de los

certificados provisionales emitidos, el cual contendrá: (a) El nombre del accionista, la

información necesaria para su debida identificación y la indicación de las acciones que

le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; (b) La

dirección física y el correo electrónico, este último si se tuviese, de cada accionista; (c)

En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; (d) Las transmisiones que

se realicen; (e) Los canjes de títulos; (f) Los gravámenes que afecten a las acciones; y,

(g) Las cancelaciones de los gravámenes y de los títulos. NOVENA: TRASPASO DE

ACCIONES. (A) TRASPASO DE ACCIONES NOMINATIVAS. La transmisión de las

acciones nominativas sólo se hará con la autorización del Órgano de Administración. Los

socios titulares tendrán derecho preferente para la adquisición de las acciones que se deseen

transmitir en proporción al capital que represente el número de acciones de las que son

titulares. El titular que desee transmitir acciones deberá comunicarlo por escrito al Órgano
de Administración, el que en un plazo no mayor de treinta (30) días contados a partir de

dicha comunicación, autorizará la transmisión, hecho que hará del conocimiento de los

demás socios, quienes dispondrán de quince (15) días para manifestar su interés en adquirir

dichas acciones; una vez manifestado el interés de los demás accionistas, se designará a los

compradores al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de ésta, el que se

determine por expertos. La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere

efectuado sin esa autorización. El silencio del Órgano de Administración, la no

manifestación de interés o la falta de pago de los demás socios, equivale a la autorización

para vender las acciones a terceros. (B) TRASPASO DE CERTIFICADOS

PROVISIONALES. Para la transferencia de certificados provisionales, se observarán los

mismos requerimientos y el procedimiento previsto en el punto anterior para las acciones

nominativas. Aquéllos que hayan transferido certificados provisionales, están obligados a

registrar el traspaso en la sociedad y quedarán solidariamente responsables con los

adquirientes en el monto de lo no pagado, durante el término de tres (3) años desde la fecha

de la transferencia. El pago no podrá exigírsele al cedente, sino en el caso que el

requerimiento hecho al poseedor de la acción haya resultado infructuoso. (C) TRASPASO

COACTIVO. En el caso que los títulos ya mencionados deban ser enajenados

coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en

conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este

instrumento le confiere. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá

también negarse a inscribir la transmisión. DÉCIMA: DERECHOS DE LOS

ACCIONISTAS. Las acciones pagadas conferirán a sus tenedores derecho a voto en toda

clase de Asambleas Generales de Accionistas. Las acciones suscritas cuyos llamamientos

hayan sido cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto. Cada acción da derecho a

un voto. Para la elección del Órgano de Administración de la sociedad, los accionistas con
derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el

número de administradores a elegir y podrán emitir sus votos a favor de un sólo candidato o

distribuirlos entre dos o más de ellos. La acción confiere a su titular la condición de

accionista y le atribuye como mínimo los siguientes derechos: a) El de participar en el

reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho

preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones, en proporción al monto de las

acciones que tengan totalmente pagadas, derecho que se ejercitará dentro del plazo que

establece la ley y bajo las condiciones que fije el Órgano de Administración al hacer el

llamamiento respectivo; c) El de votar en las Asambleas Generales de Accionistas; d)

Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, la

convocatoria a Asamblea Anual de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse

según la escritura social o transcurrido más de un (1) año desde la última Asamblea

General de Accionistas, el Órgano de Administración no lo hubiere hecho; e) Exigir a la

sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el desempeño de sus obligaciones

para con la misma; y, f) Reclamar por la forma de distribución de utilidades o la

determinación de las pérdidas, dentro de los tres (3) meses siguientes a la Asamblea

General de Accionistas en que se hubiere acordado. Carecerá de este derecho el socio que

la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla. Los accionistas

tendrán además los derechos que le confiere el Código de Comercio y la escritura social.

DÉCIMA PRIMERA: ADQUISICIÓN Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE LA

SOCIEDAD POR ELLA MISMA. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones

en caso de exclusión o separación de uno o más socios, siempre que tenga utilidades

acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas,

excluyendo la reserva legal. Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren

suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el
capital social. Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme a

lo dispuesto en esta cláusula, con la autorización de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas y nunca a un precio menor del de su adquisición. Los derechos que otorgan las

acciones adquiridas por la sociedad, quedarán en suspenso mientras permanezcan en

propiedad de la misma. Si en un plazo de seis (6) meses contados a partir de su adquisición,

la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, deberá reducirse el capital con

observación de los requisitos legales. DÉCIMA SEGUNDA: DEL GOBIERNO DE LA

SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado, en su orden jerárquico, por las

Asambleas Generales de Accionistas, por el Órgano de Administración y por el Gerente o

los Gerentes. DÉCIMA TERCERA: ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

La Asamblea General de Accionistas, formada por los accionistas con derecho a voto,

legalmente convocada y reunida, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad

social en las materias de su competencia, salvo lo dispuesto por el artículo ciento cincuenta

y siete (157) del Código de Comercio. Las Asambleas Generales de Accionistas se

constituirán con la concurrencia o representación de los accionistas con derecho a voto.

Habrá dos clases de Asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias. Instalada

legalmente la Asamblea General con el quórum establecido por el contrato social, sus

acuerdos serán válidos. Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el

Presidente o en su ausencia por el Vicepresidente del Consejo de Administración o el

Administrador Único, y a falta de ellos, por el accionista designado por la mayoría;

constituirá mayoría la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones

legalmente adoptadas por las Asambleas Generales de Accionistas son obligatorias aún

para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de

impugnación, anulación y retiro que señala la ley. Los acuerdos de las Asambleas

Generales de Accionistas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con

infracción de las disposiciones legales o de la escritura social, acciones que se ventilarán en

juicio ordinario. DÉCIMA CUARTA: CONVOCATORIA A ASAMBLEAS

GENERALES DE ACCIONISTAS. Las convocatorias a Asambleas Generales de

Accionistas serán hechas por el Órgano de Administración o por el Órgano de

Fiscalización, si lo hubiere, a través de dos (2) publicaciones del edicto correspondiente en

los medios de comunicación electrónica del Registro Mercantil, con no menos de quince

(15) días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Si se tratara de Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, en el aviso se expresará en forma resumida, pero claramente,

el objeto de la Asamblea. Los avisos deben contener los requisitos a que se refiere el

artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. La convocatoria podrá

contener una segunda convocatoria para la misma Asamblea, debiendo señalarse el lugar,

la fecha y la hora en que se llevará a cabo, en caso de quórum insuficiente para la primera.

Además, deberá enviarse a todos los tenedores de acciones, a la dirección que tengan

registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deberá

remitirse por correo certificado, con quince (15) días de anticipación por lo menos. Los

accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones

con derecho a voto, podrán pedir por escrito al Órgano de Administración, en cualquier

tiempo, la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos

que indiquen en su petición. DÉCIMA QUINTA: FORMALIDADES PREVIAS A LA

CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Durante

los quince (15) días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas,

estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, en horas laborales de

los días hábiles, los siguientes documentos: a) El Balance General del ejercicio social y su

correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) El proyecto de distribución de

utilidades; c) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier

orden que haya recibido el Órgano de Administración; d) La memoria razonada de labores

del Órgano de Administración sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad

durante el período precedente; e) El Libro de Actas de las Asambleas Generales de

Accionistas; f) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de

obligaciones; g) El informe del Órgano de Fiscalización, si lo hubiere; y, h) Cualquier otro

documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto

incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales de Accionistas no anuales,

los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los

incisos f), g) y h) anteriores. En caso de Asambleas Generales Extraordinarias o Especiales

de Accionistas, deberá además, circular con la misma anticipación, un informe

circunstanciado concerniente a la necesidad de adoptar la resolución de carácter

extraordinario. No será requerido el informe circunstanciado cuando se trate de Asamblea

Totalitaria. DÉCIMA SEXTA: ASISTENCIA A ASAMBLEAS GENERALES DE

ACCIONISTAS. Podrán asistir a las Asambleas Generales de Accionistas los titulares de

acciones que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad,

cinco (5) días antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. Los accionistas

pueden hacerse representar en las Asambleas Generales de Accionistas y el representante

deberá acreditar tal calidad por medio de simple carta poder o cualquier otro instrumento

legal. DÉCIMA SÉPTIMA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS DE

ACCIONISTAS. Se reunirán por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) meses

siguientes al cierre del ejercicio social, en el lugar donde la sociedad tenga su domicilio o

en cualquier otro lugar, dentro o fuera del país y en la fecha que señale el Órgano de

Administración. También podrá ser convocada por el Órgano de Fiscalización, si lo

hubiere. DÉCIMA OCTAVA: QUÓRUM PARA LA ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Para que haya quórum en las Asambleas Generales

Ordinarias de Accionistas se necesitará la concurrencia de por lo menos el sesenta por

ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. DÉCIMA NOVENA:

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas tendrán las siguientes atribuciones: a)

Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el

informe de la administración y, en su caso, del Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, y

tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Resolver lo relativo al número de

administradores que deberán integrar el Órgano de Administración; c) Nombrar y remover

al Órgano de Administración y sus respectivos suplentes y al Órgano de Fiscalización, si

los hubiere y determinar sus respectivos emolumentos; d) Nombrar al Administrador Único

o, en caso hubiere Consejo de Administración, nombrar entre los administradores

propietarios al Presidente, al Vicepresidente, Secretario, Tesorero, Vocales y suplentes, si

los hubiere; e) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el

Órgano de Administración debe someter a su consideración; f) Interpretar la escritura

social y los reglamentos y disposiciones que se dicten; y, g) Conocer y resolver de

cualquier asunto que sea sometido a su consideración, salvo que su conocimiento

correspondiere exclusivamente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

VIGÉSIMA: ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS.

Se reunirán cuando lo acuerde el Órgano de Administración o, en su caso, el Órgano de

Fiscalización, si lo hubiere. Asimismo, se reunirán cuando lo pidan por escrito y con

expresión de objeto y motivo, accionistas que representen por lo menos el veinticinco por

ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. VIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM

PARA LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Para que

haya quórum en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, salvo los casos

expresamente indicados por la ley, se necesitará la concurrencia de por lo menos el sesenta

por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. VIGÉSIMA SEGUNDA:

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán para

tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) Toda modificación de la escritura social,

incluyendo aumento o reducción de capital o modificación del plazo; b) Creación de

acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; c) La

adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición que se hará de ellas; d)

Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la

escritura social; y, f) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aún cuando sea

competencia de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas. Estas Asambleas

podrán reunirse en cualquier tiempo. VIGÉSIMA TERCERA: MAYORÍA PARA

RESOLVER EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Salvo que la

ley requiera una mayoría especial, toda resolución adoptada en Asamblea General de

Accionistas será válida en los siguientes casos: a) En Asambleas Generales Ordinarias de

Accionistas, cuando se tome, por lo menos, por la mayoría de votos presentes; y, b) En

Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, cuando se tome con más del

cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.

VIGÉSIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda Asamblea General de

Accionistas puede llevarse a cabo sin necesidad de publicaciones ni avisos previos, si

concurriere la totalidad de los accionistas y siempre que ningún accionista se opusiere a

celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. El informe circunstanciado que se

indica en la cláusula décima quinta de esta escritura no será necesario cuando se trate de

una Asamblea Totalitaria. VIGÉSIMA QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y

SU REGISTRO. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y las del Órgano de

Administración se asentarán en los libros respectivos y serán firmadas por el Presidente y el

Secretario del Órgano de Administración o por el Administrador Único. Cuando sean

varios los administradores, se deberá hacer constar que hubo deliberaciones, si fuere el

caso, que han precedido a las resoluciones adoptadas. Dentro de los quince (15) días

siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Órgano de

Administración deberá enviar al Registro Mercantil General de la República, una (1) copia

certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la

cláusula Vigésima Segunda de esta escritura. Las actas que se asienten en los libros

respectivos deberán cumplir con los requisitos previstos para el efecto en el artículo

cincuenta y tres (53) del Código de Comercio. Cuando por cualquier circunstancia no

pudiere asentarse un acta en el libro respectivo, se asentará ante Notario, quien actuará

como tal, debiéndose cumplir, en lo aplicable, con las formalidades contempladas en el

artículo anteriormente citado; dicha acta deberá incorporarse al libro de actas

correspondiente como Anexo, en un plazo no mayor de quince (15) días hábiles

contados a partir de la fecha en que se autorice el acta, bajo responsabilidad del Órgano

de Administración, haciendo constar dicha anexión en razón que se coloque siguiendo el

orden de los folios del libro respectivo. VIGÉSIMA SEXTA: DEL ÓRGANO DE

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad será confiada

a un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de

cinco (5) administradores o, alternativamente, a un Administrador Único, quienes serán

electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, la que también podrá

elegir uno (1) o más suplentes y determinará cuál de esos dos sistemas de integración del

Órgano de Administración se seguirá para el período siguiente. El Órgano de

Administración tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser

miembro del Órgano de Administración no es necesario ser accionista. Los miembros del

Órgano de Administración serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de

Accionistas hasta por un período máximo de TRES (3) AÑOS y podrán ser reelectos. El

Órgano de Administración continuará en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos

hayan sido electos y tomen posesión. Los administradores podrán hacerse representar entre

sí por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrará el Órgano el

respectivo suplente, si lo hubiere. Los funcionarios nombrados por el Órgano de

Administración, incluso el Gerente General, podrán ser libremente removidos por dicho

Órgano en cualquier tiempo. Los administradores o el Administrador Único, integrantes del

Órgano de Administración, podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de

negocios a los que efectivamente se dedique la sociedad. El Consejo de Administración se

tendrá por legalmente reunido con la concurrencia de la mayoría de administradores y las

resoluciones se tomarán con el voto de la mayoría, también de administradores.

VIGÉSIMA SÉPTIMA: FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. El

Órgano de Administración tendrá, además de las facultades que se deriven de la ley o de la

escritura social, la de dar a la empresa la organización que convenga y garantice la buena

administración de la misma y las siguientes: a) Nombrará al Gerente General, los Gerentes

y a cualquier otros funcionarios que estime conveniente, quienes pueden no ser miembros

del Órgano de Administración; podrá removerlos, fijar su remuneración y establecer sus

atribuciones en acatamiento a lo que disponga la Asamblea General de Accionistas; b)

Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vistas a obtener

su máximo y eficaz funcionamiento y el desarrollo de sus operaciones, todo ello conforme

a las instrucciones que reciba de la Asamblea General de Accionistas; c) Convocar a las

Asambleas Generales de Accionistas y proponer la agenda de las mismas; d) Cuidar que la

contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la ley; que anualmente, al finalizar el

ejercicio de las operaciones sociales, se practique el balance general de cuenta, inventario,

estado de pérdidas y ganancias y demás estados y documentos financieros de la sociedad;

e) Formular juntamente con el Gerente General y demás funcionarios, el informe anual que

se someterá al conocimiento de la Asamblea General Anual de Accionistas; f) Preparar el

proyecto de distribución de utilidades para someterlo oportunamente al conocimiento de la

Asamblea General de Accionistas; g) Encomendar funciones específicas o de supervisión a

cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios, aunque

no sean miembros del Órgano de Administración, asignándoles atribuciones y funciones

determinadas y también distribuir entre ellos las labores de la administración cotidiana de la

sociedad; h) Autorizar toda erogación en forma genérica o específica, debiéndose

establecer la responsabilidad por el manejo directo o de fondos en uno o varios

administradores, funcionarios o empleados de la sociedad facultados para el efecto; i)

Llevar los libros de actas para asentar las deliberaciones y disposiciones de las Asambleas

Generales de Accionistas y del Órgano de Administración, así como los demás libros y

registros que sean dispuestos por la Asamblea General de Accionistas; las resoluciones del

Administrador Único igualmente se consignarán en el libro de actas respectivo, con su

firma; y, j) Todas aquellas facultades que le correspondan y que le hayan sido designadas

por los accionistas o convengan a los intereses de la sociedad, de acuerdo a lo previsto en la

ley y la escritura social. VIGÉSIMA OCTAVA: DEL PRESIDENTE O DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO. El Presidente del Órgano de Administración o el

Administrador Único tendrá las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan

las resoluciones del Órgano de Administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones

sociales; c) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y las del Órgano de

Administración; d) Suscribir junto con el Vicepresidente o junto con el Secretario del

Consejo de Administración los títulos de acciones; e) Citar a las sesiones del Órgano de

Administración; f) Informar en las sesiones del Órgano de Administración sobre la marcha

de los negocios sociales; y, g) Las demás que disponga el Órgano de Administración. El

Administrador Único tendrá las facultades que se señalan en esta cláusula para el

Presidente del Órgano de Administración, en lo que le sean aplicables. A falta del

Presidente o del Administrador Único, sus atribuciones serán desempeñadas por el

Vicepresidente o por el suplente del Administrador Único, si lo hubiere, según el caso.

VIGÉSIMA NOVENA: DEL VICEPRESIDENTE. Son atribuciones del Vicepresidente,

además de las previstas por la ley, la escritura social o las disposiciones que emitan los

órganos de la sociedad, las siguientes: a) Asumir las funciones del Presidente sin necesidad

de ninguna declaración específica, en caso de falta, ausencia o incapacidad, temporal o

definitiva de aquél; b) Colaborar estrechamente y aconsejar al Presidente con miras a la

más provechosa y eficaz atención de los asuntos de la sociedad; y, c) Realizar las demás

funciones que el Órgano de Administración le encomiende o que sean consecuentes con la

naturaleza de su cargo. TRIGÉSIMA: DEL SECRETARIO. Son atribuciones del

Secretario del Órgano de Administración, además de otras establecidas en la ley, la

escritura social y otras disposiciones derivadas de los órganos de la sociedad, las siguientes:

a) Redactar las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y de las sesiones del

Órgano de Administración y tener control sobre los libros de actas; b) Ejecutar las

resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Órgano de Administración,

y, c) Las otras facultades que sean consecuentes con la naturaleza de su cargo. Cuando

actúe un Secretario accidental, tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario

para la debida ejecución de su cometido. TRIGÉSIMA PRIMERA: GERENTE

GENERAL Y GERENTES. La Asamblea General o El Órgano de Administración

nombrará al Gerente General y a los demás Gerentes de la sociedad, quienes tendrán las

facultades para representarla judicialmente de conformidad con las disposiciones de la Ley

del Organismo Judicial y les conferirá las facultades y atribuciones que considere

convenientes. El Gerente General o los Gerentes, deberán acatar las instrucciones que les
imparta la Asamblea General o el Órgano de Administración, a los que deberán informar

de su gestión. El Gerente General puede formar parte o no del Órgano de Administración.

El Gerente General tendrá además las facultades que se requieren para ejecutar los actos y

celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y

objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen. TRIGÉSIMA

SEGUNDA: REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad

corresponderá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario, al Administrador Único, al

Gerente General, a los Gerentes o a los apoderados, conjunta o separadamente,

indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades

necesarias para representar a la sociedad ante las autoridades judiciales, administrativas o

de cualquier otro orden. Además, la representación legal plena de la sociedad ante

autoridades y toda clase de tribunales, con facultades para actuar como su representante

legal nato, prestar confesión personal de la sociedad, reconocer firmas, transigir y para

ejercitar cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los

asuntos laborales, penales, civiles y mercantiles, corresponderá al funcionario, empleado,

representante o apoderado de la sociedad que se designe expresamente por la Asamblea

General o por el Órgano de Administración, sea por simple nombramiento o por

otorgamiento de mandato. La Asamblea General y el Órgano de Administración podrán

también, otorgar mandatos generales o especiales con representación o sin ella.

TRIGÉSIMA TERCERA: EJERCICIO SOCIAL, RESERVAS Y OTROS ASUNTOS

FINANCIEROS. (A) PERÍODO DE OPERACIONES O EJERCICIO CONTABLE. El

período de operaciones o ejercicio contable de la sociedad es anual y se computará del

primero (1º) de enero al treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, salvo el período o

ejercicio extraordinario de operaciones que se computará desde que se abran los

correspondientes libros de contabilidad hasta el próximo treinta y uno (31) de diciembre.

(B) RESERVA LEGAL. De las utilidades de cada ejercicio se destinará obligatoriamente,

aparte de otros fondos de reserva que se crearen por el Órgano de Administración, sujetos a

la aprobación de la Asamblea General de Accionistas o por esta misma, un mínimo de un

cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar el fondo de

reserva legal; la reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios,

sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el

excedente del cinco por ciento (5%) de la misma, cuando la reserva legal anual exceda

del quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior,

sin perjuicio de la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%)

anual correspondiente a la reserva legal. Cualquier disposición o convenio contrario a lo

previsto en relación a la reserva legal, será nulo y en cuanto a las cantidades

provenientes de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo

dispuesto en el artículo treinta y cinco (35) del Código de Comercio. (C) OTROS

ASUNTOS FINANCIEROS. A la fecha de vencimiento de cada período o ejercicio social

de operaciones, se practicará el inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias

y demás estados de contabilidad o financieros pertinentes y sobre la base de los resultados

de estos documentos, se formulará el estado de pérdidas y ganancias. Toda esta

documentación, juntamente con el informe del Órgano de Administración y el proyecto de

distribución de utilidades, si las hubiere, se pondrán a la disposición de los accionistas para

la celebración de la Asamblea General de Accionistas, para conocer de los mismos después

del cierre del ejercicio social en el plazo ya señalado. Se llevará contabilidad en forma

legal, con los libros y registros que fueren necesarios para la debida organización y manejo

de la empresa. (D) FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por

los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno o varios

comisarios, de acuerdo a lo que decida la Asamblea General Ordinaria Anual de

Accionistas, pudiendo adoptarse más de algún sistema para este efecto. Los

fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General de Accionistas a la

que rendirán sus informes. Los auditores y los comisarios tendrán las atribuciones que

señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio. Para la

mencionada fiscalización, además de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria

Anual de Accionistas, se estará a lo previsto por la Sección Quinta, del Capítulo VI del

Título Primero, Libro Primero del Código de Comercio, Decreto número dos guión

setenta (2-70) del Congreso de la República. TRIGÉSIMA CUARTA: UTILIDADES Y

PÉRDIDAS. Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al

número de acciones de que sean titulares. La responsabilidad de cada accionista está

limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. TRIGÉSIMA QUINTA:

DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN. Procede la disolución total de la sociedad por

cualquiera de las causas siguientes: a) Imposibilidad de seguir realizando su objeto

principal; b) Resolución de los socios tomada en Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas; c) Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d)

Reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona; y/o, e) En los casos

específicamente determinados por la ley. Disuelta la sociedad, entrará en liquidación

conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya. En este caso, la

sociedad deberá agregar a su denominación las palabras "en liquidación". La liquidación se

llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General

de Accionistas, en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución total. Los

liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad,

judicial y extrajudicialmente; en el primer caso, con todas las facultades especiales

pertinentes previstas en la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las operaciones

pendientes al tiempo de la disolución; c) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera

que haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad;

e) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los

garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; f) Vender los bienes de la sociedad,

aún cuando haya un menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido

aportados por aquéllos con la condición de ser devueltos en especie; g) Presentar estado de

liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida; h) Rendir cuenta de su administración

al final de la liquidación; i) Disponer la práctica del balance general que deberá someterse a

la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la

sociedad; j) Liquidar a cada socio su haber social, previas las deducciones legales; los

aportes de los socios se reintegrarán y las utilidades de la liquidación se les entregarán en

proporción al capital pagado por cada uno; k) Depositar en el Registro Mercantil General

de la República el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la

cancelación de la inscripción de la escritura social; y, l) En general, realizar todos los actos

propios de la liquidación. ORDEN DE PAGO. En los pagos, los liquidadores observarán

en todo caso el orden siguiente: a) Gastos de liquidación; b) Deudas de la sociedad; c)

Aportes de los socios; y, d) Utilidades. Los liquidadores no podrán distribuir entre los

socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los

acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si

los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los

liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación, y

si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y

en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción, se distribuirá

entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no alcanzan a

cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra.

Toda convocatoria y/o publicación en el proceso de disolución, liquidación y presentación

de balance general se hará a través de los medios de comunicación electrónica del Registro

Mercantil, debiendo contener los requisitos a que se refiere el artículo ciento treinta y ocho

(138) del Código de Comercio. TRIGÉSIMA SEXTA: RESOLUCIÓN DE

DIFERENCIAS. Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre éstos y la

sociedad con motivo de este contrato o de su interpretación o de las operaciones sociales,

que no puedan ser resueltas amistosamente, serán sometidas al fallo de un tribunal de

arbitraje de equidad, de acuerdo a lo previsto por el Decreto sesenta y siete guión noventa y

cinco (67-95) del Congreso de la República. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Contra el

contenido de la escritura social, será prohibido a los socios hacer pacto reservado u

oponer prueba alguna. TRIGÉSIMA OCTAVA: MÉTODOS DE COMUNICACIÓN A

DISTANCIA Y COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS. (A) Para los efectos de la

presente cláusula, se entenderá por personas relacionadas a la sociedad, socios, Órgano

de Administración, Gerentes, apoderados y cualquier representante legal de la sociedad.

(B) La participación o toma de decisiones en Asambleas Generales de Accionistas de

cualquier tipo o en sesiones del Órgano de Administración y el envío de convocatorias,

avisos, solicitudes, citaciones, informes y cualesquiera otras comunicaciones entre las

personas relacionadas, podrá realizarse por escrito o por cualquier método de

comunicación a distancia. Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, los métodos

de comunicación a distancia pueden ser: la telefonía fija, móvil o celular, telefax,

telegrama, télex, radio, internet por medio de correo electrónico, comunicación

electrónica y satelital, intercambio electrónico de datos (IED), mensajes de datos, chats,

foros, salas de conferencia, reuniones en línea, video llamadas, software que permitan

comunicación grupal, canales, medios electrónicos, magnéticos, ópticos o similares,

todo programa informático o medio electrónico o automatizado, los mecanismos

previstos en la legislación nacional y cualquier otra alternativa que permita la

interacción e intercambio de información entre las partes interesadas y que asegure la

autenticidad e integridad de las comunicaciones. (C) Para el efecto, la concurrencia de

los administradores y la concurrencia o representación de los accionistas, podrá

verificarse por cualquiera de los métodos antes indicados. (D) En caso se utilicen

tecnologías que permitan la comunicación a distancia, se considerará que el acto ocurrió

en el lugar en donde la sociedad tenga su domicilio. (E) En todo caso, podrán adoptarse

y aplicarse los mecanismos previstos en la Ley para el Reconocimiento de las

Comunicaciones y Firmas Electrónicas, Decreto número cuarenta y siete guion dos mil

ocho (47-2008) del Congreso de la República, siempre que no afecten derechos de

terceros. (F) Toda comunicación electrónica podrá consignar firmas electrónicas y

firmas electrónicas avanzadas, que para su validez y autenticidad, deberán cumplir con

los requisitos y formalidades previstos en la citada ley. (G) Para la utilización de estos

métodos de comunicación a distancia la sociedad podrá contar con sistemas de

información que sirvan para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna otra

forma comunicaciones electrónicas. (H) Ninguna de las personas relacionadas podrá

negar efectos jurídicos, validez o fuerza obligatoria a una comunicación, manifestación

de voluntad u otra declaración, por la sola razón de que estén en forma de comunicación

electrónica; siempre y cuando esta última cumpla con las formalidades y requisitos

establecidos en la legislación aplicable. (I) En virtud de lo previsto en la presente

escritura, las personas relacionadas están obligadas a aceptar información en forma de

comunicación electrónica; en consecuencia, cuando en una comunicación electrónica se

haga remisión total o parcial a directrices, normas, estándares, acuerdos, cláusulas,

condiciones, cualquier información o términos fácilmente accesibles con la intención de

incorporarlos como parte del contenido o hacerlos vinculantes jurídicamente, se presume

que esos términos están incorporados por remisión a esa comunicación electrónica.
Entre las personas relacionadas y conforme a la ley, esos términos serán jurídicamente

válidos como si hubieran sido incorporados en su totalidad en la comunicación

electrónica. TRIGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIOS. Los accionistas fundadores

unánimemente acuerdan: a) Que el Órgano de Administración lo conforme un

ADMINISTRADOR ÚNICO; b) Nombrar Administrador Único a JOSÉ

ALEJANDRO VILLEDA LEAL, cincuenta y seis años, casado, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación con Código Único número: de Identificación un mil quinientos noventa y

tres, treinta y nueve mil quinientos diez, cero ciento uno (1593 39510 0101) extendido

por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, por un periodo

de TRES (3) AÑOS, a quien se le confiere las facultades establecidas en esta escritura de

constitución de sociedad y en la ley, facultándole para que proceda a formalizar su

nombramiento y obtenga su inscripción, así como la de la sociedad en el Registro

Mercantil. CUADRAGÉSIMA: ACEPTACIÓN. Los comparecientes, en las calidades con

que actúan, manifiestan su conformidad total con el contenido del presente instrumento.

Yo, el Notario, doy fe: a) De haber tenido a la vista todos los documentos relacionados

anteriormente; y, b) Que leí íntegramente el contenido del presente instrumento a los

comparecientes, por designación de ellos mismos, quienes bien enterados de su contenido,

validez, efectos legales y obligación de registro, lo ratifican, aceptan y firman, haciéndolo a

continuación el notario autorizante. DOY FE DE TODO LO EXPUESTO.