Minuta Constitucion de Sociedad Anonima
Minuta Constitucion de Sociedad Anonima
del año dos mil veintidós, ANTE MÍ: DANIEL ENRIQUE GALLO MIRANDA,
Personal de Identificación con Código Único de Identificación número: dos mil doscientos
catorce, treinta y seis mil ciento cuarenta y seis, cero ciento uno (2214 36146 0101)
quinientos noventa y tres, treinta y nueve mil quinientos diez, cero ciento uno (1593
Guatemala. Como Notario, DOY FE: Que las comparecientes me aseguran ser de los
del Código de Comercio, demás leyes nacionales y las siguientes cláusulas: PRIMERA:
cualquier parte del país y podrá establecer, previo acuerdo del Órgano de Administración,
cualquier tipo de bienes muebles e inmuebles; III) Recibir todo tipo de garantías,
utilizar, enajenar, transmitir, afectar, gravar, todo tipo de bienes muebles e inmuebles;
agente de toda clase de personas físicas y jurídicas, y en general, comercial con todo tipo
los fines ya señalados, cualquiera que sea su clase, índole, especie o naturaleza,
diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda
usufructo o usar por cualquier otro título, toda clase de bienes incluyendo bienes
profesional dentro y fuera del país; XLI) Para el desarrollo de su objeto podrá establecer
sus propias agencias y lugares de atención al público, obtener créditos, realizar las
operaciones de comercio permitidas por las leyes del país; XLII) La prestación o
fundadora, accionista, socia o partícipe en cualquier otra forma. Podrá establecer toda clase
de industria o cualquier otra actividad lucrativa, que se relacione o no con los bienes que
posea; y, XLIV) Para realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean
mencionadas, así como todos aquéllos que le sean necesarios y accesorios, relacionados o
derivados; y, en fin, todos los negocios conexos con las actividades antes enumeradas, sean
de índole comercial, de servicios o industrial. En los casos que el cumplimiento del objeto
prestación de servicios y todos los demás actos y negociaciones que no estén en contra
indirecta con las mismas. CUARTA: PLAZO. La sociedad se constituye por plazo
pagan DOS MIL QUETZALES (Q. 2,000.00), así: A) JUAN CARLOS PEDROZA
DIEZ (10) ACCIONES de un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada
CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada una. El capital aportado quedará bajo resguardo
sin embargo, todas las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos; cada
pago de las acciones que se hubieren suscrito. Las acciones son indivisibles. En caso de
sociedad a uno de los copropietarios, son válidas y hasta tanto no exista tal
representante, no podrán participar en las Asambleas Generales de Accionistas. Los
tenencia de una o más acciones indica la aceptación del contenido del contrato social, así
los órganos de la sociedad. A los accionistas se les extenderán títulos que acrediten la
propiedad de una o varias acciones, los que deberán ser firmados por el Presidente junto
artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. En caso de destrucción o pérdida de
previsto por el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio. En los títulos
indispensable que cada accionista pague, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%)
del valor nominal de cada acción suscrita. (C) CUPONES EN LAS ACCIONES. Las
acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán
a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aún
cuando el título sea nominativo. (D) EMISIÓN DE TÍTULOS. Los títulos definitivos de
acciones deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un (1) año contado
podrán expedirse certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos
ciento veinte (120) del Código de Comercio. (G) ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando
del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las
acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, las demás
dirección física y el correo electrónico, este último si se tuviese, de cada accionista; (c)
En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; (d) Las transmisiones que
se realicen; (e) Los canjes de títulos; (f) Los gravámenes que afecten a las acciones; y,
acciones nominativas sólo se hará con la autorización del Órgano de Administración. Los
socios titulares tendrán derecho preferente para la adquisición de las acciones que se deseen
transmitir en proporción al capital que represente el número de acciones de las que son
titulares. El titular que desee transmitir acciones deberá comunicarlo por escrito al Órgano
de Administración, el que en un plazo no mayor de treinta (30) días contados a partir de
dicha comunicación, autorizará la transmisión, hecho que hará del conocimiento de los
demás socios, quienes dispondrán de quince (15) días para manifestar su interés en adquirir
dichas acciones; una vez manifestado el interés de los demás accionistas, se designará a los
determine por expertos. La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere
adquirientes en el monto de lo no pagado, durante el término de tres (3) años desde la fecha
conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este
ACCIONISTAS. Las acciones pagadas conferirán a sus tenedores derecho a voto en toda
hayan sido cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto. Cada acción da derecho a
un voto. Para la elección del Órgano de Administración de la sociedad, los accionistas con
derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el
número de administradores a elegir y podrán emitir sus votos a favor de un sólo candidato o
acciones que tengan totalmente pagadas, derecho que se ejercitará dentro del plazo que
establece la ley y bajo las condiciones que fije el Órgano de Administración al hacer el
según la escritura social o transcurrido más de un (1) año desde la última Asamblea
sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el desempeño de sus obligaciones
determinación de las pérdidas, dentro de los tres (3) meses siguientes a la Asamblea
General de Accionistas en que se hubiere acordado. Carecerá de este derecho el socio que
la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla. Los accionistas
tendrán además los derechos que le confiere el Código de Comercio y la escritura social.
SOCIEDAD POR ELLA MISMA. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones
en caso de exclusión o separación de uno o más socios, siempre que tenga utilidades
suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el
capital social. Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme a
Accionistas y nunca a un precio menor del de su adquisición. Los derechos que otorgan las
La Asamblea General de Accionistas, formada por los accionistas con derecho a voto,
social en las materias de su competencia, salvo lo dispuesto por el artículo ciento cincuenta
legalmente la Asamblea General con el quórum establecido por el contrato social, sus
acuerdos serán válidos. Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el
constituirá mayoría la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones
legalmente adoptadas por las Asambleas Generales de Accionistas son obligatorias aún
para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de
impugnación, anulación y retiro que señala la ley. Los acuerdos de las Asambleas
los medios de comunicación electrónica del Registro Mercantil, con no menos de quince
el objeto de la Asamblea. Los avisos deben contener los requisitos a que se refiere el
artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. La convocatoria podrá
contener una segunda convocatoria para la misma Asamblea, debiendo señalarse el lugar,
la fecha y la hora en que se llevará a cabo, en caso de quórum insuficiente para la primera.
Además, deberá enviarse a todos los tenedores de acciones, a la dirección que tengan
registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deberá
remitirse por correo certificado, con quince (15) días de anticipación por lo menos. Los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones
con derecho a voto, podrán pedir por escrito al Órgano de Administración, en cualquier
tiempo, la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos
los quince (15) días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas,
los días hábiles, los siguientes documentos: a) El Balance General del ejercicio social y su
los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los
cinco (5) días antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. Los accionistas
deberá acreditar tal calidad por medio de simple carta poder o cualquier otro instrumento
ACCIONISTAS. Se reunirán por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) meses
siguientes al cierre del ejercicio social, en el lugar donde la sociedad tenga su domicilio o
en cualquier otro lugar, dentro o fuera del país y en la fecha que señale el Órgano de
ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. DÉCIMA NOVENA:
los hubiere; e) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el
expresión de objeto y motivo, accionistas que representen por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. VIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM
haya quórum en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, salvo los casos
Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la
escritura social; y, f) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aún cuando sea
ley requiera una mayoría especial, toda resolución adoptada en Asamblea General de
cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.
celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. El informe circunstanciado que se
indica en la cláusula décima quinta de esta escritura no será necesario cuando se trate de
SU REGISTRO. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y las del Órgano de
varios los administradores, se deberá hacer constar que hubo deliberaciones, si fuere el
caso, que han precedido a las resoluciones adoptadas. Dentro de los quince (15) días
Administración deberá enviar al Registro Mercantil General de la República, una (1) copia
certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la
cláusula Vigésima Segunda de esta escritura. Las actas que se asienten en los libros
respectivos deberán cumplir con los requisitos previstos para el efecto en el artículo
cincuenta y tres (53) del Código de Comercio. Cuando por cualquier circunstancia no
pudiere asentarse un acta en el libro respectivo, se asentará ante Notario, quien actuará
contados a partir de la fecha en que se autorice el acta, bajo responsabilidad del Órgano
orden de los folios del libro respectivo. VIGÉSIMA SEXTA: DEL ÓRGANO DE
elegir uno (1) o más suplentes y determinará cuál de esos dos sistemas de integración del
miembro del Órgano de Administración no es necesario ser accionista. Los miembros del
Órgano de Administración continuará en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos
hayan sido electos y tomen posesión. Los administradores podrán hacerse representar entre
sí por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrará el Órgano el
Administración, incluso el Gerente General, podrán ser libremente removidos por dicho
Órgano de Administración, podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de
y a cualquier otros funcionarios que estime conveniente, quienes pueden no ser miembros
cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios, aunque
Llevar los libros de actas para asentar las deliberaciones y disposiciones de las Asambleas
Generales de Accionistas y del Órgano de Administración, así como los demás libros y
registros que sean dispuestos por la Asamblea General de Accionistas; las resoluciones del
firma; y, j) Todas aquellas facultades que le correspondan y que le hayan sido designadas
Administrador Único tendrá las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan
Consejo de Administración los títulos de acciones; e) Citar a las sesiones del Órgano de
además de las previstas por la ley, la escritura social o las disposiciones que emitan los
órganos de la sociedad, las siguientes: a) Asumir las funciones del Presidente sin necesidad
más provechosa y eficaz atención de los asuntos de la sociedad; y, c) Realizar las demás
escritura social y otras disposiciones derivadas de los órganos de la sociedad, las siguientes:
a) Redactar las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y de las sesiones del
Órgano de Administración y tener control sobre los libros de actas; b) Ejecutar las
y, c) Las otras facultades que sean consecuentes con la naturaleza de su cargo. Cuando
actúe un Secretario accidental, tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario
nombrará al Gerente General y a los demás Gerentes de la sociedad, quienes tendrán las
del Organismo Judicial y les conferirá las facultades y atribuciones que considere
convenientes. El Gerente General o los Gerentes, deberán acatar las instrucciones que les
imparta la Asamblea General o el Órgano de Administración, a los que deberán informar
El Gerente General tendrá además las facultades que se requieren para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y
indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades
autoridades y toda clase de tribunales, con facultades para actuar como su representante
legal nato, prestar confesión personal de la sociedad, reconocer firmas, transigir y para
ejercitar cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los
primero (1º) de enero al treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, salvo el período o
aparte de otros fondos de reserva que se crearen por el Órgano de Administración, sujetos a
cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar el fondo de
reserva legal; la reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios,
excedente del cinco por ciento (5%) de la misma, cuando la reserva legal anual exceda
del quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior,
sin perjuicio de la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%)
dispuesto en el artículo treinta y cinco (35) del Código de Comercio. (C) OTROS
del cierre del ejercicio social en el plazo ya señalado. Se llevará contabilidad en forma
legal, con los libros y registros que fueren necesarios para la debida organización y manejo
los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno o varios
que rendirán sus informes. Los auditores y los comisarios tendrán las atribuciones que
señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio. Para la
Anual de Accionistas, se estará a lo previsto por la Sección Quinta, del Capítulo VI del
Título Primero, Libro Primero del Código de Comercio, Decreto número dos guión
Accionistas; c) Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d)
Reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona; y/o, e) En los casos
llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General
e) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los
aún cuando haya un menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido
aportados por aquéllos con la condición de ser devueltos en especie; g) Presentar estado de
al final de la liquidación; i) Disponer la práctica del balance general que deberá someterse a
sociedad; j) Liquidar a cada socio su haber social, previas las deducciones legales; los
proporción al capital pagado por cada uno; k) Depositar en el Registro Mercantil General
de la República el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la
Aportes de los socios; y, d) Utilidades. Los liquidadores no podrán distribuir entre los
socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los
acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si
los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los
liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación, y
si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y
entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no alcanzan a
cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra.
Mercantil, debiendo contener los requisitos a que se refiere el artículo ciento treinta y ocho
DIFERENCIAS. Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre éstos y la
arbitraje de equidad, de acuerdo a lo previsto por el Decreto sesenta y siete guión noventa y
contenido de la escritura social, será prohibido a los socios hacer pacto reservado u
comunicación a distancia. Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, los métodos
foros, salas de conferencia, reuniones en línea, video llamadas, software que permitan
verificarse por cualquiera de los métodos antes indicados. (D) En caso se utilicen
en el lugar en donde la sociedad tenga su domicilio. (E) En todo caso, podrán adoptarse
Comunicaciones y Firmas Electrónicas, Decreto número cuarenta y siete guion dos mil
firmas electrónicas avanzadas, que para su validez y autenticidad, deberán cumplir con
los requisitos y formalidades previstos en la citada ley. (G) Para la utilización de estos
información que sirvan para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna otra
de voluntad u otra declaración, por la sola razón de que estén en forma de comunicación
electrónica; siempre y cuando esta última cumpla con las formalidades y requisitos
que esos términos están incorporados por remisión a esa comunicación electrónica.
Entre las personas relacionadas y conforme a la ley, esos términos serán jurídicamente
tres, treinta y nueve mil quinientos diez, cero ciento uno (1593 39510 0101) extendido
de TRES (3) AÑOS, a quien se le confiere las facultades establecidas en esta escritura de
que actúan, manifiestan su conformidad total con el contenido del presente instrumento.
Yo, el Notario, doy fe: a) De haber tenido a la vista todos los documentos relacionados