Rle 1284 13 002516
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TITRE 1
FORME–DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1 : Forme
Il est formé, entre les personnes prénommées, une société à responsabilité limitée qui
sera régie par l’Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du
Groupement d’Intérêt Economique, les lois et règlements en vigueur de la République
Démocratique Congo ainsi que les présents statuts.
La société a pour dénomination sociale "Groupe OKAFA S.A.R.L.". Tous les actes et les
documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou
du sigle "S.A .R .L." et de l’énonciation du capital social ainsi que du numéro
d’immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier.
Le siège social est établi à Kinshasa, sur l’avenue Volcans, dans la parcelle numéro 350,
Quartier Ngafani I, dans la Commune de Selembao.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République du Congo ou tout autre
Etat partie au traité OHADA sur décision de l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement d’adresse à
l’intérieur de l’agglomération urbaine de Kinshasa pourra être décidé par la Gérance.
La Société peut agir pour elle-même ou pour compte de tiers tant en République
Démocratique du Congo que dans tout autre pays partie de l’espace OHADA ou non. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, agricoles,
commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social, ou même utiles à sa réalisation.
Elle pourra entre autres gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait
des intérêts, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés, entreprises ou
opérations ayant un objet similaire ou connexe de nature à favoriser la réalisation de son
objet.
Article 5 :
L’assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts, pourra étendre l’objet de la société sans toutefois en altérer l’essence.
La société peut en tout temps, moyennant l’adhésion unanime des associés, se
transformer en société d’une autre forme, sans que cette transformation ne donne lieu à
création d’une personne morale nouvelle.
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Article 6 : Durée :
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de
son immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier, sauf cas de
dissolution anticipée ou de prorogation.
La durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans peut être prorogée par décision prise par les
associes réunis en assemblée générale ou sur proposition de la gérance et ce, une année
avant l’expiration.
A défaut d’une décision de l’assemblée générale, tout associé peut demander au président
du tribunal de commerce compétent de son siège social, statuant à bref délai, la
désignation d’un mandataire judiciaire chargé de provoquer la convocation en assemblée
générale ou la consultation écrite des associés à l’effet de décider si la durée de la
société doit être prorogée.
TITRE 2
Le capital social est fixé à l’équivalent en dollars américains de dix mille (USD 10.000) et
représentés par 200 (cent) parts sociales d’une valeur de cinquante dollars américains
(50 USD) chacune.
Madame ISANGYA BONSOMBO Isabelle porte 75 parts sociales soit USD 3750 ;
Monsieur BONGUNGU INONGA Prince porte 25 parts sociales soit USD 1250 ;
Mademoiselle BONGUNGU MOMBA Cura porte 25 parts sociales soit USD 1250 ;
Madame BONGUNGU BOMBAKA Elizabeth porte 25 parts sociales soit USD 1250 ;
Mademoiselle BONGUNGU BOSONGA Raïssa porte 25 parts sociales soit USD 1250 ;
Monsieur BONGUNGU BONDOMBA Claude Dulce porte 25 parts sociales soit USD 1250
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Les associés reconnaissent et déclarent que chaque part sociale a été libérée
entièrement et la somme de USD 10.000 est, dès à présent, à la disposition de la
société.
Le capital de la société peut être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce
soit, dans les conditions prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des Sociétés
Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique.
La réduction du capital de la société est de la compétence de l’assemblée générale des
associés.
Cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité entre les associés.
Article 10 :
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TITRE 3
Article 11 :
Chaque part sociale confère un droit égal dans l’exercice des prérogatives d’associé ainsi
que dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 12 :
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu’elles représentent les
apports en numéraire ou en nature.
Les droits d’un associé dans la société résultent des dispositions légales et
réglementaires, des présents statuts et des cessions de parts régulièrement notifiées et
publiées.
Article 13 :
La cession de parts sociales peut se faire par un acte authentique. Elle est opposable à la
société par une signification dans les formes prévues à l’article 317 alinéa 2 de l’Acte
uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt
Economique.
Toutefois, cette signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de
cession au siège de la société contre la remise par le gérant d’une attestation de ce
dépôt.
Pour être opposable aux tiers, elle doit être déposée au greffe du tribunal de commerce.
Article 14:
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des personnes étrangères à la société
qu’après que la cession aura été agréée dans les conditions prévues au présent article.
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Lorsque l’agrément est nécessaire, le projet de cession est notifié à la société et à
chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification, le gérant doit convoquer une assemblée
générale des associés ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La cession doit obtenir le consentement de la majorité des associés non cédants
représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l’associé
cédant.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la
dernière des notifications à la société et aux associés, le consentement à la cession est
réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et
solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l’associé
cédant, d’acquérir les parts à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est fixé par
un expert nommé par le président du tribunal de commerce, à la demande de la partie la
plus diligente.
A la demande du gérant, ce délai peut être prorogé par décision de justice, sans que cette
prorogation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le
même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des
parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d’un commun accord entre les
parties.
Article 15 :
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Article 16 :
Les parts sociales peuvent être données en nantissement au profit d’un créancier de
l’associé.
Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts
sociales, dans les conditions prévues pour la cession des parts à des tiers, ce
consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession,
racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social.
TITRE 4
GERANCE
Article 17 :
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, désignées par
l’assemblée générale des associés parmi les associés ou en dehors d’eux. Les gérants
ont, seuls ou en collège, la signature sociale. Ils ne peuvent toutefois s’en servir que pour
les besoins de la société et en vertu de la réalisation de son objet social. Les attributions
des gérants sont précisées dans le règlement intérieur.
Sans préjudice des dispositions suivantes, sont nommées gérants de la société, Madame
ISANGYA BONSOMBO Isabelle, avec comme titre officiel « Gérant », et Mademoiselle
BONGUNGU MOMBA Cura, Gérant statutaire, avec comme titre « Gérant ».
Article 18 :
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Le ou les gérants sont nommés pour une durée de quatre ans, renouvelable. Les gérants
sont nommés par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Article 19 :
Excepté les actes de disposition qui requièrent l’accord de l’assemblée générale des
associés, la gérance a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes d’administration et
de gestion.
Elle pourra notamment conclure et exécuter tous marchés, dans les conditions fixées par
l’assemblée générale, dresser et arrêter tous comptes et factures, souscrire, endosser
et escompter tous effets de commerce, ouvrir tous les comptes en banques , caisses,
administrations, postes ou douanes, y faire tous versements, virements, dépôts ou
retraits des sommes, lettres, plis recommandés, autres colis ou marchandises, payer et
recevoir toutes sommes, donner ou retirer toutes quittances, introduire toutes
instances, répondre, concilier, traiter, transiger, obtenir toutes décisions judiciaires et
les faire exécuter, engager, sous réserve de la ratification par l’assemblée générale, le
personnel permanent de la société, prendre contact et recruter le personnel temporaire
de la société.
Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment la
vente ou l’achat d’immeubles, l’emprunt, la constitution d’hypothèque, le prêt, devront
être décidées par l’assemblée générale.
Article 2O :
Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière et des pouvoirs spéciaux soit à un
associé, soit à un tiers. Ils déterminent les attributions et, le cas échéant, la rétribution
de ces mandataires ; les pouvoirs ainsi délégués sont révocables en tout temps.
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Article 21 :
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales, et par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la
demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut
donner lieu à des dommages et intérêts.
En cas de pluralité des gérants, la cessation de fonctions d’un d’entre eux ne met pas fin
aux mandats des autres gérants.
Article 22:
TITRE 5 :
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23 :
La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus à
l’article 376 de l’Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du
Groupement d’Intérêt Economique.
En dehors de ces cas, les associés peuvent désigner un commissaire aux comptes par
une décision collective ordinaire.
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Article 24 :
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de trois exercices par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nommé
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Article 25 :
TITRE 6:
Article 26 :
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Elles sont
qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires suivant leur objet.
Article 27 :
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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité
n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Article 28 :
Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts,
sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Aux prescrits de l’article 358 de l’Acte uniforme relatif au droit des Sociétés
Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, les décisions extraordinaires ne
sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Article 29 :
Les assemblées générales d’associés sont convoquées par la gérance. A défaut, elles
peuvent être convoquées par le commissaire aux comptes s’il en existe un ou par un
mandataire désigné par le tribunal de commerce à la demande de tout associé.
La réunion d’une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le dixième en
nombre des associés et le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de
l’assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Le commissaire aux
comptes, s’il en existe, est aussi convoqué dans les mêmes formes.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en
nullité n’est recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Article 30 :
Article 31 :
L’ordre du jour de l’assemblée doit être indiqué dans la convocation. Les questions
inscrites à l’ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement aux associés sans qu’il y ait lieu de se reporter à
d’autres documents.
Si l’ordre du jour comporte une rubrique « questions diverses », celles-ci ne doivent
présenter qu’une importance minime. Seules les questions figurant à l’ordre du jour sont
soumises à la délibération.
Article 32 :
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose
d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le
mandat donné pour une assemblée est valable pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
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Article 33 :
L’assemblée est réunie au siège social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle
est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants présents ayant la qualité d’associé.
Si aucun des gérants n’est associé, l’assemblée est présidée par l’associé présent qui
l’accepte et qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts ont
accepté la présidence, celle-ci est assurée par le plus âgé.
Article 34 :
En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé à son dernier domicile
connu, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte des
résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents
nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours francs à compter de la date de
réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pendant ce délai, ils
peuvent demander des explications complémentaires.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution,
par les mots « oui » ou « non ».
La réponse des associés est adressée à la société également par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception.
Tout associé qui n’aura pas répondu dans le délai de quinze jours francs est considéré
comme s’étant abstenu.
Article 35 :
Les délibérations de l’assemblée générale des associés sont constatées par des procès-
verbaux qui mentionnent la date et le lieu de la réunion, les noms et les prénoms des
associés présents et représentés avec l’indication du nombre des parts sociales
détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé
des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.
Les procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial tenu au siège social. Ce
registre, qui peut être tenu avec des feuilles mobiles, doit être coté et paraphé par un
juge du tribunal de commerce, par un juge du tribunal de grande instance, par le
bourgmestre de la commune du siège social ou un adjoint au bourgmestre de cette
commune, conformément à la réglementation en vigueur.
Les copies des procès-verbaux ou les extraits des délibérations des associés sont
valablement certifiés conformes par la gérance. Au cours de la liquidation de la société,
leur certification est valablement effectuée par le liquidateur.
Article 36 :
A tout moment, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des
documents suivants portant sur les trois derniers exercices : les comptes annuels, les
inventaires, les rapports soumis aux assemblées et les procès-verbaux des assemblées.
Ils peuvent en prendre copie, sauf les inventaires.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent
demander une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Deux fois par exercice les associés peuvent poser des questions à la gérance sur tout
fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse de la gérance est
communiquée au commissaire aux comptes de la société lorsqu’il existe.
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TITRE 7
Article 37 :
Article 38 :
Il est tenu une comptabilité régulière et probante des opérations sociales, conformément
à la loi, aux règlements et aux usages du commerce.
Article 39 :
Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous les amortissements de
l’actif social et toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels
décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets.
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Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement :
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il
reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue
au-dessous de ce dixième ;
le solde est reparti à titre de dividende entre tous les associés,
proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d’eux et
effectivement libérées.
Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au
nombre de parts leur appartenant, sans qu’aucun d’eux puisse en être tenu au-delà du
montant de ses parts.
TITRE 8
DISSOLUTION-LIQUIDATION-TRANSFORMATION
Article 40 :
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société
devient inférieur au quart du capital social, les associés décident dans les quatre mois
qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts,
la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours
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duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au
moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce
délai, l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale au
quart du capital social.
Article 41 :
A l’arrivée du terme fixé par les statuts, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de
dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont
elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La dénomination sociale doit alors être suivie des mots « société en liquidation ».La
personnalité juridique de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu’à
la clôture de celle-ci.
Article 42 :
TITRE 9
CONTESTATIONS-PERSONNALITÉ MORALE-FRAIS
Article 43 :
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eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et
soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siège social.
Article 44 :
Article 45 :
Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par
cette dernière.
TITRE 10
Article 46 :
L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec indication pour
chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux
associés avant la signature des présents statuts.
Les associés approuvent dès à présent les actes passés jusqu’à aujourd’hui pour le
compte de la société en formation et assument pleinement les engagements qui en
résultent.
Tous pouvoirs sont donnés au Gérant statutaire nommé à l’article 17 des présents statuts,
Mademoiselle BONGUNGU MOMBA Cura, porteur d’une copie des présents statuts
comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées, pour effectuer les formalités
nécessaires.
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Ainsi fait à Kinshasa, à la date du 09 janvier 2013
En autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et
l’exécution des diverses formalités requises.
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BONGUNGU BOMBAKA Elizabeth
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