Mutuelles AXA (b) 361 466 657 14,95% 24,75% Auto-détention 32 296 045 1,34% (1.

12)% (c)
Autocontrôle (d) 240 064 0,01% (0.01)% (c) Salariés et agents 103 366 466 4,27% 6,19% Public 1 921
020 176 79,43% 67,93% Total 2 418 389 408 (e) 100 100 Source : Document d’Enregistrement
Universel 2020 p 427 (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés
sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les
actions privées de droit de vote (a titre d’exemple, les actions auto détenues ou autocontrôlées sont
privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (12,06 % du capital et 19,89 % des droits
de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,88 % du capital et 4,86 % des droits de vote). (c) Droits de
vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être
auto détenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués a la Note 13 « Capitaux
propres et intérêts minoritaires » de la Partie 6 « États Financiers consolidés » du Rapport Annuel
2020. (e) Source : Avis Euronext du 8 janvier 2021. Aucun autre actionnaire ne détenait, au 31
décembre 2020, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote d’AXA. Certaines des actions de la
Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Section 7.3 « Informations
générales – Droits de vote » du Document d’Enregistrement Universel 2020. Sur les 2 418 389 408
actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, 452 489 999 actions jouissaient
d’un droit de vote double à cette même date. B. Au 30 juillet 20216 Au 30 juillet 2021, le capital
social statutaire d'AXA, entièrement souscrit et libéré, s'élevait à 5 539 868 671,25 euros et se
composait de 2 419 156 625 actions d'une valeur nominale unitaire de 2,29 euros. Le montant de
l'augmentation du capital social serait au maximum de 135 000 000 euros par émission de 58 951
965 actions nouvelles, représentant 2,44% du capital social au 30 juillet 2021. En cas de souscription
de la totalité des actions offertes, le capital social de la société AXA passerait à 5 674 868 671,25
euros divisé en 2 478 108 590 actions de 2,29 euros de nominal chacune, sur la base du capital au 30
juillet 2021. En vertu de la 25ème résolution de l’AGM du 29 avril2021, l’augmentation de capital ne
sera réalisée qu’à concurrence des actions effectivement souscrites. L’opération Shareplan 2021
présentée aux salariés éligibles du Groupe AXA au Maroc est proposée selon la formule « à effet de
levier » via le compartiment « AXA Plan 2021 Global » inscrit auprès de l’AMF sous le code n°
990000129419, du FCPE « Shareplan AXA Direct Global ».  Description du Compartiment « AXA Plan
2021 Global »: Le Compartiment « AXA Plan 2021 Global » est classé dans la catégorie des FCPE « à
formule ». A ce titre le Compartiment sera investi en permanence à hauteur de plus du tiers de son
actif en Actions ou en actions d’une entreprise qui est liée à AXA au sens du second alinéa 6 Source
site AXA Shareplan 2021 Groupe AXA au Maroc 20 de l’article L. 3344-1 du Code du travail (article L.
214-165 du Code monétaire et financier), dans la limite de 10% de titres de son capital assortis de
droits de vote.  Objectif de gestion et stratégie d’investissement : L’objectif de gestion du
Compartiment est d’offrir au Porteur de Parts (avant prélèvements fiscaux et sociaux), tant à
l’échéance qu’en cas de sortie anticipée dans les cas prévus par la loi, et pour autant que le Contrat
d’Echange International conclu par ce Compartiment n’ait pas été résilié :  une garantie de capital
sur son Apport Personnel ; majorée, le cas échéant  pour chaque part du Compartiment détenue,
d’une performance égale au produit d’un multiple de performance variable (le « Multiple Variable »)
et de la hausse du cours de l’Action (la « Performance »), étant entendu que ce Multiple Variable est
égal à 6,5 fois (soit le levier de 10 multiplié par 0,65 (le « Pourcentage de Participation »)) le rapport
entre (i) le Prix de Référence Ajusté et (ii) la somme de (a) 0,50 fois le Cours Final ou le Cours
Intermédiaire (selon le cas) et (b) 0,50 fois le Prix de Référence Ajusté, sous réserve des conditions
décrites à l’Article 12 bis du règlement du FCPE « Shareplan AXA Direct Global », « Valeur Liquidative
Garantie », étant entendu que la hausse du cours de l’Action s’apprécie par la différence, si elle est
positive, entre une moyenne de cours (le Cours Intermédiaire ou selon le cas le Cours Final), et le Prix
de Référence c’est-à-dire le prix non décoté (ajusté et/ou corrigé le cas échéant). La Performance est
nulle si cette différence est négative ou nulle. Outre la garantie de son Apport Personnel, chaque
Porteur de Parts bénéficiera, le cas échéant, (avant prélèvements fiscaux et sociaux et assimilés) de la
Performance c’est-àdire de la hausse du cours de l’Action par rapport au Prix de Référence (ajusté
et/ou corrigé le cas échéant) multipliée par le Multiple Variable. Ce dernier est variable car il décroît
en fonction de l’évolution à la hausse du cours de l’Action. Ainsi, plus la hausse du cours de l’Action
par rapport au Prix de Référence (ajusté et/ou corrigé le cas échéant) est importante plus le Multiple
Variable est faible. Cependant, plus le cours de l’Action augmente, plus la Performance, et donc la
Valeur Liquidative Garantie définie à l’article 12 bis du règlement du FCPE « Shareplan AXA Direct
Global », sont importantes. A. Description des principes généraux de l’Orientation de Gestion: Le
Compartiment est assorti d’une garantie sur l’Apport Personnel et, en cas de différence positive
entre le Cours Intermédiaire ou (selon le cas) le Cours Final et le Prix de Référence (ajusté et/ou
corrigé le cas échéant), sur la Performance pour un nombre de parts égal au nombre de parts du
Compartiment souscrites au moyen de l’Apport Personnel, telle que décrite ci-dessus. 1) Composition
: Le portefeuille du Compartiment est composé d’Actions et à titre accessoire de liquidités qui ne
pourront excéder 2% de l’actif net du Compartiment. 2) Instruments utilisés7 :  les Actions ;  les
contrats d’échange autorisés par le Code monétaire et financier : Le Contrat d’Echange International,
y compris les contrats d’échange sur rendement global  les contrats constituant des garanties
financières. Fonctionnement du Compartiment : Il pourra être procédé au nantissement (régi par les
dispositions du Code monétaire et financier) de l’ensemble des Actions détenues par le
Compartiment à compter de la Date de Commencement, ce que la Société de gestion a accepté, afin
de pouvoir offrir la Performance éventuelle de l’Action au Compartiment. 7 Pour plus de détail, se
référer au Règlement DU FCPE Shareplan Axa Direct Global p 49 Shareplan 2021 Groupe AXA au
Maroc 21 Le Compartiment utilisera comme technique de gestion une formule à effet de levier dont
les principales caractéristiques, pour chaque Porteur, sont les suivantes :  le Salarié verse au
Compartiment, à la Date de Commencement, son Apport Personnel correspondant à un montant en
euros égal au produit du Prix de Souscription et d'un nombre correspondant à 10% du nombre
d’Actions souscrites pour son compte par le Compartiment. En contrepartie de cet Apport Personnel
le Salarié reçoit un nombre de parts du Compartiment égal au montant de l’Apport Personnel divisé
par la valeur liquidative initiale de la part du Compartiment ("Valeur Initiale") ;  simultanément le
Compartiment, représenté par la Société de gestion, conclut un contrat d’échange (ci-après le
"Contrat d’Echange International") avec un établissement de crédit, répondant aux critères posés par
le Code monétaire et financier (ci-après la "Contrepartie"), aux termes duquel, à la Date de
Commencement, la Contrepartie verse au Compartiment un montant en euros égal au produit du
Prix de Souscription et de 90% du nombre total des Actions souscrites pour le compte du Salarié par
le Compartiment. Le Compartiment souscrira ainsi à l’Augmentation de Capital à la date du 26
novembre 2021 en utilisant :  la somme des Apports Personnels des Salariés ; et  la somme
correspondant au versement effectué par la Contrepartie au titre du Contrat d’Echange International
à la Date de Conclusion. B. Description de l’objet et des modalités du Contrat d’Echange International
Le Contrat d’Echange International permet d’assurer aux Porteurs que lors de la présentation au
rachat de leurs parts, à la Date de Référence Finale Internationale, ou dans les cas de sortie anticipée
prévus par la loi, la valeur liquidative de chaque part ainsi présentée au rachat, ou détenue à la Date
de Référence Finale Internationale, sera égale à la valeur liquidative garantie telle que définie à
l’article 12 bis du règlement (« Valeur Liquidative Garantie »). Le Contrat d’Echange International
fonctionne selon un mécanisme d’échange de flux entre le Compartiment et la Contrepartie. Outre le
flux reçu par le Compartiment à la Date de Conclusion, les principaux flux échangés sont les suivants :
 la Contrepartie recevra du Compartiment au fur et à mesure de leur réception (i) un montant
équivalent aux Dividendes Ordinaires reçus par le Compartiment au titre des Actions AXA ainsi que
(ii) les Montants Assimilés aux Dividendes (à l’exception des Montants Assimilés aux Dividendes
correspondant à des droits, produits ou crédits d’impôts incessibles, non exerçables et non
transférables tant que leur caractère incessible, non exerçable, et non transférable demeurera),  la
Contrepartie recevra du Compartiment à la Date d’Echéance du Contrat d’Echange International et à
toute date de calcul de valeur liquidative sur laquelle sera exécuté un ordre de rachat, la différence,
si elle est positive, entre (i) la valeur totale de l’actif du Compartiment (hors sommes non dues au
Garant) à la Date d’Echéance du Contrat d’Echange International (ou la partie de l’actif du
Compartiment correspondant aux parts du Compartiment rachetées en cas de sortie anticipée), et (ii)
le produit de (a) la Valeur Liquidative Garantie et (b) du nombre de parts du Fonds détenues par les
Porteurs à la Date d’Echéance du Contrat d’Echange International (ou du nombre de parts du Fonds
faisant l’objet du rachat, selon le cas), étant entendu que la Valeur Initiale comprise dans la Valeur
Liquidative Garantie est égale au prix décoté auquel le Compartiment a souscrit les Actions.  Le
Compartiment recevra de la Contrepartie à la Date d’Echéance du Contrat d’Echange International et
à toute date de calcul de valeur liquidative sur laquelle sera exécuté un ordre de rachat, les sommes
nécessaires au Compartiment pour payer aux Porteurs la Valeur Liquidative Garantie,  Le
Compartiment recevra de la Contrepartie, le deuxième Jour Ouvré suivant le 1er janvier de chaque
année à compter du 1er janvier 2022 jusque et y compris le 1er janvier 2026 et le deuxième Jour
Ouvré suivant la Date de Référence Finale Shareplan 2021 Groupe AXA au Maroc 22 Internationale,
un montant en euros égal à 0,20 % du produit du Nombre Total d’Actions à la Date de
Commencement et du Prix de Référence à cette même date, à l'exception de la première et de la
dernière date de paiement qui feront l'objet d'un calcul au pro rata temporis. Dans certains cas de
résiliation du Contrat d’Echange International, le Compartiment pourrait recevoir de la Contrepartie
un montant inférieur ou supérieur aux sommes nécessaires au Compartiment pour payer aux
Porteurs leur Apport Personnel, hors prélèvements fiscaux et sociaux éventuels.  Au moment de la
souscription : Le schéma suivant décrit le processus de souscription : Source : AXA 1 : Le salarié fait
un versement personnel converti en euros (le Versement Initial) dans le fonds sur la base du Prix de
Référence décoté de 6,75 %. Il bénéficie d’une garantie en euros (hors fiscalité) de la part de la
Banque, à tout moment, sur son Versement Initial, quelle que soit l’évolution du cours de l’action. 2 :
simultanément et conformément aux termes du Contrat d’Echange International conclu entre la
société de gestion et la Banque ( conclusion prévue au plus tard le 26 novembre 2021), la Banque
verse au compartiment « Axa Plan 2021 Global », pour le compte du salarié, un apport
complémentaire correspondant à 9 fois son Versement Initial. 3 : Le compartiment souscrit à
l’augmentation de capital à la date du 26 novembre 2021 en utilisant :  la somme des Versements
Initiaux des salariés ;  et la somme correspondant aux apports complémentaires effectués par la
Banque au titre du Contrat d’Echange International. 4 : Suite à l’augmentation de capital réservée
aux salariés, le FCPE émet le nombre de parts nouvelles correspondant aux actions nouvelles
souscrites ; 5 : En contrepartie de son Versement Initial, chaque salarié souscripteur reçoit des parts
du compartiment « Axa Plan 2021 Global ». Le nombre de parts reçues est égal au rapport entre le
Versement Initial et la Valeur Liquidative Initiale de la part du compartiment. Le salarié souscripteur
ne perçoit que le nombre de parts correspondant au prix de souscription payé avec son apport
personnel et non avec l’apport complémentaire de la Banque (parts revenant à la Banque au titre de
l’Opération d’Echange).  Au moment de la sortie : La période d’investissement dans ce
compartiment peut pre