Institut des Hautes Etudes Commerciales.

Carthage
Filières : Mastère Révision Comptable (M1).………………….…
Matière : Evaluation & Regroupement d’Entreprises………… 2H
Enseignant : Mohamed Neji Hergli………………………………..

Examen principal, Janvier 2016

Documents autorisés :

Aucun

Matériel autorisé :
Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de
transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire.

Document remis au candidat :

Le sujet comporte 4 pages numérotées de 1/4 à 4/4.

Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.

Le sujet se présente sous la forme de trois dossiers indépendants

DOSSIER 1 – Evaluation d’entreprises selon l’approche patrimoniale (6 points)

DOSSIER 2 – Evaluation d’entreprises selon l’approche par les flux (6 points)

DOSSIER 3 – Fusion de sociétés (8 points)

DOSSIER 1
La société "Delta" est une société anonyme créée depuis février 2012. Son capital entièrement libéré de
1.000.000 DT est divisé en 100.000 actions de valeur nominale égale à 10 DT chacune.
L’assemblée générale extraordinaire de la société "Delta", réunie le 12/01/2015, a décidé une augmentation
de capital entièrement réservée à un nouvel investisseur non actionnaire. En conséquence, elle a décidé de
supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital portant émission
de 25.000 actions nouvelles de 10 DT de valeur nominale chacune augmentée d’une prime d’émission.

Travail à faire :
À l’aide de l’Annexe 1, déterminer la valeur d’émission d’une nouvelle action émise par la société
"Delta". (6 points) [C.C]

DOSSIER 2
Dans le cadre d’une opération de restructuration, la société "Gamma" envisage d’évaluer ses capitaux propres
au 01/01/2015 par référence à la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles pour l’actionnaire
(Discounted Equity Cash-flows).

Travail à faire :
À l’aide de l’Annexe 2, déterminer la valeur des capitaux propres de la société "Gamma" au
01/01/2015. (6 points)

Page 1/4
 DOSSIER 3
La société anonyme non cotée en bourse "Alpha", filiale de la société "Zêta", a pris une participation au
capital de la société anonyme "Béta" en juin 2006 afin d’aider au démarrage d’un sous-traitant travaillant en
partie (8% du chiffre d’affaires) avec des sociétés du groupe dirigé par "Zêta".
L’activité de ce sous-traitant étant stratégique pour le groupe, le conseil d’administration de la société "Zêta"
a demandé aux dirigeants de la société "Alpha" de procéder à un rapprochement avec la société "Béta". Un
compromis a été trouvé et un traité de fusion a été signé le 25/06/2015.
Les annexes 3 et 4 vous fournissent différentes informations sur le projet de fusion.

Travail à faire :
1. Analyse de l’opération de fusion :
(a) Déterminer la parité d’échange. (1 point)
(b) Pour quelle raison, cette opération se réalise dans le cadre d’une fusion dite "renonciation" ? (1 point)
(c) Déterminer le montant de l’augmentation de capital. (1 point)
(d) Dans cette fusion, qui est l’initiatrice et qui est la cible de l’opération ? (1 point)
(e) Déterminer le montant de la prime de fusion. (1 point)
2. Calculer le boni ou le mali de fusion. (1 point)
3. Comptabiliser les opérations liées à cette fusion chez la société "Alpha" selon NCT 38. (2 points)
Annexe 1 : Détermination de la valeur d’émission des actions de la société "Delta"
Le Conseil d’Administration de la société "Delta" avait choisi de déterminer la valeur d’émission des actions
par référence à la valeur des capitaux propres calculée selon l’approche patrimoniale hybride [Actif Net
Comptable Corrigé (ANCC) + Goodwill (GW)].
Pour déterminer le Goodwill, le Conseil avait choisi d’appliquer la méthode de la rente actualisée sur un
horizon de 5 ans, en retenant un actif de référence équivalent aux capitaux permanents nécessaires à
l’exploitation (CPNE) de l’exercice clos le 31/12/2014.
Le Conseil avait choisi, en outre, de mettre en œuvre l’approche patrimoniale hybride compte non tenu de
l’augmentation de capital envisagée (évaluation pre-money) en s’appuyant sur des états financiers
provisoires établis au titre de l’exercice clos le 31/12/2014.
Le rapport du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire permet de relever les
données suivantes :
• L’actif net comptable corrigé d’exploitation (ANCC e ) s’élève, au 31/12/2014, à 1.420.000 DT.

• Les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE) s’élèvent, au 31/12/2014, à 2.200.000 DT.

• Les dettes financières à long et à moyen terme s’élèvent, au 31/12/2014, à 768.000 DT.

• Les concours bancaires et autres passifs financiers à court terme s’élèvent, au 31/12/2014, à 100.000 DT.

• La capacité bénéficiaire liée à l’actif net comptable corrigé d’exploitation (CB ANCCe ) telle que déterminée à partir
du résultat net de l’exercice clos le 31/12/2014, s’élève à 157.778 DT.
• Les charges financières encourues, en 2014, s’élèvent à 40.000 DT (dont 8.000 DT se rapportent aux
concours bancaires).
• Aucun élément hors exploitation n’a été identifié au 31/12/2014.

• Aucun complément de substance n’a été identifié au 31/12/2014.

• Le taux de rémunération de l’actif de référence (r) correspond au coût moyen pondéré du capital
déterminé selon le modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF).

Page 2/4
• Le taux d’actualisation de la rente du goodwill repose sur les données suivantes :

Taux sans risque (R f ) : 6,325%

Prime de risque du marché (R m -R f ) : 10,3%
Béta endetté (β CP ) : 0,2840
Coût de la dette (K D ) : 8%
Ratio ciblé D/(D+CP) : 37,50%
• Le taux d’impôt sur les sociétés à retenir est de 30% (par hypothèse).

Annexe 2 : Sources de valeurs et données prévisionnelles de la société "Gamma"

• Il ressort du bilan de la société "Gamma" pour l’exercice clos le 31/12/2014 que le besoin en fonds de
roulement s’élève à 800.000 DT.
• Un extrait du plan d’affaires de la société "Gamma" pour la période 2015-2017 se présente, en dinars,
comme suit :

Année 2015 2016 2017

Chiffre d’affaires Hors taxes 6.800.000 6.940.000 7.000.000

+ Excédent brut d'exploitation 1.364.000 1.273.000 1.234.013

- Dotations aux amortissements (350.000) (390.000) (460.000)
= Résultat d'exploitation 1.014.000 883.000 774.013
- Charges financières (84.000) (63.000) (42.000)
= Résultat avant impôt 930.000 820.000 732.013
- Impôt sur les bénéfices (280.000) (240.000) (222.013)
= Résultat net de l'exercice 650.000 580.000 510.000

• Le besoin en fonds de roulement normatif pour la période 2015-2017 est estimé à 45 jours de chiffre
d’affaires. Par ailleurs, Il est prévu, pour les activités d’investissement et de financement, de réaliser les
flux suivants :

Année 2015 2016 2017

Acquisition d'immobilisations corporelles (420.000) (470.000) (540.000)
Cession d'immobilisations corporelles - - 50.000
Remboursement d’emprunts (300.000) (300.000) (300.000)

• Le flux net de trésorerie relatif à l’année 2017 sera réputé normatif et sera censé croître au rythme de
croissance à l’infini retenu, soit 3,5% par an, au-delà de la période du plan d’affaires.
• Le taux d’actualisation approprié à retenir est fixé à 10,5%.

• Le taux d’impôt sur les sociétés à retenir est de 30% (par hypothèse).

Annexe 3 : Renseignements relatifs à la fusion

• Le traité de fusion indique l’option pour une fusion "renonciation".
• La société "Béta" sera absorbée par la société "Alpha" avec effet rétroactif au 01/01/2015.
• La valeur d'échange d’un titre "Alpha", résulte de l'application de plusieurs méthodes, s'élève à 1.100 DT.
• La valeur d'échange d’un titre "Béta", déterminée selon les mêmes méthodes, s'élève à 550 DT.
• Diverses expertises portant sur les éléments transmis par "Béta" ont été effectuées. Elles ont permis
d'obtenir, sur les éléments suivants, des justes valeurs différentes des valeurs comptables :

Page 3/4
 En DT
Valeur comptable Juste valeur
Frais préliminaires 2.000 0
Terrains 30.000 340.000
Constructions 170.000 230.000
Clients et comptes rattachés 454.000 400.000
• Les coûts directement attribuables à l’opération de fusion sont négligeables.
• La société "Alpha" est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%.

Annexe 4 : Bilans résumés des sociétés Alpha et Béta au 31/12/2014 (en DT)
ACTIFS Alpha Béta CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Alpha Béta
Frais préliminaires - 2 000 Capital 500 000 (2) 100 000 (3)
Terrains 200 000 30 000 Réserves 4 630 000 320 000
Constructions 1 700 000 170 000 Résultat net de l'exercice 420 000 410 000
Autres immobilisations 440 000 70 000 Total des Capitaux propres 5 550 000 830 000
Titres de participation dans Béta (1) 10 000 - Provisions pour risques et charges (4) 150 000 10 000
Stocks 3 080 000 7 000 Autres dettes 3 180 000 345 000
Clients et comptes rattachés 410 000 454 000 Total des Passifs 3 330 000 355 000
Liquidités et équivalents de liquidités 3 040 000 452 000
Total des actifs 8 880 000 1 185 000 Total des capitaux propres et passifs 8 880 000 1 185 000
(1) 200 actions souscrites et libérées lors de la création.
(2) 4000 actions ordinaires et 1000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La société "Zêta" détient 3000

actions ordinaires au capital de la société "Alpha".

(3) 2000 actions ordinaires. La société "Téta", n’ayant aucun lien avec "Zêta", détient 60% du capital de la société "Béta",

soit 1200 actions.

(4) Il s’agit de provisions pour litiges à caractère prud’homal.
(5) Aucune provision pour dépréciation d’éléments d’actifs n’est constatée au bilan de la société "Béta" au 31/12/2014.

Page 4/4
 Institut des Hautes Etudes Commerciales. Carthage
Filières : Mastère Révision Comptable (M1).………………….…
Matière : Evaluation & Regroupement d’Entreprises………… 2H
Enseignant : Mohamed Neji Hergli………………………………..

Examen principal, Janvier 2016

Documents autorisés :

Aucun

Matériel autorisé :

Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de
transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire.

Document remis au candidat :

Le sujet comporte 4 pages numérotées de 1/4 à 4/4.

Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.

Le sujet se présente sous la forme de trois dossiers indépendants

DOSSIER 1 – Evaluation d’entreprises selon l’approche patrimoniale (6 points)

DOSSIER 2 – Evaluation d’entreprises selon l’approche par les flux (6 points)

DOSSIER 3 – Fusion de sociétés (8 points)

DOSSIER 1

La valeur d’émission des titres "Delta" a été déterminée par référence à l’approche patrimoniale
hybride [Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) + Goodwill (GW)].
En l’absence d’éléments hors exploitation, l’ANCC est égal à l’ANCC e , soit 1.420.000 DT.
Le goodwill (GW) est déterminé par actualisation d’une rente de superprofit sur une période de 5
ans. La rente de superprofit est déterminée par référence à un investissement à rémunérer égal aux
CPNE.
1-(1+i)-5
GW= x (CB CPNE – r x CPNE)
i

Avec i : Taux d’actualisation de la rente (CMPC)

r : Taux de rémunération de l’actif de référence (CMPC)
CB CPNE : Capacité bénéficiaire des CPNE

1. Détermination du CMPC (K) selon le MEDAF (2 points)

CP D
K= k CP x + k D x(1-T IS )x (0,5 point)
CP+D CP+D

Page 1/6
Avec K CP : Coût des capitaux propres tel que K = R + β x (R - R ) (0,5 point)
CP f CP m f

K = R + β x (R - R ) = 6,325% + 0,2840 x10,3% = 9,25% (0,5 point)

CP f CP m f
CP D
K= k CP x + k D x(1-T IS )x = 9,25% x62,5% + 8%x(1-30%)x37,5% = 7,88% (0,5 point)
CP+D CP+D

2. Détermination de la capacité bénéficiaire (CB CPNE ) (2,5 points)

L’approche de calcul consistera à retraiter la (CB ANCCe ) pour aboutir à la (CB CPNE ) :

CB ANCCe 157 778

+ Bénéfice brut corrigé ANCCe = [CB ANCCe /(1-30%)] (0,5 point) 225 397
+ Charges financières sur DLMT (0,5 point) 32 000
+ Charges financières sur DCT stables (*) = 8.000 x(12.000/100.000) (0,75 point) 960
= Bénéfice brut corrigé CPNE 258 357
- Impôt théorique [258.357 x30%](0,25 point) (77 507)
= CB CPNE 180 850
(*)
DCT stables = CPNE – Capitaux permanents statiques (CPS)
Avec CPS = ANCC e + DLMT = 1.420.000 + 768.000 = 2.188.000 DT
DCT stables = 2.200.000-2.188.000 = 12.000 DT (0,5 point)

3. Détermination du Goodwill (GW) (1 point)

1-(1+i)-5
GW= x (CB CPNE – r x CPNE) (0,5 point)
i

1-(1+7,88%)-5
GW= x (180.850 – 7,88% x 2.200.000) = 30.000 DT (0,5 point)
7,88%

4. Détermination de la valeur d’émission (0,5 point)

+ ANCC 1 420 000

+ GW 30 000
= Valeur des capitaux propres (V CP ) (1) 1 450 000
Nombre d’actions = 1.000.000/10 (2) 100 000
Valeur d’émission = (1)/(2) (0,5 point) 14,500

DOSSIER 2
La valeur des capitaux propres de la société "Gamma" sera déterminée par référence à la formule suivante :

n
ECFt VTn
=VCP 0 ∑
t =1
+
(1 + KCP) (1 + KCP)n
t (0,5 point)

Page 2/6
 En dinars 2014 2015 2016 2017

+ Résultat d'exploitation 1 014 000 883 000 774 013

- Impôt (30%) (304 200) (264 900) (232 204)
+ Dotations aux amortissements 350 000 390 000 460 000
- Variation du BFR (*) (50 000) (17 500) (7 500)
- Investissement net (420 000) (470 000) (490 000)
= Free Cash-Flow (FCF) 589 800 520 600 504 309
- Charges financières nettes d'impôt (58 800) (44 100) (29 400)
- Remboursements d'emprunts (300 000) (300 000) (300 000)
= Equity Cash-Flow (ECF) (1 point) 231 000 176 500 174 909
(1 point) (1 point) (1 point)
Valeur
En dinars 2014 2015 2016 2017
Terminale
Coût des capitaux propres (K CP ) 10,50%
Taux de croissance à Long Terme 3,5%

Equity Cash-Flow (ECF) 231 000 176 500 174 909 2 586 160
Période 1 2 3 3
Facteur d'actualisation 0,90 0,82 0,74 0,74
Valeur actualisée ECF 209 050 144 551 129 636 1 916 763
Valeur des capitaux propres (V CP ) 2 400 000 (0,5 point)

Le BFR de l’année 2014 correspond à celui figurant dans le bilan au 31/12/2014, soit 800.000 DT. Pour les autres
(*)

années, le BFR = [Chiffre d’affaires x (45/360)]

En dinars 2014 2015 2016 2017

BFR (1 point) 800 000 850 000 867 500 875 000

DOSSIER 3
Première question :

a- Détermination de la parité d’échange : (1 point)

• Valeur du titre Alpha : 1.100 DT
• Valeur du titre Béta : 550 DT
• Parité d’échange : 1.100/550 = 2/1 ; soit 1 action Alpha pour 2 actions Béta
b- Raisons justifiant le recours au procédé de la fusion-renonciation : (1 point)
Dans cette opération, la société absorbante Alpha a une double qualité : d'une part, elle reçoit le patrimoine
de la société absorbée Béta, patrimoine qu'elle doit rémunérer par une attribution d'actions nouvelles ; mais,
d'autre part, en tant qu’actionnaire de la société absorbée, elle a vocation à recevoir une fraction des actions
nouvelles qu'elle doit émettre.
Or, la détention par une société de ses propres actions en échange de sa participation dans la société absorbée
est interdite (article 88 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier
telle que complétée et modifiée par les textes subséquents)

Page 3/6
c- Montant de l’augmentation de capital : (1 point)

• Détermination du nombre d’actions à créer : (0,5 point)

La société Alpha opte pour une fusion "renonciation". Elle va donc renoncer à rémunérer sa propre quote-part
(10 %) dans la société absorbée Béta.

Nombre d’actions présentées à l’échange : 2.000 x 90 % = 1.800 actions

Nombre de titres à créer : 1.800 x 1/2 = 900 actions à créer.

• Détermination du montant de l’augmentation de capital : (0,5 point)

La valeur nominale de l’action Alpha est de 100 DT (500.000/5.000).

Le capital sera, donc, augmenté en nominal à hauteur de 90.000 DT (900 x 100)

d- Sens de l’opération de fusion: (1 point)

La société "Zêta" détient 75% des droits de vote dans la société "Alpha". La société "Téta" détient 60 % des
droits de vote dans la société "Béta".

La société "Alpha" détient 10% des droits de vote (200/2.000) dans "Béta". En amont, "Zêta" et "Téta" sont
détenus par des actionnaires différents.

En conséquence, les deux sociétés "Alpha" et "Béta" sont sous contrôle distinct.

Avant l’opération, le capital de "Alpha" était composé de 4.000 actions ordinaires conférant un droit de vote.

Après l’opération, le capital de "Alpha" est composé de 4.900 actions ordinaires conférant un droit de vote.

La société "Zêta" détient après l’opération un pourcentage de contrôle de 61,22% dans "Alpha" (3.000/4.900).
Elle continue, donc, à contrôler "Alpha" à titre exclusif. (0,5 point)

L’actionnaire majoritaire de la société "Alpha" (société "Zêta") est à l’initiative de l’opération de fusion
(société initiatrice). La société "Béta" est la cible. Avant l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées
par une même entité, elles sont en situation de contrôle distinct. Par cette opération, la société "Zêta" prend
le contrôle de la société "Béta" (acquisition au sens de la norme NCT 38). (0,5 point)

En conséquence, il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant deux entités sous contrôle distinct.

AVANT FUSION APRES FUSION

Actionnaires Actionnaires
Actionnaires Téta Actionnaires Téta
Zêta Zêta

100% 100% 100% 100%

Z T Z T

75% 60% 61,22% 12,24%

10%
Autres Autres
A B A
25% 26,53%
(yc B)

Page 4/6
e- Détermination de la prime de fusion: (1 point)
La prime de fusion est égale à la différence entre la juste valeur des titres émis de l’absorbante (dans le cas de
l’espèce cette juste valeur correspond à celle retenue dans la détermination de la parité d’échange, soit
(1.100 DT) et leur valeur nominale (100 DT)
Prime de fusion : [(1.100-100) x 900] = 900.000 DT.
Deuxième question :

Calcul et analyse du boni de fusion : (1 point)

Lors de l’annulation des titres détenus par Alpha dans Béta, un boni ou un mali de fusion sera constaté et
correspond, dans le cadre de l’application de la méthode d’acquisition, à la différence entre la juste valeur des
titres annulés et leur valeur comptable.
• Juste valeur des titres annulés : (200 x 550) (1) 110.000 DT
• Valeur comptable des titres annulés (2) 10.000 DT
Boni de fusion (1)-(2) (0,5 point) 100.000 DT
La participation de la société Alpha dans Béta remonte à la date de constitution de cette dernière, par
conséquent il sera aisé de distinguer la fraction du boni correspondant à la quote-part de M dans les résultats
accumulés par Béta, depuis l’acquisition des titres de cette dernière par l’absorbante et non distribués, soit
(320.000 + 410.000) x 10% = 73.000 DT. (Cette fraction du boni sera imputée en résultat financier) (0,5 point)
Le reliquat soit 23.000 DT (100.000 - 73.000), correspond à la quote-part de la société Alpha dans les écarts
d’évaluation et d’acquisition. (Cette fraction du boni sera imputée en capitaux propres)
Troisième question :
Traitement comptable et écritures de fusion enregistrées dans la comptabilité de l’absorbante Alpha : n
Impliquant des entités sous contrôle distinct, cette opération de fusion à l’endroit est dans le champ d’application
de la norme NCT 38. Elle doit être traitée par la méthode d’acquisition dans les comptes individuels de la société
Alpha.
• Détermination du coût du regroupement d’entreprises : (0,25 point)
Selon NC 38.16, l’acquéreur doit évaluer le coût d’un regroupement d’entreprises comme le total :
(a) des justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des
instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise
acquise ; plus
(b) tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.

• Juste valeur des titres devant être émis (y compris ceux 1.100.000 DT
revenant théoriquement à Alpha) : [2.000 x (1/2) x 1.100]
• Coûts directement attribuables à l’opération 0 DT
Coût du regroupement 1.100.000 DT

• Affectation du coût du regroupement d’entreprises aux actifs acquis et aux passifs assumés : (0,5
point)

+ Juste valeur des actifs 1.499.000

- Juste valeur des passifs (355.000)
+ Actif d’impôt différé (10.000 x 25%) 2.500
- Passif d’impôt différé (310.000+60.000) x 50% x 25% (46.250)
JV des éléments identifiables acquis 1.100.250 DT

Page 5/6
• Détermination de l’écart d’acquisition : (0,25 point)

+ Coût du regroupement 1.100.000 DT

- Juste valeur des éléments identifiables acquis (1.100.250) DT
Ecart d’acquisition négatif : Goodwill négatif (250) DT

• Ecritures chez Alpha :

1. Constatation du coût du regroupement : (0,5 point)

(B) Associés Société "Béta" 1 100 000

(B) Capital social (900 x 100) 90 000
(B) Prime de fusion 900 000
(B) Titres de participation dans Béta 10 000
(G) Plus-value sur annulation de titres 73 000
(B) Autres compléments d'apport 23 000

2. Affectation du coût du regroupement : (0,5 point)

(B) Divers postes d’actif 1 499 000

(B) Actif d’impôt différé 2 500
(B) Divers postes de passif 355 000
(B) Passif d’impôt différé 46 250
(B) Goodwill négatif 250
(B) Associés Société "Béta" 1 100 000

Page 6/6