#5 - La Méthodologie de La Fusion-Renonciation - Fiche
#5 - La Méthodologie de La Fusion-Renonciation - Fiche
a) Le mécanisme de la fusion-renonciation
▪ Processus de l’opération :
Une partie des titres de la société absorbée est détenue par la société
absorbante elle-même.
La société absorbante ne peut émettre des titres pour échanger les titres
qu’elle détient elle-même :
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▪ Conséquences de la renonciation par la société absorbante à recevoir ses
propres actions en échange de sa participation dans l’absorbée :
b) Le boni de fusion
▪ Définition
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Schéma de comptabilisation :
Compte Libellé Débit Crédit
456 Actionnaires absorbée - compte d'apport valeur d'apport
101 Augmentation de capital valeur nominale
512 Soulte éventuelle X
261 Titres de l'absorbée annulés valeur au bilan
768 Boni en produits financiers X
1042 Boni en capitaux propres X
1042 Prime de fusion X
c) Le mali de fusion :
▪ Définition :
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▪ Comptabilisation du mali de fusion :
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3- Dépréciation du mali technique:
➢ Amortissement obligatoire pour le mali technique affecté à des actifs
amortissables (actifs corporels)
➢ Constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif
sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable (actifs
financiers et circulant)
➢ Tests de dépréciation nécessaires pour le mali portant sur les éléments
non amortissables et les stocks
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II. Démarche de résolution des opérations de fusion-
renonciation
Exemple d’application :
Les sociétés REMI et ISA ont décidé de fusionner, la société ISA devant absorber la
société REMI :
REMI ISA
absorbée absorbante
La société ISA détient 30 % de la société REMI, titres inscrits à son actif pour une
valeur de 1.300.000.
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Echange de 1 titre ISA contre 3 (2,85) titres REMI + versement d’une
soulte
➢ Calcul de la soulte :
- 3 titres REMI = 3 x 385 = 1 155
- 1 titre ISA = 1 100 + soulte
écart à compenser par le versement d’une soulte unitaire de 55 € (due
à l’arrondi de la parité)
➢ Calcul de la soulte:
3 500 x 55 = 192 500
Vérification:
soulte = (10.500 x 385) – (3.500 x 1.100) = 192.500
▪ détermination du mode de valorisation des apports :
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Analyse de la situation de contrôle :
▪ ISA détient 30 % de REMI : opération entre sociétés sous contrôle distinct
▪ Capital de la société ISA après l’opération:
=> 6 500 titres : 3 000 + 3 500 remis aux associés de REMI
les associés de REMI prennent le contrôle après l’opération de fusion
opération à l’envers
S’agissant d’une opération « à l’envers » entre société sous contrôle distinct,
les apports doivent être évalués à la valeur comptable, soit 4 200 000.
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▪ tableau de la fusion :
Augmentation de capital
à la valeur nominale : 2 100 000
Mali technique :
(Valeur réelle –Valeur comptable) * % de détention
(5 775 000 – 4 200 000) * 30 % = 472 500
Mali technique en totalité : 40 000
(le mali technique doit être plafonné à hauteur du mali de
fusion s’il dépasse ce dernier)
Mali de fusion
-40 000
Vrai mali :
Mali de fusion –Mali technique
Pas de « vrai » mali
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Quote part dans l’apport valorisé en valeurs réelles : 5 775 000 x 30% = 1
732 500
o QP > valeur des titres annulés = 1 300 000
o Il n’y aurait pas de mali dans cette hypothèse
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