Il diritto commerciale regola: L'organizzazione e l'attività dell'imprenditore
Il diritto commerciale è sorto: Nel Medioevo
Il diritto commerciale originario costituisce il risultato: Degli Statuti delle corporazioni medioevali Il sistema del codice civile italiano: Era di natura oggettiva I tribunali di commercio in Italia sono stati aboliti: Nel 1888 Nel sistema normativo italiano del 1942: Il codice civile non pone la distinzione tra le obbligazioni civili e quelle commerciali che vengono da questo disciplinate Nel sistema del codice civile del 1942: Viene delineata una figura generale di imprenditore Nel periodo mercantile il diritto commerciale: Era un diritto di natura speciale Il diritto commerciale italiano: E' costituito da norme a carattere nazionale e norme di derivazione europea. E' imprenditore: Chi esercita un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi L'economicità dell'attività significa: Che l'attività viene svolta secondo modalità tali da realizzare la copertura di costi con i ricavi La professionalità significa: Che l'attività viene svolta in modo abituale e non occasionale Attività organizzata significa: Che l'attività viene svolta mediante l'utilizzazione di fattori produttivi che vengono coordinati da parte dell'imprenditore per la realizzazione di un fine produttivo L'attività di impresa: Deve essere svolta secondo il metodo economico I professionisti intellettuali: Non sono imprenditori La produzione di servizi di natura assistenziale o colturale: E' qualificabile come impresa a condizione che ricorrano gli altri requisiti previsti dalla legge L'investimento in attività finanziarie: E' una attività di impresa laddove sia coordinata e ricorrano gli ulteriori requisiti previsti dalla legge L'impresa mutualistica è finalizzata a conseguire: A fornire beni o servizi oppure occasioni di lavoro direttamente ai soci a condizioni più vantaggiose di quelle che avrebbero sul mercato La cooperativa edilizia che assegna i propri immobili ai soci: E' una impresa mutualistica. Ai sensi dell'articolo 2082 c.c. sono piccoli imprenditori: I coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia Il piccolo imprenditore: E' esonerato dall'obbligo di tenere le scritture contabili anche se esercita attività commerciale Il piccolo imprenditore che esercita attività commerciale: Può essere assoggettato alla procedura fallimentare se non possiede i requisiti indicati dall'art. 1 della legge fallimentare E' imprenditore commerciale: Chi esercita una attività industriale diretta alla produzione di beni Per determinare se una impresa è commerciale: E' sufficiente verificare che non sia qualificabile come impresa agricola La qualità di imprenditore si acquista con: L'effettivo esercizio dell'attività d'impresa L'effettivo inizio dell'attività d'impresa si concretizza con: L'esercizio dell'attività gestoria Per le società, l'esercizio effettivo dell'attività imprenditoriale: Deve essere verificato nel caso concreto sulla base dei parametri dettati dagli atti di esercizio e degli atti organizzativi La liquidazione dell'attività d'impresa: E' generalmente una fase anteriore alla cessazione dell'impresa Il compimento di un atto di organizzazione compiuto da una persona fisica: Integra l'esercizio dell'attività d'impresa se è accompagnato dalla coordinazione funzionale degli atti di organizzazione compiuti e dalla espressione di volontà di intraprendere l'esercizio professionale di una attività produttiva. La definizione dell'imprenditore agricolo enunciata dall'art. 2135 c.c. ha la funzione di: Restringere l'ambito di applicazione della disciplina dell'imprenditore commerciale ed esonerare l'imprenditore dal fallimento L'articolo 2135 c.c. vigente: Esprime la definizione di imprenditore agricolo come modificato dal D. Lgs. n. 228/2001 Il legislatore italiano nel riformare l'art. 2135 c.c. ha aderito: Alla tesi per la quale ogni forma di produzione fondata sullo svolgimento di un ciclo biologico naturale avrebbe costituito esercizio dell'attività agricola, indipendentemente dal metodo utilizzato Nella selvicoltura: Non è ricompresa l'attività di estrazione di legname se non è accompagnata dalla coltivazione dell'area boschiva Per determinare se un'attività è realmente connessa a quella agricola: Si adottano il criterio della connessione oggettiva e quello della connessione soggettiva E' attività agricola per connessione: Quella esercitata dall'imprenditore agricolo e diretta alla trasformazione di prodotti ottenuti dalla coltivazione del fondo L'attività esercitata è connessa soggettivamente a quella agricola principale, se l'imprenditore che la esercita: E' un imprenditore agricolo e l'attività connessa svolta è coerente con quella agricola principale E' attività d'impresa di carattere commerciale e non agricola: L'acquisto di animali all'ingrosso con mera finalità di rivendita L'imprenditore ittico: E' un imprenditore agricolo E' considerata attività di impresa agricola per connessione: La produzione e la vendita di marmellate ottenute dai prodotti coltivati dal medesimo imprenditore agricolo. Possono essere iscritti nel Registro delle Imprese: Gli atti previsti dalla legge E' competente a provvedere alla iscrizione nel Registro delle Imprese: L'ufficio del Registro presso la camera di commercio della provincia in cui ha sede l'impresa Contro il rifiuto di iscrizione deciso dal Conservatore del Registro delle Imprese: E' possibile presentare ricorso al giudice del Registro La pubblicità costitutiva: E' un effetto dell'iscrizione nel Registro delle Imprese che si produce nei soli casi previsti dalla legge L'iscrizione nelle sezioni speciali del Registro delle Imprese: Ha la funzione di pubblicità notizia, eccezione fatta per gli imprenditori agricoli e le società semplici esercenti attività agricola, per i quali ha la funzione di pubblicità legale Le scritture contabili obbligatorie per l'imprenditore commerciale sono: Il libro giornale ed il libro inventari L'imprenditore può produrre come prova a proprio favore le scritture contabili: Se regolarmente tenute e nelle controversie contro un altro imprenditore e relative ai rapporti sorti nell'esercizio dell'impresa Il terzo può produrre a proprio favore le scritture contabili tenute dall'imprenditore: Anche se non regolarmente tenute ed anche se il terzo non è un imprenditore La rappresentanza commerciale trova applicazione: Nelle modalità operative degli ausiliari interni all'organizzazione dell'imprenditore L'institore: Ha la rappresentanza processuale dell'imprenditore, è tenuto con esso ad osservare l'obbligo di tenuta delle scritture contabili e gli obblighi di iscrizione nel Registro Imprese. I beni aziendali sono: Tutti i beni destinati effettivamente allo svolgimento dell'attività d'impresa, di proprietà dell'imprenditore o di terzi Si realizza trasferimento d'azienda: Se trasferisco singoli beni aziendali che insieme costituiscono una unità operativa dell'azienda Per le imprese soggette a registrazione, il contratto che ha ad oggetto il trasferimento: Deve assumere non solo la forma scritta ai fini probatori, ma deve assumere la particolare forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata ai fini d'iscrizione presso il Registro Imprese Il divieto di concorrenza: Se non è previsto dalle parti contrattualmente, opera ex lege per un periodo di 5 anni La disciplina della successione nei contratti nel trasferimento d'azienda: Prevede che non sia necessario il consenso del contraente ceduto se il contratto non ha carattere personale Il cessionario risponde dei debiti sorti antecedentemente al trasferimento d'azienda (impresa commerciale): Solo se risultano dalle scritture contabili obbligatorie Se il contratto di trasferimento d'azienda prevede un divieto di concorrenza della durata di 20 anni: Il termine è ridotto ex lege a 5 anni In caso di trasferimento di azienda nella successione dei contratti che non abbiano carattere personale il terzo contraente: Può recedere in presenza di una giusta causa La ditta è: Il nome commerciale dell'imprenditore L'insegna contraddistingue: I locali dell'impresa. Nell'ordinamento giuridico italiano il legislatore ha previsto: Otto modelli di organizzazione societaria, con le relative peculiari discipline I conferimenti sono: Le prestazioni alle quali si obbligano i soci al fine di costituire il capitale di rischio iniziale dell'impresa Il patrimonio sociale: E' l'insieme dei beni e dei rapporti giuridici attivi e passivi della società La funzione vincolistica del capitale sociale è così correttamente espressa: I soci si sono obbligati contrattualmente per tutta la durata del contratto sociale a destinare i conferimenti all'esercizio dell'attività d'impresa In una società lucrativa la clausola del controllo sociale che stabilisce che gli utili debbano essere destinati ad una finalità estranea all'attività sociale: Non è legittima Ai sensi dell'art. 2247 c.c. lo scopo del contratto societario è: Lucrativo Può perseguire lo scopo di lucro: La banca di investimento La società di persone: Ha soggettività giuridica ed autonomia patrimoniale imperfetta La società di capitali: Ha soggettività giuridica ed autonomia patrimoniale perfetta Se i soci non scelgono un modello organizzativo tipico per esercitare una attività d'impresa commerciale, si applica di default: La disciplina tipica delle s.n.c. Per espresso richiamo normativo, la disciplina della società semplice è applicabile, in quanto compatibile: Alla società in nome collettivo ed alla società in accomandita semplice Le società semplici esercenti attività agricola: Hanno l'obbligo di iscrizione presso il Registro delle Imprese, che assolve alla funzione di pubblicità legale dichiarativa Le società in nome collettivo possono esercitare: Sia attività agricola, sia attività commerciale La mancata iscrizione delle società in nome collettivo nel Registro Imprese: Non influisce sulla esistenza della società e si applica il regime proprio delle società semplici Se nell'atto costitutivo delle s.n.c. non sono designati gli amministratori: Il legislatore supplisce a tale carenza con l'applicazione di default della norma ex art. 2257 c.c Nella società in nome collettivo regolare: E' necessario prevedere un termine di durata La società di fatto: Se esercita attività commerciale segue il regime della società in nome collettivo irregolare L'acquisto da parte di una società di capitali di una partecipazione in una società di persone: E' legittimo a condizione che venga approvato dall'assemblea della società partecipante Il socio d'opera: E' il valore monetario della somma di tutti i conferimenti, indipendentemente dal tipo di entità conferita. Nelle s.n.c. le limitazioni della responsabilità patrimoniale dei soci: Sono patti sempre invalidi nei confronti dei terzi Il nuovo socio di una società semplice o di una s.n.c. è responsabile patrimonialmente: Di tutte le obbligazioni contratte dalla società Ai sensi dell'art. 2290, primo comma c.c., nelle società semplici e nelle s.n.c. irregolari l'ex socio o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali: Fino al giorno dello scioglimento del singolo vincolo contrattuale Nelle società semplici e nelle s.n.c. irregolari, deve avvalersi del beneficio di preventiva escussione esprimendo in tale senso la sua volontà: Il socio Nelle s.n.c. regolari, il rispetto del beneficio di preventiva escussione può venire meno: Solo se vi siano elementi oggettivi che rendano evidentemente inutile l'esperimento dell'esecuzione del patrimonio sociale Il creditore personale del socio della società di persone: Ha diritto di soddisfare il proprio credito sugli utili distribuibili al socio debitore L'attività di amministrazione concretizza: La capacità di decidere di compiere atti realizzativi dell'oggetto sociale L'attività di rappresentanza concretizza: La capacità di compiere atti realizzativi dell'oggetto sociale La revoca dell'amministratore nominato con atto costitutivo: Comporta la modifica dell'atto costitutivo ed è deliberazione soggetta al voto unanime, salvo diversa pattuizione sociale Le modificazioni dell'atto costitutivo delle s.n.c. regolari: Sono comunque valide e se iscritte nel Registro Imprese sono opponibili ai terzi. Nel caso in cui la compagine sociale sia costituita da tre soggetti ed uno dei soci muoia: La società può continuare ad operare Nel caso in cui la compagine sociale sia costituita da due soggetti ed uno muoia: La società non si scioglie se entro sei mesi viene ricostituita la pluralità dei soci In caso di morte di un socio, ai sensi degli articoli 2284 e 2289 c.c.: Il vincolo contrattuale si scioglie ex lege e sorge un diritto di credito degli eredi ad ottenere la liquidazione della quota entro sei mesi Ai sensi dell'articolo 2285 c.c., l'esercizio del recesso ad nutum: Deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso minimo di tre mesi La dichiarazione di fallimento di un socio: E' causa di esclusione del socio dalla società ex lege, non derogabile E' escluso di diritto il socio: La cui quota sia stata liquidata ai sensi dell'art. 2270 c.c. su domanda del creditore personale Se il contratto sociale prevede la durata della società, allo scadere di tale termine: La società può essere prorogata anche per fatti concludenti I liquidatori: Possono distribuire ai soci i beni sociali prima del pagamento dei debiti della società se sono state accantonate le somme per farlo Il bilancio sottoscritto dai liquidatori ed il piano di riparto: Debbono essere comunicati a mezzo raccomandata ai soci I soci possono impugnare il bilancio ed il piano di riparto: Entro due mesi dalla comunicazione. La società in accomandita semplice è: Una società di persone formata necessariamente da due tipi di soci definiti accomandatari e accomandanti I soci accomandanti: Sono responsabili per le obbligazioni sociali limitatamente a quanto conferito alla società Se la società in accomandita semplice esercita attività commerciale: Solo i soci accomandatari possono essere dichiarati falliti Nell'atto costitutivo delle s.a.s.: Deve essere indicato espressamente chi assume la qualifica di socio accomandatario e di socio accomandante Nella ragione sociale delle s.a.s.: Deve comparire il nome di un socio accomandatario, è escluso che possa comparire il nome del socio accomandante L'amministrazione della società: Spetta esclusivamente ai soci accomandatari Il divieto di immistione del socio accomandante opera: Se il socio accomandante compie un atto gestorio essendo privo di procura speciale per compiere un singolo affare Se il socio accomandante non rispetta il divieto di immistione: Diventa responsabile per le obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, ma non acquisisce poteri amministrativi Il trasferimento della quota sociale del socio accomandatario per atto inter vivos: Necessita del consenso unanime di tutti i soci, accomandatari e accomandanti Ai sensi dell'art. 2324 c.c., i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società: Possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione spettante. Delle obbligazioni sociali della S.p.A: Risponde esclusivamente la società con il proprio patrimonio Nella S.p.A. la partecipazione sociale è costituita da: Azioni Il legislatore ha previsto che la S.p.A. abbia una struttura corporativa. Ciò significa: Che debbono sussistere necessariamente l'assemblea, l'organo di gestione e di controllo Il trasferimento dei titoli azionari da risparmiatore a risparmiatore: E' indifferente rispetto agli interessi ed alla operatività dell'impresa Dopo la riforma del diritto societario (D. Lgs. 6/2003): La categoria della S.p.A. è scindibile in tre sottocategorie Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio comprendono: Le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e le società con azioni quotate La CONSOB è stata istituita: Nel 1974 S.I.M. e S.I.C.A.V. sono state introdotte: Con le riforme degli anni '80 Il T.U.F. è stato introdotto: Con le riforme degli anni '90 Con il D. Lgs. 6/2003 il legislatore: Ha rinnovato la disciplina generale delle società di capitali. Il procedimento di costituzione della S.p.A. è composto: Dalla redazione dell'atto costitutivo e successiva iscrizione nel Registro delle Imprese La S.p.A. può essere costituita: Sia per atto unilaterale, sia per contratto L'atto costitutivo può assumere: Forma di atto pubblico Lo statuto: E' parte integrante dell'atto costitutivo L'atto costitutivo prima dell'iscrizione presso il Registro Imprese: E' efficace quale contratto tra le parti Il Notaio procede all'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto costitutivo se: Supera il controllo di legalità Il Registro delle Imprese svolge un controllo: Di regolarità formale Il trasferimento della partecipazione azionaria prima dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese della società: E' valida e segue la disciplina della cessione del contratto In caso di costituzione di S.p.A. per pubblica sottoscrizione, i promotori: Sono solidalmente responsabili per le obbligazioni contratte per costituire la società Prima dell'iscrizione della S.p.A. nel Registro delle Imprese: E' sempre vietata l'emissione di azioni. L'atto costitutivo della S.p.A. affetto da nullità e iscritto nel Registro delle Imprese: Comporta lo scioglimento della S.p.A., salvo non venga sanata la causa di nullità La nullità dell'atto costitutivo: Può essere dichiarata esclusivamente dalla autorità giudiziaria Il provvedimento che dichiara la nullità dell'atto costitutivo: Ha la sola efficacia per il futuro da quando è iscritto nel Registro delle Imprese I conferimenti in denaro, prima dell'iscrizione della S.p.A. presso il Registro delle Imprese: Debbono essere versati nella misura non inferiore al 25% su un conto vincolato Le azioni non interamente liberate: Sono trasferibili se nominativi e se risultano dal titolo i versamenti ancora dovuti In caso di trasferimento di azioni non interamente liberate: E' responsabile dell'adempimento il socio cessionario, nonché il socio cedente entro i tre anni dalla cessione Il valore dei beni diversi dal denaro conferiti nella S.p.A.: Deve essere almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale Nella S.p.A. si può conferire: Conferimenti di crediti L'acquisto pericoloso è sottoposto all'autorizzazione: Della assemblea ordinaria Le azioni con prestazioni accessorie: Sono nominative e possono essere cedute solo con il consenso degli amministratori. La partecipazione sociale nella S.p.A. è costituita da: Azioni L'azione è: Indivisibile In caso di emissione di azioni con valore nominale, lo statuto della società deve prevedere: La determinazione del capitale sottoscritto e le modalità di emissione e circolazione di tali azioni Il codice civile detta la disciplina della comproprietà azionaria: All'articolo 2347 c.c Costituisce un esempio di diritto anche amministrativo dell'azione: Il diritto di esaminare determinati libri sociali Il principio di uguaglianza dei diritti attribuiti alle azioni è enunciato: Dall'art. 2348 primo comma c.c Costituisce un esempio di diritto complesso dell'azione: Il diritto di assegnazione di azioni gratuite L'uguaglianza delle azioni ha carattere: Esclusivamente oggettivo Il principio di uguaglianza delle azioni è rispettato se: Vi è omogeneità di valore e di diritti con riferimento a ciascuna categoria azionaria considerata separatamente (ordinaria e speciale) In caso di comproprietà azionaria, in difetto di nomina del rappresentante comune, gli interpreti ritengono che: Sia precluso l'esercizio dei diritti sociali attribuiti dalla partecipazione azionaria. Sono azioni ordinarie: Quelle che attribuiscono al titolare i diritti tipici della disciplina legale Sono azioni speciali: Quelle che attribuiscono al titolare i diritti previsti dallo statuto Le deliberazioni assembleari (generali) che pregiudicano i diritti di una categoria di azionisti: Sono validamente deliberate se approvate anche dalla assemblea degli azionisti della categoria interessati Ogni azione a voto plurimo può avere un massimo di: Tre voti La maggiorazione del voto attribuisce fino ad un massimo di: Due voti per ciascuna azione posseduta per il periodo minimo determinato dalla legge L'azione che attribuisce al titolare un diritto di preferenza nella distribuzione degli utili: E' una azione privilegiata Il legislatore legittima la possibilità di creare categorie di azioni e fornire diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite: Ai sensi dell'articolo 2348 secondo e terzo comma c.c Se gli strumenti finanziari partecipativi attribuiscono anche diritti amministrativi: Allora si applica l'art. 2376 c. - la disciplina delle assemblee speciali Gli strumenti finanziari partecipativi: Sottendono l'apporto nella società dei beni che normalmente non possono formare oggetto di conferimenti Se per gli strumenti finanziari partecipativi è previsto statutariamente il rimborso del capitale: Si applica la disciplina delle obbligazioni. Nel nostro ordinamento vige: La regola della nominatività obbligatoria dei titoli azionari, con le sole eccezioni delle azioni di risparmio, delle S.I.C.A.V. e delle società di investimento a capitale fisso Nel trasferimento mediante girata: L'annotazione è da eseguirsi immediatamente sul titolo, mentre sul libro dei soci è da eseguirsi quando il titolare vorrà esercitare i diritti sociali La girata per essere valida deve contenere: Il nome e la data del giratario Il libro dei soci della S.p.A. ha: Mero valore informativo La disciplina relativa alla dematerializzazione dei titoli azionari e delle modalità di circolazione trova la sua fonte: Nel T.U.F. e nella regolamentazione della CONSOB e della Banca d'Italia Ai sensi dell'art. 2355 bis c.c. è legittima la pattuizione di un limite al trasferimento delle azioni nominative: Per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società L'introduzione o la soppressione delle clausole limitative al trasferimento delle azioni avviene mediante: Delibera straordinaria L'acquisto delle azioni proprie è: Consentita dall'ordinamento se vi è il rispetto di alcune condizioni fissate dalla legge Il valore nominale delle azioni proprie acquistate: Deve essere uguale od inferiore al quinto del capitale sociale L'acquisto delle azioni proprie deve essere autorizzato: Dall'assemblea ordinaria. Nel sistema dualistico: L'amministrazione ed il controllo sono esercitati dal consiglio di sorveglianza e dal consiglio di gestione Nel sistema monistico: L'amministrazione è affidata al C.D.A L'assemblea ordinaria è competente a deliberare: Sulla revoca degli amministratori L'assemblea straordinaria è competente a deliberare: Sui poteri dei liquidatori L'assemblea è convocata mediante: Avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare Ai sensi di legge, l'assemblea è convocata: Nel comune in cui ha sede la società, salvo diversa disposizione statutaria Per il calcolo del quorum costitutivo: Sono calcolate tutte le azioni salvo quelle prive di diritto di voto Per il calcolo del quorum deliberativo: E' escluso il computo delle azioni il cui voto sia occasionalmente sospeso Per l'assemblea ordinaria in seconda convocazione: Il legislatore ha omesso la previsione di un quorum costitutivo e le delibere sono adottate con la maggioranza delle azioni i cui soci hanno preso parte alla votazione Nelle S.p.A. che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio, l'adozione del sistema di maggioranze a pluralità di convocazioni: E' una opzione. Il diritto di intervento: E' la possibilità dei soci di partecipare all'assemblea dei soci E' escluso che possano intervenire in assemblea: L'azionista senza diritto di voto Il codice civile disciplina il diritto d'intervento all'assemblea e l'esercizio del voto: Nell'articolo 2370 c.c Se la S.p.A. fa ricorso al mercato di capitale di rischio, Il rappresentante che parteciperà all'assemblea può essere delegato da un massimo di: Venti soci Per le società quotate la rappresentanza in assemblea è disciplinata: Dalla legge speciale L'articolo del codice civile che detta la disciplina generale della rappresentanza in assemblea è: Il 2372 c.c Può essere delegato come rappresentante: Un ex dipendente della società Il medesimo rappresentante può essere delegato da: Venti soci se la società fa ricorso al mercato di capitale di rischio Per le società quotate: E' ammesso sia il meccanismo di sollecitazione, sia quello di raccolta delle deleghe La disciplina della rappresentanza in assemblea delle società quotate è stata oggetto di riforma a seguito: Di una direttiva comunitaria. Ai sensi dell'art. 2371 c.c. l'assemblea è presieduta: Dalla persona indicata nello statuto o in mancanza da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti Ai sensi dell'art. 2374 c.c. i soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato in assemblea: Possono chiedere che venga rinviata di non oltre cinque giorni se dichiarano di non essere sufficientemente informati Il voto assembleare con la modalità dello scrutinio segreto: E' sempre esclusa l'adozione di tale modalità di voto Ai sensi dell'art. 2375 c.c. la verbalizzazione dell'assemblea: E' sempre obbligatoria Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto: Dal Notaio Nelle società non quotate: La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che si trovano in conflitto di interessi è impugnabile se può cagionare danno alla società I sindacati di voto sono: Patti parasociali con i quali alcuni i soci si obbligano a concordare il voto che esprimeranno in assemblea I sindacati di voto hanno una durata massima di: Cinque anni Se il sindacato di voto viene contratto per una durata di quella legale: La durata del patto è ricondotta al termine legale Se il sindacato di voto è contratto a tempo indeterminato, ogni socio ha il diritto di recedere: Osservando un preavviso di centottanta giorni. La delibera assembleare è invalida se vi è violazione delle norme relative: Al procedimento assembleare o i vizi che riguardano il contenuto della delibera Nel sistema previgente, la giurisprudenza ha introdotto la categoria delle delibere: Inesistenti L'art. 2377 c.c. disciplina le delibere: Annullabili L'art. 2379 c.c. disciplina le delibere: Nulle E' annullabile la delibera se: E' adottata in violazione dello statuto Ai sensi dell'art. 2377 c.c. le deliberazioni possono essere impugnate: Dai soci assenti, dissenzienti ed astenuti Oltre ai soci, sono altresì legittimati ai sensi dell'art. 2377 c.c. ad impugnare le delibere: Dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale Il procedimento di impugnazione della delibera è disciplinato: Dall'art. 2378 c.c La delibera è nulla se adottata: In violazione di norme imperative Le deliberazioni di aumento del capitale sono impugnabili: Entro centottanta giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese. Agli amministratori spetta la gestione dell'impresa sociale: In via esclusiva Gli amministratori hanno una competenza gestoria: Comprendete tutti gli atti che non siano oggetto di competenza assembleare (dei soci) Il rapporto tra amministratori e assemblea è delineato: Dal combinato disposto delll'art. 2364 n. 5 e 2380 bis primo comma c.c La nomina degli amministratori successivi ai primi: Spetta all'assemblea ordinaria Ai sensi dell'art. 2380 bis comma quarto del codice civile, se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solo un numero massimo e minimo, la determinazione spetta: All'assemblea Può essere nominato amministratore: Chi non è inabilitato Gli amministratori possono essere nominati per un periodo: Di tre esercizi E' esclusa la cessazione dalla carica di amministratore nel caso di: Malattia temporanea La clausola simul stabunt, simul cadent è legittimata: Dall'art. 2386 quarto comma c.c La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto: Solo dal momento in cui l'organo è stato ricostituito. Con riguardo alle riunioni ed alle delibere del C.D.A. è escluso: Che i voti dei consiglieri vengano espressi da un rappresentante Le delibere del C.D.A. possono essere impugnate nel termine di: Novanta giorni dalla deliberazione La disciplina del conflitto di interessi degli amministratori è regolata: Dall'art. 2391 c.c La creazione di organi delegati: Deve essere prevista dallo statuto La delega del C.D.A. agli organi delegati può avere ad oggetto: Attività di gestione dell'impresa Gli organi delegati: Curano che l'assetto organizzativo ed amministrativo della società sia adeguato alle dimensioni dell'impresa Le competenze degli organi delegati sono fissate: Dall'art. 2381 quinto comma c.c Alle riunioni del comitato esecutivo: Devono partecipare i sindaci L'amministratore che si trovi in conflitto di interessi, ai sensi del secondo comma art. 2391 c.c.: Ha l'obbligo di motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza dell'operazione per la società Il legislatore ha previsto pe le S.p.A. non quotate: Che possano scegliere tra l'adozione di un C.D.A. ed un amministratore unico. I rappresentanti della società sono: Gli amministratori Gli amministratori ai quali è conferita la rappresentanza della società debbono essere indicati: Nello statuto Il potere di rappresentanza esplica i suoi effetti: All'esterno della società Hanno influito sulla disciplina della rappresentanza degli amministratori della S.p.A. con riguardo alla tutela dell'affidamento dei terzi: Le norme di matrice comunitaria Gli amministratori sono responsabili nei confronti della società se: Pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli per la società non hanno fatto quanto potevano per evitare il danno o attenuarne le conseguenze dannose La responsabilità degli amministratori è: Colposa L'esonero da responsabilità dell'amministratore è previsto: Dall'art. 2392 c.c La disciplina dell'azione sociale di responsabilità dell'amministratore è dettata: Dall'art. 2393 c.c L'azione sociale di responsabilità è promossa a seguito di: Delibera dell'assemblea ordinaria dei soci La deliberazione dell'azione importa la revoca d'ufficio degli amministratori contro i quali è proposta se vi è stato il voto favorevole di: Almeno un quinto del capitale sociale. AI sensi dell'art. 2394 c.c. gli amministratori rispondono verso i creditori sociali: Quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti I creditori sociali possono agire nei confronti degli amministratori: Solo ed esclusivamente ex art. 2394 c.c L'azione ex art. 2394 c.c.: E' azione autonoma L'esperimento dell'azione di cui all'art. 2395 c.c.: Non è inibita dall'esperimento delle azioni ex art. 2393 c.c. e 2394 bis c.c Con riguardo all'azione ex art. 2395 c.c. chi agisce: Deve provare di aver subito un danno, il nesso causale ed il profilo soggettivo (dolo o colpa) dell'amministratore I direttori generali sono: Collaboratori interni all'azienda che svolgono mansioni di carattere gestionale I direttori generali sono equiparati sotto il profilo della responsabilità: Agli amministratori Secondo la giurisprudenza della Suprema Corte l'amministratore di fatto: E' soggetto alla responsabilità degli amministratori in applicazione delle regole sul corretto svolgimento dell'attività di gestione L'amministratore di fatto pur difettando di nomina assembleare: Si ingerisce sistematicamente nella direzione d'impresa Ai sensi dell'art. 2395 c.c. è risarcibile: Il danno diretto. Nel nostro ordinamento il legislatore prevede: Un modello tradizionale al quale si affiancano quello dualistico e monistico L'adozione da parte della S.p.A. di uno dei modelli alternativi: Può avvenire sia per espressa scelta in sede di costituzione della società o per successiva modifica statutaria Il sistema dualistico è caratterizzato dalla presenza: Del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza Il consiglio di sorveglianza è composto da un numero di soggetti non inferiore a: Tre Almeno un componente del consiglio di sorveglianza deve essere nominato tra: I revisori legali iscritti nell'apposito registro Con riferimento alla nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, è escluso che lo statuto possa: Derogare alle cause legali di decadenza I componenti del consiglio di sorveglianza: Sono sempre revocabili Al consiglio di gestione sono attribuite le funzioni: Del C.D.A. nel sistema tradizionale Il consiglio di gestione deve essere formato da un numero minimo di: Due componenti Il sistema monistico è caratterizzato dalla presenza di: Un C.D.A. all'interno del quale è costituito il comitato per il controllo sulla gestione. La modificazione dello statuto della S.p.A. avviene: Quando viene inserita una nuova clausola o modificata o eliminata una clausola contenuta nel contratto sociale Nella S.p.A. la competenza a deliberare in merito alle modificazioni statutarie spetta: All'assemblea straordinaria salvo deroga statutaria Ai sensi dell'art. 2436 terzo comma c.c., se il Notaio non ritiene adempiute le condizioni stabilite dalla legge a fronte del controllo di legittimità sulla delibera di modificazione dello statuto: Deve darne comunicazione tempestiva agli amministratori Ai sensi dell'art. 2437 primo comma c.c. ha diritto di recedere: L'azionista che non ha concorso alla deliberazione relativa alla trasformazione della società E' legittima la previsione statutaria che vieta all'azionista di recedere: In caso di proroga del termine della durata della società Il patto volto ad escludere o a rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso: E' nullo nelle ipotesi previste dal primo comma dell'art. 2437 c.c Il diritto di recesso deve essere esercitato dal socio: A mezzo di spedizione di lettera raccomandata entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera legittimante il recesso Se il fatto legittimante il recesso non è costituito dal dissenso del socio alla delibera: Il termine decorrente per l'esercizio del recesso è di trenta giorni dalla conoscenza del fatto legittimante Il valore di liquidazione delle azioni di S.p.A. quotate nei mercati regolamentati non può essere inferiore: Al valore che sarebbe dovuto a fronte della media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso Il diritto di opzione spetta: Sia agli azionisti, sia ai possessori di obbligazioni convertibili. Il collegio sindacale è l'organo di controllo: Interno delle S.p.A. nel sistema tradizionale Il collegio sindacale si compone: Di tre o cinque membri effettivi e di due sindaci supplenti Esclusivamente nelle S.p.A. quotate: Un sindaco effettivo deve essere eletto dai soci di minoranza con il sistema di voto di lista secondo le regole fissate dalla CONSOb Può essere eletto sindaco: Chi possiede i requisiti di professionalità ed indipendenza e non si trova in uno dei casi di cui all'art. 2399 c.c La nomina e la cessazione della carica da sindaco, ai fini pubblicitari: Devono essere iscritte presso il Registro delle Imprese I sindaci hanno il compito: Di vigilare sulla corretta amministrazione della società La revisione legale dei conti, a seguito della riforma del 2003, è stata affidata: Ad un revisore legale o ad una società di revisione E' legittima la clausola statutaria con la quale si affida la revisione legale dei conti al collegio sindacale se adottata: Da società che non sono tenute a redigere il bilancio consolidato, non sono qualificate come enti di interesse pubblico e non sono da enti ad interesse pubblico controllate o a comune controllo Ai sensi del primo comma dell'art. 2409 c.c. sono legittimati a ricorrere all'autorità giudiziaria: I soci che rappresentano un decimo del capitale sociale e nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i soci che rappresentano il ventesimo del capitale sociale Ai sensi dell'art. 2409 c.c. il Tribunale non può provvedere all'ispezione e dovrà sospendere il procedimento se: L'assemblea sostituisce gli amministratori ed i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano per accertare se le violazioni denunciate dai soci sussistono. La competenza relativa alla delibera dell'aumento di capitale: E' attribuita all'assemblea dei soci, salvo deroga statutaria Ai sensi dell'art. 2348 c.c. primo comma, l'aumento di capitale è ineseguibile se: Le azioni emesse in precedenza non sono state interamente liberate Gli amministratori, ai sensi dell'art. 2443 c.c., sono competenti a compiere le operazioni di aumento di capitale: In forza di previsione statutaria con delega conferita per un massimo di cinque anni nella quale è contenuto il valore massimo che può raggiungere il capitale sociale Ai sensi dell'art. 2439 secondo comma c.c., se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine nel quale le sottoscrizioni debbono essere raccolte: Il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima abbia espressamente previsto il caso di raccolta parziale Il sovrapprezzo: Deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione Il diritto di opzione: E' il diritto dei soci di essere preferiti ai terzi sulla sottoscrizione dell'aumento di capitale reale Il diritto di opzione spetta: Ai titolari di azioni ed ai titolari di obbligazioni convertibili Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine: Non inferiore a quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta L'aumento nominale del capitale sociale: Non comporta l'apporto di nuovi conferimenti nella società Nell'aumento nominale del capitale sociale: La riserva legale può essere utilizzata per la somma degli accantonamenti eccedente la soglia del 20% del capitale sociale. La riduzione del capitale sociale: Può essere reale o nominale L'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci deve indicare ai sensi dell'art. 2445 secondo comma c.c.: Espressamente le ragioni e le modalità di riduzione del capitale sociale I creditori sociali, a fronte della deliberata riduzione del capitale sociale, i sensi dell'art. 2445 c.c.: Possono proporre opposizione entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della stessa nel Registro Imprese La proposizione dell'opposizione dei creditori sociali: Ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della delibera sino all'esito del giudizio La riduzione del capitale sociale per perdite è facoltativa quando: La perdita è minore o uguale ad un terzo del capitale sociale Il limite minimo per il quale la riduzione del capitale sociale per perdite è obbligatoria è raggiunto quando: La perdita è maggiore di un terzo del capitale sociale Se la perdita superiore al terzo del capitale non ha fatto scendere il valore del capitale sociale al di sotto del minimo legale: Deve essere convocata l'assemblea per l'adozione degli opportuni provvedimenti Se la perdita superiore al terzo del capitale ha fatto scendere il valore del capitale sociale al di sotto del minimo legale: Deve essere deliberata la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento dello stesso al minimo legale o in alternativa la trasformazione della società Parte degli utili conseguiti devono essere accantonati a riserva legale: Nella misura del 5% fino al raggiungimento della somma accantonata pari ad un quinto del capitale sociale E' indisponibile: La riserva statutaria. Le obbligazioni rappresentano: Una frazione di un finanziamento richiesto dalla società ai terzi Le obbligazioni: Attribuiscono il diritto al rimborso del capitale investito La società può emettere obbligazioni: Entro il limite del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato Il limite di cui all'art. 2412 primo comma c.c. non è applicato: Se l'emissione riguarda obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili dei proprietà della società nel limite di due terzi degli immobili medesimi In caso di riduzione obbligatoria del capitale sociale, non possono distribuirsi utili fino a quando: L'ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non raggiungono l'ammontare della metà del valore delle obbligazioni in circolazione Salvo lo statuto o la legge non disponga diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata: Dagli amministratori Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili: Fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data di iscrizione della società nel Registro delle Imprese E' competente a deliberare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile: L'assemblea straordinaria Contestualmente alla deliberazione della emissione delle obbligazioni convertibili, deve essere: Deliberato l'aumento di capitale L'assemblea degli obbligazionisti delibera: Sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato. Il bilancio deve essere redatto: A fine di ogni anno d'esercizio d'impresa Il bilancio deve essere redatto: In maniera chiara, veritiera e corretta I principi contabili nazionali: Non hanno ne' valore regolamentare ne' valore vincolante Secondo il principio di continuità nella redazione del bilancio: Devono essere adottati sempre i medesimi criteri al fine di rendere omogenei i dati Il bilancio è costituito da: Tre documenti: stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e rendiconto finanziario Lo stato patrimoniale è: La rappresentazione sintetica della composizione del patrimonio sociale Il conto economico è: La rappresentazione sintetica delle operazioni di tipo economico sostenuti dalla società nel corso dell'anno Il rendiconto finanziario è: Il documento informativo con il quale sono rappresentati i flussi finanziari della società La nota integrativa è: Una relazione che fornisce maggiori informazioni sulle voci indicate sinteticamente in bilancio A redigere il progetto di bilancio: Sono gli amministratori. Le cause di scioglimento della S.p.A.: Sono dettate dalla legge, ma possono esservene ulteriori indicate dallo statuto La causa di scioglimento della S.p.A. deve essere accertata in prima istanza: Dagli amministratori Al verificarsi di una delle cause di scioglimento della società: Consegue la fase di liquidazione della società Se la società è in fase di liquidazione: Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione di società in liquidazione Lo stato di liquidazione della società: Può essere revocato solo se è stata eliminata la causa di scioglimento La revoca dello stato di liquidazione avviene: Con deliberazione dell'assemblea straordinaria Gli amministratori conservano il potere gestorio della società: Fino a quando la nomina dei liquidatori non è iscritta nel Registro delle Imprese Compiuta la liquidazione: I liquidatori debbono redigere il bilancio finale La società in accomandita per azioni le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate: Dall'assemblea straordinaria e da tutti i soci accomandatari Nella s.a.p.a. la partecipazione è rappresentata da: Azioni. La trasformazione: E' il risultato di un procedimento per il quale una società che ha adottato un modello organizzativo tipo ne sceglie successivamente un altro La trasformazione della società può essere: Omogenea e eterogenea E' omogenea la trasformazione: Da S.p.A. a S.r.l La trasformazione omogenea ha effetto: Dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari al cui adempimento la società è obbligata Ai sensi dell'art. 2500 septies terzo comma c.c., la deliberazione della trasformazione eterogenea da società di capitali deve essere assunta: Con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto ed in ogni caso con il consenso dei soci che assumono la responsabilità illimitata La trasformazione eterogenea di un consorzio in società di capitali deve essere deliberata: Con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati Se la società di persone si trasforma in società di capitali: I soci restano illimitatamente responsabili per i debiti sociali contratti anteriormente alla trasformazione Ai sensi dell'art. 2500 novies c.c. la trasformazione eterogenea ha: Effetto trascorsi sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dal legislatore La trasformazione di società di capitali in società di persone è deliberata: Con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto In caso di trasformazione eterogenea entro il termine ai sensi di legge decorrente dall'ultimo adempimento pubblicitario: E' riconosciuta ai creditori sociali la legittimazione ad opporsi adendo il Tribunale competente. La fusione può eseguirsi: Mediante la costituzione di una nuova società o mediante l'incorporazione di una società o più società in un'altra Dalla lettura dell'art. 2501 ter c.c. , si desume essere un dato facoltativo del progetto di fusione: La eventuale sede secondaria della società risultante dalla fusione E' escluso che la fusione operi: Tra una S.p.A. ed una S.p.A. in liquidazione che ha iniziato la distribuzione dell'attivo Ai sensi dell'art. 2501 quinques c.c., l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione: Che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione ed in particolare il rapporto di cambio Il progetto di fusione è redatto: Dagli amministratori La decisione di fusione: Può apportare al progetto di fusione qualsiasi modifica, purché non incida sul diritto dei soci e dei terzi La fusione può essere attuata trascorsi: Sessanta giorni dall'ultima formalità pubblicitaria adempiuta L'atto di fusione: Può assumere esclusivamente la forma di atto pubblico Con la scissione: Una società assegna l'intero suo patrimonio a più società di nuova costituzione o preesistenti oppure parte del patrimonio ad una società La partecipazione alla scissione: E' consentita alle società in liquidazione che non abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. Il modello s.r.l. è stato, per la prima volta, soggetto a codificazione nel: 1942 La s.r.l., tradizionalmente, vedeva la propria disciplina strutturarsi per il tramite rinvii: Alla s.p.a Il modello societario s.r.l. è, da sempre, connotato da: Responsabilità limitata, divisione interna dei poteri e partecipazioni non incorporate in azioni La Legge delega per la riforma del diritto delle società di capitali ha come proprie direttive di fondo: La creazione di un autonomo ed organico corpus normativo teso alla valorizzazione della figura del socio e alla flessibilizzazione dello schema societario Nel modello s.r.l. l'autonomia dei privati: Non può incidere sulle norme che costituiscono presupposto per la limitazione della responsabilità Le lacune normative che si ravvisano in materia: Possono essere colmate dai soci i quali vi posso provvedere modulando l'atto costitutivo e ove non lo facciano sarà compito dell'interprete porvi rimedio Nella s.r.l. l'atto costitutivo deve, di necessità, contenere le regole di organizzazione interna dell'ente: Non si ravvisa tale necessità perché potrà essere oggetto di specifica attività da parte dell'organo di controllo Nel modello s.r.l. odierno i limiti minimi di capitale sociale ammontano a: 1 Euro La s.r.l. acquista personalità giuridica: In esito all'iscrizione nel Registro delle imprese L'atto costitutivo di s.r.l. deve avere la forma: Dell'atto pubblico. La lettera dell'art. 2464 c.c. evoca: La formulazione della II Direttiva CE Per "conferimento" s'intende: Il contributo del socio alla formazione del patrimonio della società in corrispettivo del quale egli riceve una quota di partecipazione alla medesima Nella s.r.l. il denaro è conferibile: Sempre Nell'ipotesi di conferimento in denaro, al tempo della sottoscrizione, occorre versare: Solo il 25% di quanto sottoscritto Il conferimento in natura deve essere: Integralmente liberato al momento della sottoscrizione Nella s.r.l. l'opera e/o i servizi: Sono sempre conferibili con le modalità previste dalla legge Nell'ipotesi di conferimento in natura è possibile, per gli amministratori, revisionare la stima: Lo possono fare in ossequio al generale principio di correttezza e diligenza nella gestione Per "finanziamento" s'intende: L'apporto di risorse finanziarie connotate dall'obbligo di restituzione In caso di rimborso di finanziamenti c.d. critici ai soci eroganti la società può: Agire ex art. 2033 I soci finanziatori, nel caso indicato dall'art. 2467 c.c., sono: Posposti nel rimborso ai creditori sociali. La quota di s.r.l. compendia: Diritti amministrati, patrimoniali e c.d. diritti complessi Le quote di s.r.l.: Non sono incorporate in titoli La deroga al rapporto proporzionale corrente, di regola, tra peso sociale e ammontare del conferimento: È ammissibile tutte le volte in cui i soci abbiano così previsto nello statuto Nella s.r.l. l'attribuzione di particolari diritti ai soci è: Ammessa dalla legge I particolari diritti possono riguardare: Tutto quello che soci desiderano nel rispetto, però, degli inderogabili principi che governano il sistema I diritti particolari possono spettare: Solo ai soci Nel caso in cui venga ceduta l'intera quota di un soggetto, titolare di particolari diritti, questi ultimi: Si estinguono La quota di s.r.l.: È divisibile Nel caso di comproprietà sulla quota di s.r.l. i diritti sociali: Sono esercitati da un rappresentante comune che potrà essere anche uno dei comproprietari Qual è, nell'opinione oggi maggioritaria in dottrina, la natura giuridica della quota di s.r.l.: Bene mobile immateriale. Nel modello s.r.l. il principio generale in materia trasferimento delle partecipazioni è: La libera circolazione L'autonomia dei soci: Può sempre derogare al principio di libera circolazione Lo strumento di tutela posto dall'ordinamento contro le forme più pregnanti della deroga alla libera circolarità delle partecipazioni è: L'esercizio del diritto di recesso Il diritto di recesso: Può essere esperito nei limiti di cui all'art. 2469, comma 2°, c.c La clausola di prelazione societaria è: Sempre ammissibile La "parità di condizioni" è un requisito essenziale della: Clausola di prelazione propria Nel modello s.r.l. il divieto assoluto di cessione delle partecipazioni è: Sempre ammissibile in quanto contemperato dal diritto di recesso Nel modello s.r.l. il gradimento rispetto all'ingresso di nuovi soci in società: Può essere mero oppure non mero In caso di clausole limitative alla circolazione, il recesso non può essere esercitato prima di un termine non superiore a: 2 anni La previsione di un obbligo statutario di motivazione al rifiuto del gradimento: Continua a farlo rimanere mero. L'atto di trasferimento quote nel progetto Vivante doveva avere la forma di: Atto pubblico L'atto di trasferimento quote nel progetto Asquini doveva avere la forma di: Atto pubblico Per i predetti progetti di codice di commercio era necessario procedere all'espletamento: Dell'iscrizione nel libro soci e nel Registro di commercio Il negozio di cessione delle partecipazioni é: Un procedimento L'atto di cessione delle partecipazioni sociali, dopo il 1993, deve rivestire la forma: Della scrittura privata autenticata La formalità iscrizione che assiste l'atto di cessione: Non incide sulla validità e sull'efficacia della fattispecie Dopo il 2008 il trasferimento delle partecipazioni sociali di s.r.l.: Non necessita più dell'intervento del notaio Nel caso in cui circoli una partecipazione non ancora interamente liberata, per i centesimi ancora dovuti: Sono responsabili, in solido, l'acquirente e il venditore Il libro soci, nella s.r.l., a partire dal 2009: Non è più obbligatorio Il libro soci può, dopo il 2009, essere nella s.r.l.: Ripristinato dai soci. Prima del 2003 il conflitto sorto tra più acquirenti della medesima quota si risolveva: Applicando il principio prior in tempore potior in iure Dopo il 2003 il conflitto sorto tra più acquirenti della medesima quota si risolve: Secondo l'ordine di iscrizione presso il Registro delle Imprese corroborato dal requisito della buona fede Il requisito della buona fede: È sufficiente che sussista al tempo dell'acquisto Le quote di s.r.l.: Possono essere sempre oggetto di pegno In caso di quote soggette a pegno il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dal creditore pignoratizio Le quote di s.r.l. possono essere: Possono sempre essere oggetto di usufrutto In caso di quote soggette ad usufrutto il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dall'usufruttuario L'art. 2474 c.c.: Vieta alla s.r.l. di acquistare o ricevere in garanzia proprie partecipazioni L'espropriazione parziale della quota: È ammissibile Gli effetti della procedura di espropriazione si realizzano, determinando l'inefficacia degli atti posti in essere in suo spregio,: A partire dall'iscrizione presso il Registro delle imprese del pignoramento. Le cause di recesso, prima della legge di riforma del 2003: Non erano modellabili dall'autonomia privata Le cause di recesso, dopo la legge di riforma del 2003: Sono modellabili dall'autonomia privata In esito alla legge di riforma del 2003 le cause legali di recesso: Sono aumentate Il recesso per "generica giusta causa": è ammissibile perché tale possibilità potrebbe essere ricavata, in via interpretativa, dalla differente formulazione letterale rispetto alla norma sulle s.p.a Il recesso ad nutum: Non è mai ammissibile Il correttivo, previsto dal Legislatore, per il caso in cui si receda da una società senza termina di durata: è il preavviso di 180 gg Nel modello s.r.l. scissione e fusione: Sono cause di recesso previste dal Legislatore in modo espresso Se lo statuto nulla prevede circa le modalità e i termini di esercizio del recesso: Si applicano le norme previste in tema di s.p.a Il recesso può dirsi efficace: Nel momento in cui risulti conoscibile per la società Il recesso parziale: È ammissibile a condizione che sia previsto dall'atto costitutivo. Il cambiamento dell'oggetto sociale: Da diritto di recedere solo quando è significativo La fusione o la scissione della società: Danno sempre diritto di recedere Il trasferimento della sede sociale all'estero: Da sempre diritto di recedere I soci contrari all'assunzione della delibera che legittima il recesso: Possono esercitare sempre tale diritto I soci assenti all'assemblea culminata con l'adozione della delibera che legittima il recesso: Possono sempre esercitare tale diritto I soci che si siano astenuti dall'esprimere il proprio voto in ordine alla delibera che legittima il recesso: Possono sempre esercitare tale diritto Nel caso in cui in una s.r.l. inserisca o espunga dal proprio statuto, dopo il 2003, una clausola compromissoria i soci che non abbiano partecipato alla sua adozione: Potranno sempre recedere La liquidazione della quota del recedente, prima del 2003, doveva avvenire: Al valore di bilancio La liquidazione della quota del recedente, dopo il 2003, deve avvenire: Al valore di mercato Il termine fissato dalla legge per l'espletamento della procedura di liquidazione è: Inderogabile. La procedura di liquidazione della quota può definirsi: Un procedimento Il recesso può essere esercitato se la società revoca la delibera che lo legittima: La legge non stabilisce un termine Per "caducazione del recesso" deve intendersi: La possibilità per la società di privare di effetti il recesso, nei modi stabiliti dalla legge, già esercitato dal socio Il diritto che matura, sotto il profilo patrimoniale, il socio recedente in esito all'esercizio del recesso ha natura: Pecuniaria Il credito che matura il socio recedente in esito all'esercizio del recesso: Produce interessi legali La procedura di liquidazione della quota deve inderogabilmente definirsi entro: 180 gg Se anche uno solo dei soci non è d'accordo circa la individuazione del terzo acquirente della quota del receduto: La medesima non sarà alienabile a quel soggetto e si procederà con le ulteriori modalità di liquidazione poste dalla legge Se non vi sono soci o terzi designati da costoro interessati alla quota del receduto: La società, pur non potendo acquistare proprie partecipazioni, dovrà rimborsare il socio receduto utilizzando riserve disponibili Se non vi sono riserve disponibili utilizzabili per l'acquisto della quota del receduto: Il capitale sociale andrà correlativamente ridotto con il rispetto delle formalità di cui all'art. 2482 c.c Nel caso in cui tutte le fasi della procedura abbiano dato esito negativo la società: Si scioglie. In Italia, nel modello s.r.l., la possibilità di escludere convenzionalmente uno o più soci è: Stata introdotta solo nel 2003 Nel vigente ordinamento la facoltà di introdurre ipotesi di esclusione convenzionale è disciplinata: Dalla normativa codicistica Nel nostro ordinamento una clausola "generica" di esclusione è: Illegittima La clausola convenzionale che regola l'esclusione: Non può prescindere mai dalla sussistenza di una giusta causa Le ipotesi statutarie di esclusione per giusta causa: Devono essere specifiche In assenza di precisazioni statutarie sul punto è competente a decide l'esclusione: La compagine sociale Una clausola statutaria che rimetta la decisone sull'esclusione al giudice, quale terzo arbitratore, è: Sempre illegittima Nel procedimento che conduce all'esclusione alla società: È fatto obbligo di motivare l'esclusione ed informarne il destinatario Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della propria partecipazione secondo i criteri: Fissati dalla legge per il recesso I criteri legali di determinazione della quota in seno al procedimento di liquidazione: Non sono mai modificabili dai soci. Il riparto di competenze, nella s.r.l., tra organo amministrativo e compagine sociale è: Flessibile Le decisioni inerenti la modifica dell'atto costitutivo sono di competenza: Dei soci Nel modello s.r.l. le decisioni dei soci possono essere assunte: Giusta modalità collegiali o meno a seconda delle previsioni statutarie e sempre nei limiti fissati dalla legge al riguardo Il concetto di "invalidità", nelle s.r.l. compendia: Solo le ipotesi annullabilità e nullità Il concetto di "rappresentanza": Differisce da quello di gestione per la sua dimensione esterna I confini dell'oggetto sociale: Non incidono più sulla portata della rappresentanza dal 2003 I contratti conclusi in conflitto di interessi dagli amministratori che abbiano la rappresentanza della società possono essere: Annullati La responsabilità degli amministratori per cattiva gestione può essere apprezzata: Nei riguardi dei soci, dei creditori e della società I soci che non hanno preso parte all'amministrazione: Hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione Nel modello s.r.l. l'organo di controllo: Può avere anche struttura monocratica. Prima della riforma del 2003 il tema delle modifiche dell'atto costitutivo era disciplinato: in analogia ai modelli azionari Dopo la riforma del 2003 il tema delle modifiche dell'atto costitutivo è disciplinato: in maniera autonoma Il procedimento di modifica dell'atto costitutivo può riguardare: solo le modifiche oggettive dell'atto costitutivo La regola dispositiva e suppletiva per la modifica dei particolari diritti è: quella unanimistica E' competente a decidere sulla modifica dell'atto costitutivo: la compagine sociale in autonomia Le regole fissate dalla legge per la modifica dell'atto costitutivo sono: imperative La decisione di modificare l'atto costitutivo: non può, di regola, essere delegata a nessuno L'iter che porta alla modificazione dell'atto costitutivo può essere definito: un procedimento I quorum per l'adozione della decisone di modifica dell'atto costitutivo sono: derogabili tanto verso l'alto quanto verso il basso Il notaio, in materia, deve svolgere un controllo: di legalità sostanziale. L'"aumento" del capitale sociale: È una modificazione dell'atto costitutivo formale e sostanziale L'"aumento" del capitale sociale può essere: Oneroso e gratuito L'"aumento" gratuito del capitale sociale: È disciplinato espressamente dalla legge Nell'"aumento" oneroso del capitale sociale l'offerta in sottoscrizione ai soci: Non deve essere pubblicata nel Registro delle Imprese, ma comunque comunicata ai soci Prima del 2003 la delega all'aumento del capitale sociale all'organo amministrativo: Non era disciplinata ma la dottrina e la giurisprudenza tendono a negarne l'ammissibilità Dopo il 2003 la delega all'aumento del capitale sociale all'organo amministrativo: È ammessa espressamente dalla normativa di settore La delega all'organo amministrativo per l'aumento del capitale sociale può essere: Solo deliberativa La delega in bianco all'organo amministrativo per l'aumento del capitale è ritenuta: Mai ammissibile La fase attuativa della procedura che conduce all'aumento del capitale sociale: È riscontrabile solo nell'aumento oneroso del capitale sociale La deliberazione afferente l'aumento del capitale sociale acquista efficacia: Dal momento dell'iscrizione presso il Registro delle imprese L'aumento a pagamento del capitale sociale: Non può essere attuato quando ci sono ancora precedenti conferimenti da eseguire L'aumento a pagamento del capitale sociale: Comporta l'aumento del patrimonio sociale La sottoscrizione dell'aumento a pagamento del capitale sociale: Può essere tanto contestuale quanto non contestuale Nel tipo s.r.l. l'esclusione del diritto alla sottoscrizione preferenziale: Necessita di un'apposita previsione dell'atto costitutivo Nel caso di aumento oneroso del capitale sociale in società possono essere conferiti: Beni, crediti e denaro Nel caso di aumento oneroso del capitale sociale da liberare mercé conferimenti in natura: È necessaria la perizia di stima del bene conferito La liberazione dall'obbligo di conferimento: Può avvenire per il tramite dell'istituto della compensazione in ogni sua forma Dopo il 2003 l'aumento gratuito del capitale sociale: È espressamente contemplato dalla legge L'aumento gratuito del capitale sociale dà luogo: Ad una operazione di semplice ricollocazione di risorse già acquisite dalla società Il principio di incremento delle partecipazioni di tutti i soci in proporzione a quelle di cui fossero titolari prima dell'operazione di aumento gratuito: È derogabile all'unanimità. Il requisito dell'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale: È stato espunto dall'ordinamento in esito alla riforma del 2003 La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere deliberata: Senza il rispetto del requisito dell'esuberanza La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere seguita: Anche giusta modalità selezionate dall'autonomia privata in ossequio ai concreti interessi sottesi all'operazione decisa Il sorteggio è una modalità attuativa della riduzione reale del capitale sociale: Ammissibile nella s.r.l La riduzione reale del capitale sociale deve essere decisa: Dai soci La riduzione reale del capitale sociale deve essere adottata: Necessariamente con modalità collegiali La riduzione reale del capitale sociale legittima l'opposizione dei creditori: A partite dall'iscrizione presso il Registro delle imprese della decisione Il requisito dell'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale: Può essere reintrodotto convenzionalmente nello statuto La riduzione reale del capitale sociale: è compatibile con la procedura di liquidazione nei limiti fissati dall'art. 2491 c.c La decisione di riduzione reale del capitale sociale nelle more dei termini per l'opposizione dei creditori: È inefficace. Presupposto perché scatti la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite è che: La perdita sia superiore ad 1/3 del capitale sociale Presupposto perché scatti la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite, ex art. 2482 bis c.c. : È necessario che la perdita "rilevante" non porti il capitale al disotto del minimo fissato dalla legge Il concetto di "perdita" è: Non sovrapponibile a quello di passività Il concetto di "perdita" si ricava: Al netto delle riserve e degli utili accantonati o di esercizio Allorché si accerti la ricorrenza di una perdita rilevante l'organo gestorio: Ha il dovere di convocare l'assemblea affinché assuma gli opportuni provvedimenti La fusione: Può essere considerata un "opportuno provvedimento" La riduzione del capitale sociale nell'esercizio in cui la perdita è stata rilevata: Può essere considerata un "opportuno provvedimento" L'art. 2482 ter c.c., tenuto conto delle novelle legislative in materia: Può trovare applicazione nel caso in cui la perdita rilevante porti il capitale sociale sotto la soglia di 1 Euro L'aumento di capitale che segue alla delibera di riduzione ex art. 2482 ter c.c.: Non deve essere contestualmente sottoscritto dai soci in sede assembleare La trasformazione, nei casi di cui all'art. 2482 ter c.c.: È uno strumento alternativo alla riduzione e ricapitalizzazione della società per evitare lo scioglimento. Prima della riforma del 2003 la s.r.l.: Non poteva emettere titoli di debito Dopo la riforma del 2003 la s.r.l.: Può emettere indiscriminatamente titoli di debito I titoli di debito: Non trovano puntuale definizione nel dato positivo I titoli di debito: Danno luogo ad una operazione di raccolta del risparmio Al fine dell'emissione dei titoli di debito: È necessaria un'apposita previsione statutaria L'emissione dei titoli di debito può essere decisa: Alternativamente dai soci o dagli amministratori a seconda di cosa preveda, al riguardo l'atto costitutivo La decisione di emissione dei titoli di debito: Deve essere iscritta presso il Registro delle imprese Possono sottoscrivere titoli di debito: Solo investitori professionali La nozione di "investitore professionale": Non è reperibile nelle fonti normative Le banche sono: Clienti professionali di diritto. I titoli di debito emessi dalle s.r.l.: Sono idonei alla circolazione I titoli di debito emessi dalle s.r.l.: Possono essere sottoscritti solo da investitori professionali Nel caso in cui il socio acquisti dal primo sottoscrittore i titoli di debito emessi dalla s.r.l.: Non sono garantiti dal primo sottoscrittore in ordine all'insolvenza della società Nel caso in cui il socio acquisti dal primo sottoscrittore i titoli di debito emessi dalla s.r.l.: Il rimborso al medesimo sarà posposto rispetto a quello degli altri creditori solo ove ricorrano i presupposti di cui all'art. 2467 c.c La responsabilità in garanzia di cui all'art. 2483, comma 2° c.c., nel caso di più cessioni dei titoli, riguarda: Solo il primo sottoscrittore professionale Il divieto relativo di circolazione dei titoli di debito: È ammissibile L'esenzione parziale e convenzionale della responsabilità del primo sottoscrittore professionale in caso di successive cessioni: È ammissibile La società emittente: Risponde solidalmente con il garante il quale verrà coinvolto nella vicenda solo nel caso in cui il debitore principale non abbia adempiuto La responsabilità dell'investitore professionale: È oggettiva Se i titoli di debito vengono sottoscritti, subito dopo l'emissione, dai soci: L'operazione sarà nulla. Il processo di semplificazione della disciplina della s.r.l. è iniziato nel: 2012 Originariamente la "semplificazione": Poteva determinare l'insorgenza di s.r.l. semplificate oppure a capitale ridotto Oggi la s.r.l.s.: è un sottotipo della s.r.l Il capitale sociale della s.r.l.s. deve essere: Compreso tra 1 e 9.999 Euro Soci della s.r.l.s.: Possono solo essere persone fisiche La s.r.l.s. può essere costituita: Tanto per contratto quanto per atto unilaterale La costituzione della s.r.l.s.: Deve essere pubblicizzata nel Registro delle imprese e occorre, inoltre, rispettare il disposto dell'art. 2463 bis, comma 3° c.c. Le persone giuridiche e gli enti: Non possono mai diventare soci della s.r.l.s L'amministrazione pluripersonale disgiuntiva nella s.r.l.s.: Non è ammissibile mai Nella s.r.l.s. il potere rappresentativo: È generale e compete a tutti gli amministratori disgiuntamente tra loro. Nella s.r.l.s., nella fase genetica, si può conferire: Solo denaro Nella s.r.l.s., nella fase genetica, i conferimenti: Devono essere integralmente liberati Nella s.r.l.s. può essere ravvisata: Solo la funzione organizzativa del capitale sociale Nella s.r.l.s. l'aumento di capitale sociale a pagamento: Non può mai essere riservato a terzi Nella s.r.l.s. la parte inoptata dai soci di un aumento di capitale sociale a pagamento: Può essere riservato a terzi solo nel caso in cui i medesimi non siano enti o persone giuridiche La disciplina della riduzione "reale" prevista per le s.r.l.: è incompatibile con la s.r.l.s La disciplina della riduzione "nominale" prevista per le s.r.l.: è compatibile con la s.r.l.s Il passaggio da s.r.l.s. a s.r.l.: Non da luogo ad una trasformazione in senso tecnico Il passaggio da s.r.l. ordinaria a s.r.l.s.: È ammissibile sempre Il passaggio da s.r.l. a capitale inferiore a 10.00 Euro a s.r.l.s.: è ammissibile purché, nel nuovo assetto societario, siano rispettati i requisiti della s.r.l.s. Nella s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro la riserva di accumulo: È un tratto caratterizzante Nella s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro il versamento dei conferimenti a mani degli amministratori: Non è un tratto caratterizzante perché comune a tutte le configurazioni di s.r.l Il capitale minimo della s.r.l. oggi è di Euro: 1 La riserva di accumulo: È indistribuibile, ma disponibile La riserva di accumulo: Trova cittadinanza tanto in materi dì s.r.l.s. quanto in tema di s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro La riserva di accumulo nei limiti della sua obbligatorietà: Prende il posto della riserva legale Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Non integra un fenomeno trasformativo Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Impone un aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento, almeno a 10.000 Euro La "trasformazione” da s.r.l. ordinaria a s.r.l. a capitale ridotto: Può essere attuata solo allorché sussistano perdite rilevanti che portino la s.r.l. ordinaria al disotto del proprio limite di capitalizzazione minimo Le operazioni di fusione e scissione: Sono compatibili con i nuovi assetti societari fissati dal Legislatore in materia di s.r.l. Il concetto di start-up: È stato recepito dall'ordinamento giuridico nel 2012 Il concetto di start-up: Era noto alle scienze economiche da molti anni Con il recepimento normativo del concetto di "start-up innovativa" si è inteso perseguire una finalità: Di promozione e sviluppo dell'imprenditoria societaria in settori ad alto valore tecnologico Il corpus normativo di riferimento in materia di start-up innovative riguarda: Solo le società di capitali Gli "incubatori certificati": Sono espressamente contemplati dalla normativa di settore I requisiti affinché si possa discorrere di "incubatori certificati": Vengono autocertificati dai medesimi per mano del proprio legale rappresentante Gli "incubatori certificati": Possono essere solo società di capitali Le "start-up innovative": Devono essere iscritte in un'apposita sezione speciale del Registro delle imprese Gli "incubatori certificati": Devono essere iscritti nella sezione ordinaria del Registro delle imprese La verifica della permanenza dei requisiti per poter accedere al corpus normativo di settore compete: Al rappresentante legale della società. Nelle start up innovative la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite rilevanti: Presenta profili derogatori alla disciplina comune che assiste tale operazione nei modelli societari capitalistici Nelle start up innovative la disciplina della riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale: Presenta profili derogatori alla disciplina comune che assiste tale operazione nei modelli societari capitalistici La disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite nelle start up innovative risponde all'esigenza di: Tutelare, al massimo grado, la continuità dell'impresa Le start up innovative sono soggette: Solo alle procedure concorsuali di cui al capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 Le procedure concorsuali di cui al capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 riguardano: Gli accordi per la ristrutturazione del debito e la soddisfazione dei creditori e, per taluno, anche la liquidazione del patrimonio La ragione sottesa alla disciplina fallimentare di tali società è da ricercarsi: Nella volontà del Legislatore di favorire tale forma organizzata di imprenditoria Nelle start up organizzate in forma di s.r.l.: Lo statuto può determinare categorie di quote Nelle start up organizzate in forma di s.r.l.: Le quote possono attribuire diritti particolari diversi da quelli indicati dall'art. 2468, commi 2° e 3°, c.c Nelle start up organizzate in forma di s.r.l. le quote: Possono costituire oggetto di offerta al pubblico perché ciò è consentito, in deroga al principio generale che informa il modello, dalla normativa di settore Nelle start up organizzate in forma di s.r.l.: Non trova applicazione l'art. 2474 c.c. qualora l'operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di . Quando ci si riferisce al "primo gruppo" di deroghe alla disciplina ordinaria delle s.r.l. si intende evocare, con riferimento alla s.r.l. start-up innovativa: Quelle afferenti alla possibilità di predisporre statutariamente categorie di quote Quando ci si riferisce al "secondo gruppo" di deroghe alla disciplina ordinaria delle s.r.l. si intende evocare, con riferimento alla s.r.l. start-up innovativa: Tutte quelle afferenti alle tematiche indicate dall'art. 26, commi 3° e 5° della legge 221/2012 Quando ci si riferisce al "terzo gruppo" di deroghe alla disciplina ordinaria delle s.r.l. si intende evocare, con riferimento alla s.r.l. start-up innovativa: Quelle afferenti al superamento del divieto di cui all'art. 2474 Le deroghe apportate in materia alla disciplina della s.r.l. tendono ad avvicinare la start-up innovativa s.r.l.: Ai modelli societari azionari Le start-up innovative: Possono svolgere, allorché operino nei settori di cui al D.lgs. 24 marzo 2006 n.155, attività sociale La s.r.l. ordinaria, preso atto dell'imponente quadro di riforme che attengono alle start-up innovative: Non possono mai creare categorie di quote La s.r.l. start-up innovativa "modificata" è: Una società ove i soci abbiano adottato, in forza dell'autonomia privata loro riconosciuta, regole di governo dell'ente diverse dal modello base Nel nostro ordinamento giuridico il fenomeno del crowdfunding: È regolamentato da un pluralità di norme extra- codicistiche di fonte primaria e secondaria Nel nostro ordinamento giuridico il crowdfunding è una modalità di finanziamento accessibile: Solo alle start-up innovative Il nostro ordinamento giuridico interno: Regolamenta il crowdfunding solo nella forma dell'equity-based crowdfunding. Il crowdfunding si sostanzia in: Un'operazione di finanziamento che può essere remunerativa oppure no Il crowdfunding prevede la raccolta di capitali: Per il tramite della rete internet Le "piattaforme": Sono tutte le istituzioni che abbiano i requisiti fissati dalla Consob per la mediazione della raccolta di fondi utili alla realizzazione di progetti Il reward-based crowdfunding si sostanzia: In un prestito, antecedente o successivo alla realizzazione del progetto, remunerato Il donation-based crowdfunding si sostanzia: In un prestito che, per essere rivolto alla realizzazione di un progetto non lucrativo, non dà luogo a remunerazione L'equity-based crowdfunding si sostanzia: Nella sottoscrizione, da parte di investitori, di regola, non professionali, di strumenti partecipativi al capitale di rischio emessi da una società ed offerti, on line, dalla medesima per il tramite della piattaforma Le piattaforme di lending veicolano: Forme di finanziamento tra privati mediate dalla rete internet Il do-it yourself crowdfunding è: Un sistema di finanziamento che prescinde dall'ausilio di strutture di intermediazione Al lending-based crowdfunding si applica la disciplina: Del mutuo in via analogica Al donation-based crowdfunding si applica la disciplina: Della donazione in via analogica.