Americanas: CVM rejeita acordo de quase R$ 1,3 milhão proposto por Sergio Rial para encerrar processo

Também teve rejeitada sua proposta de termo de compromisso João Guerra Duarte Neto, que substituiu interinamente Rial no comando da companhia após a revelação da fraude contábil multibilionária e é acusado no mesmo processo. Ele oferecia pagar R$ 600 mil.

Segundo apurou a coluna, o diretor Daniel Maeda foi sorteado para relatar o caso a partir de agora.

A coluna Capital havia revelado, no ano passado, a existência tanto do processo como das propostas de acordo.

Também nesta terça-feira, o colegiado da CVM aprovou a proposta de acordo feita por Camille Loyo Faria, atual diretora de relações com investidores da Americanas. Ela vai pagar R$ 2,4 milhões para encerrar o processo sobre falhas em divulgar fatos relevantes em duas ocasiões.

Em 16 de fevereiro de 2023, mesmo depois de a ação da Americanas registrar oscilação atípica desde o início do pregão, a varejista só soltou fato relevante às 13h36m sobre proposta de aumento de capital de R$ 7 bilhões. Já em 7 de março, mesmo tendo "vazado" na imprensa, ainda no fim da manhã, a informação de que uma nova proposta de aumento de capital seria de R$ 10 bilhões, o documento oficial da companhia só foi publicado à noite.

O processo em que Rial é acusado trata da forma como o rombo contábil da Americanas foi anunciado ao mercado, em janeiro de 2023, por meio de um fato relevante que deixou mais dúvidas do que certezas entre os investidores e, no dia seguinte, uma videoconferência atabalhoada que só pôde ser acompanhada por uma pequena fração dos milhares de investidores da Americanas.

O ex-presidente do Santander Brasil é acusado de violar artigo da Lei das SAs e três artigos de resoluções da CVM por, em tese, expor na teleconferência informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela Americanas e informar, na mesma teleconferência e em vídeo distribuído pela companhia no dia seguinte à revelação da fraude, números sobre a dívida financeira da varejista, "bem como à exposição da companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se refere aos 'covenants', de maneira incompleta e inconsistente."

Os "covenants" de que fala a CVM são cláusulas sobre o limite de endividamento que devem ser respeitados por companhias que emitem dívida ao mercado.

Já Duarte Neto é acusado de "não divulgar tempestivamente fato relevante contendo informações proferidas por Sérgio Rial em teleconferência realizada em 12 de janeiro de 2023."

Em sua análise sobre o caso, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM elenca uma série de problemas identificados na forma como os dois executivos anunciaram os problemas da Americanas ao mercado.

"O fato é que uma conferência não é considerada um meio adequado de divulgação de informações relevantes que não tenham sido previamente objeto de comunicação ao mercado, na forma prevista na regulamentação sobre a matéria. (...) Uma reunião ou conferência realizada com a presença de analistas e agentes de mercado não poderia tratar de informações relevantes não divulgadas ao mercado", resume um dos trechos da análise.

Os técnicos da CVM observam, por exemplo, que Rial citou na conferência informações sobre o valor do caixa, sobre a perspectiva de evolução no curto prazo e valores referentes à dívida financeira da Americanas. Esses dados não constavam do fato relevante da véspera.

"Sergio Rial foi impreciso em sua declaração, ao afirmar que a maior parte da dívida da companhia não estaria atrelada a covenants, uma vez que esse fato somente seria verídico em relação aos covenants exclusivamente financeiros", acrescentou.

Entre as várias investigações sobre o caso Americanas na CVM, o processo em que Rial é réu é considerado um dos mais simples, uma vez que não trata da fraude em si. A maior parte dos processos com esse perfil costuma terminar com a celebração de termo de compromisso e não ir a julgamento.

O colegiado seguiu parecer do seu comitê de termos de compromisso, que recomendou a rejeição do acordo. Inicialmente, Rial e Duarte Neto ofereceram metade do valor rejeitado hoje. Ainda em novembro do ano passado, segundo documento tornado público nesta terça-feira, o comitê recomendou a rejeição "ressaltando, inclusive, que os valores que foram propostos pelos proponentes estariam muito distantes daqueles que, em tese, balizariam eventual ajuste, inclusive diante da relevância do objeto do caso."

Os advogados dos acusados pediram, então, reuniões com os técnicos da CVM e, em meados de dezembro, dobraram os cheques para R$ 1,28 milhão (Rial) e R$ 600 mil (Duarte Neto). Não adiantou, como resume o parecer divulgado hoje:

"Em nova reunião, realizada em 20 de dezembro de 2023, ao apreciar as novas propostas (...), e tendo em vista (i) a gravidade, em tese, do caso; (ii) a existência de outros processos/procedimentos em curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo e o nível de visibilidade que se tem a respeito no presente momento e (iii) que não foi trazido nenhum elemento adicional apto a infirmar a fundamentação da deliberação anterior do órgão, o comitê entendeu, mais uma vez, não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso, ao menos no presente momento.

Nesta terça-feira, os diretores da CVM se reuniram e concordaram com o parecer. Nada impede que, até o julgamento — cuja data ainda não foi marcada —, os dois executivos ofereçam uma outra proposta de acordo.

Em nota, o advogado de Sergio Rial, David Rechulski, disse que "a decisão, nesse momento, não surpreende minimamente ante a repercussão do caso."