RIO E SÃO PAULO — A administratora de shopping Aliansce Sonae, dona do Shopping Leblon e do Via Parque, anunciou nesta sexta-feira que apresentou uma proposta para se fundir com a concorrente BR Malls , que controla o NorteShopping e o Shopping Villa-Lobos, em São Paulo, confirmando um movimento esperado desde o final de dezembro. A proposta foi rejeitada em tempo recorde pelo conselho de administração da companhia nesta sexta-feira. O comando da Aliansce Sonae quer aguardar a reação dos investidores da outra controladora. Analistas de mercado acreditam que o negócio ainda não está descartado.
Formalizada na madrugada de quinta para sexta, a oferta da Aliansce Sonae foi anunciada pela companhia como uma proposta de “fusão de iguais” por meio da qual 50% das ações ficariam com os acionistas da brMalls e a outra metade com os da própria Aliansce.
O negócio, que criaria a maior administradora de shoppings da América Latina, com R$ 38,5 bilhões de faturamento e 69 ativos sob administração, foi rejeitado por unanimidade no conselho da brMalls porque foi visto, na verdade, como uma proposta de aquisição a um preço baixo demais.
A Aliansce Sonae propôs pagar a fusão 80% com ações e o restante em dinheiro, com desembolso de R$ 1,35 bilhão, o equivalente a 20% do valor de mercado da brMalls no fechamento do pregão de quinta-feira.
No conselho de administração da brMalls, a proposta foi vista como muito fraca, segundo pessoas familiarizadas com o assunto, mas o negócio não foi descartado. A oferta foi rejeitada por unanimidade, mas há abertura para negociação, desde que o preço pelos ativos melhore, com o pagamento de um prêmio sobre o valor das ações da brMalls em razão do que os executivos da companhia veem como venda do controle.
Caso fosse aceita, a proposta resultaria em uma nova empresa em que os quatro maiores acionistas da Aliansce Sonae, que hoje conformam o bloco de controle da companhia, tivesse 25% do capital e indicasse quatro dos nove membros do conselho de administração. Na avaliação de executivos da brMalls, esses acionistas exerceriam, na prática, o controle da nova empresa, o que justificaria o pagamento de um prêmio sobre o valor das ações da brMalls.
Para o analista Bruno Mendonça, do Bradesco BBI, chama a atenção que o movimento de aproximação seja feito pela Aliansce, uma empresa menor em valor de mercado e geração de caixa do que a brMalls, o que é pouco usual. Apesar disso, diz que o negócio tem chances de ocorrer.
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— A operação faria sentido do ponto de vista setorial, endereçaria uma dificuldade pela qual as companhias do segmento que estão listadas em Bolsa tem passado, que é a diferença entre seu baixo valor em Bolsa, explicado pela incerteza macroeconômica, e a retomada de vendas, que vai bem — diz Mendonça.
— O conselho de administração da brMalls negou a oferta, mas de fato a decisão não é dele. Essa negativa é quase como uma recomendação, não tem o poder de impedir os acionistas de fazerem negócio. Se 5% dos acionistas quiserem, podem convocar uma assembleia e, no limite, aprovar à revelia a fusão. Nos bastidores, agora que a proposta é oficial e pública, a Aliansce deve começar a abordar os acionistas de brMalls para convencê-los — afirma.
Na visão de Mendonça, é verdade que os ativos de brMalls estão subavaliados na proposta, os acionistas da companhia receberiam ações da Aliansce que também estão subavaliadas.
— A Aliansce enxerga que está pagando prêmio de 13% (considerados os múltiplos de valor de mercado sobre EBITDA das duas companhias em 2019), eu enxergo que o prêmio é maior, de até 30% — afirma.
Entre as opções na mesa para a brMalls, diz Mendonça, negociar a melhora nos termos de troca das ações para fechar o negócio com Aliansce Sonae é a mais factível.
— Os executivos podem tentar convencer os acionistas a continuarem a investir em seus ativos, o que seria uma estratégia de mais logo prazo para maximizar valor da companhia. Outra opção seria buscar outro comprador, mas no Brasil a Aliansce é a que tem melhor posição de caixa. Pagar mais em dinheiro, a rigor, alavancaria mais a companhia resultante da fusão e poderia destruir valor do novo negócio — diz.
Outra opção é desmontar o portfólio e negociar um por um, mas vender separadamente pode ser um tiro no pé porque primeiro iriam os melhores ativos e sobrariam no fim os piores, salienta o analista.
A publicação de fato relevante por parte da Aliansce de fato objetivou eliminar o que um executivo do segmento chamou de assimetria de informações entre acionistas da brMalls, companhia que não tem controlador definido. A Aliansce não desistiu das tratativas e acredita que pode convencer minoritários relevantes a negociarem. A empresa deve argumentar que sua margem média, hoje, é superior à da brMalls em até 8 pontos percentuais.
Para Fanny Oreng, analista do Santander, a combinação das duas empresas não necessariamente traz maior poder de barganha na hora de negociar o preço de aluguel com grandes varejistas, um dos argumentos usados pela Aliansce.
— A Aliansce tem alguns bons ativos, e melhorou bastante o portfólio depois da fusão com a Sonae Sierra (em 2019), mas não tem ativos tão fortes como os da Multiplan, com venda elevada, é isso que consegue impor ao varejo um preço de aluguel mais alto — afirma.
Em contrapartida, a brMalls tem feito nos últimos anos movimentos de desinvestimento em ativos com menor rentabilidade e tem hoje um bom portfólio, afirma Oreng.
— Para o acionista de brMalls, o valor proposto foi abaixo do preço negociado em Bolsa pelas ações no pregão anterior. Dado o portfólio da empresa ser mais produtivo do ponto de vista de vendas e de a empresa ter mais liquidez, faria sentido um prêmio maior — diz.
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Ygor Altero, analista da XP, diz que a retomada acelerada de vendas no último semestre e as boas perspectivas para o setor fazem com que o mercado veja com bons olhos a combinação entre as duas empresas.
— Em termos de produtividade, as administradoras de shoppings de capital aberto têm vendas acima da média do mercado, são bem administradas. O movimento de fusões e aquisições é bem visto, mas os bons ativos não estão à venda ou estão a um preço mais elevado. A questão é saber quão melhor os ativos da brMalls são a ponto de justificar um prêmio mais elevado — questiona.
O namoro entre os dois grupos é antigo e teve idas e vindas. A proposta da Aliansce ocorre dois anos após o grupo ter se fundido com a Sonae e 13 meses depois de uma tentativa frustrada de fusão da BR Malls com a Ancar Ivanhoe, dona da Rio Sul, Botafogo Praia Shopping e Rio Design.