Lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven)

Del 2. Generelle bestemmelser

Kapittel 6. Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp

§ 6-1.Tilbudsplikt ved aksjeerverv

(1) Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk regulert marked (notert selskap), plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Tilbudsplikten bortfaller dersom det foretas salg i samsvar med § 6-8, jf. § 6-9.
(2) Som erverv etter første ledd regnes også erverv av:
1.aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene i et selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i et selskap som nevnt i første ledd,
2.andel i ansvarlig selskap eller kommandittselskap som eier aksjer i selskap som nevnt i første ledd, der andelshaverne bare er nærstående som nevnt i § 2-5,
3.tilsvarende andel i utenlandsk selskap som svarer til selskapsformer som nevnt i nr. 1 og 2, samt andre utenlandske foretak dersom tilbudsmyndigheten bestemmer dette.
(3) § 6-5 gjelder tilsvarende ved erverv som nevnt i annet ledd nr. 1 og 3.
(4) Departementet kan i forskrift fastsette regler som pålegger tilbudsplikt ved erverv av rettigheter eller andre interesser knyttet til aksjer, herunder nærmere regler om hvilke rettigheter eller interesser som skal kunne utløse tilbudsplikt og nærmere regler om slik tilbudsplikt.
(5) Første til fjerde ledd gjelder også når erververen tidligere har fremsatt frivillig tilbud. Første til fjerde ledd gjelder likevel ikke dersom følgende vilkår er oppfylt:
1.det frivillige tilbudet var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud,
2.tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet, og
3.det var opplyst i tilbudsdokumentet at det frivillige tilbudet fremsettes i samsvar med reglene om pliktige tilbud, og at dette medfører at det ikke vil inntre tilbudsplikt selv om tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet.
(6) Første ledd gjelder tilsvarende ved erverv fra noen vedkommende er identifisert med etter § 6-5, når erververen alene eller sammen med en eller flere av de nærstående passerer tilbudspliktgrensen som følge av ervervet.

§ 6-2.Unntak for visse typer erverv

(1) Tilbudsplikt etter § 6-1 og § 6-6 inntrer ikke ved erverv i form av
1.arv eller gave,
2.vederlag ved skifte eller
3.vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
(2) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som nevnt i første ledd.
(3) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra tilbudsplikten ved erverv fra noen vedkommende er identifisert med etter § 6-5, jf. § 6-1 sjette ledd.

§ 6-3.Unntak for visse institusjoner

Tilbudsplikt etter § 6-1 og § 6-6 inntrer ikke når en finansinstitusjon erverver aksjer i et selskap for å unngå eller begrense tap på engasjement. Institusjonen skal straks gi melding om slikt erverv til tilbudsmyndigheten. Tilbudsmyndigheten kan pålegge institusjonen plikt til innen en fastsatt frist å fremsette tilbud som nevnt i § 6-1 eller å avhende aksjer slik at tilbudsplikten bortfaller.

Tilbudsplikten etter § 6-1 og § 6-6 gjelder ikke for Statens finansfond.

0Endret ved lov 6 mars 2009 nr. 12 (ikr. 6 mars 2009 iflg. res. 6 mars 2009 nr. 266).

§ 6-4.Tilbudsmyndigheten

(1) Med tilbudsmyndigheten etter dette kapittel menes det regulerte marked hvor aksjene i selskapet som er gjenstand for overtakelsestilbudet er notert. Departementet kan i forskrift bestemme at hele eller deler av tilbudsmyndighetens kompetanse, skal utøves av Finanstilsynet.
(2) Tilbudsmyndigheten skal samarbeide og utveksle informasjon med tilsvarende utenlandske myndigheter i spørsmål som omfattes av dette kapittel.
0Endret ved lov 19 juni 2009 nr. 48 (ikr. 21 des 2009 iflg. res. 18 des 2009 nr. 1603). Endres ved lov 25 juni 2024 nr. 60 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).

§ 6-5.Konsolidering

(1) I forhold til reglene om tilbudsplikt regnes like med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies eller erverves av nærstående som nevnt i § 2-5. Tilbudsplikt inntrer uavhengig av om ervervet foretas av aksjeeieren selv eller av aksjeeierens nærstående som nevnt i § 2-5. Ved vurderingen av om det inntrer gjentatt tilbudsplikt regnes tilbud som tidligere er fremsatt av nærstående som nevnt i § 2-5, like med en erververs tidligere fremsatte tilbud.
(2) Tilbudsmyndigheten avgjør om det skal foretas identifikasjon etter første ledd. Tilbudsmyndighetens vedtak skal meddeles deltakerne i den i gruppen som er gjenstand for identifikasjon.

§ 6-6.Gjentatt tilbudsplikt og etterfølgende erverv

(1) Aksjeeier som eier aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et notert selskap, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet (gjentatt tilbudsplikt) dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer 40 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Første punktum gjelder tilsvarende dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av 50 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Første og annet punktum gjelder ikke ved erverv som skjer i tilknytning til fremsettelse av tilbud som nevnt i § 6-1.
(2) Aksjeeier som har passert tilbudspliktgrense som nevnt i § 6-1 eller § 6-6 første ledd på en måte som ikke utløser tilbudsplikt, og derfor ikke har fremsatt pliktig tilbud, plikter ved ethvert etterfølgende erverv som øker stemmeandelen, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet.
(3) Tilbudsplikten etter første og annet ledd gjelder likevel ikke dersom det foretas salg av aksjer i samsvar med § 6-8, jf. § 6-9.

§ 6-7.Samtykke til aksjeerverv

Hvis et erverv etter selskapets vedtekter er avhengig av styrets samtykke, anses styret å ha samtykket hvis ikke saken er avgjort innen tre uker etter at melding om ervervet er mottatt av selskapet.

§ 6-8.Melding til tilbudsmyndigheten

(1) Når avtale om erverv som vil utløse tilbudsplikt etter §§ 6-1 til 6-6 er inngått, skal den som har eller vil få tilbudsplikt, straks gi melding om dette til tilbudsmyndigheten og til selskapet. I meldingen skal det angis om det vil bli fremsatt tilbud om kjøp av de øvrige aksjer i selskapet eller om det vil foretas salg i henhold til § 6-9. Tilbudsmyndigheten skal offentliggjøre meldingen.
(2) Den tilbudspliktige og selskapet skal informere sine ansatte umiddelbart etter at meldingen er offentliggjort.
(3) Dersom det ikke gis melding etter første ledd, eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal tilbudsmyndigheten treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser.
(4) Melding om salg kan endres til melding om fremsettelse av tilbud, forutsatt at tilbudet fremsettes innen fristen som er fastsatt i § 6-10 første ledd.
(5) Inntil tilbud fremsettes eller salg er gjennomført, kan det for den del av aksjene som overstiger tilbudspliktgrensen, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.

§ 6-9.Salg av aksjer

(1) Salg av aksjer i henhold til melding eller vedtak som nevnt i § 6-8, skal foretas innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte.
(2) Salget skal omfatte den del av aksjene som overstiger grensen som nevnt i § 6-1. Ved tilbudsplikt etter § 6-6 kan salget begrenses til de aksjer som er ervervet ved det etterfølgende ervervet.

§ 6-10.Tilbudet

(1) Tilbud skal fremsettes uten ugrunnet opphold og senest innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte.
(2) Tilbudet skal omfatte alle selskapets aksjer, herunder aksjer med begrenset stemmevekt eller uten stemmerett.
(3) Et tilbud kan ikke gjøres betinget.
(4) Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Departementet kan i forskrift gi regler om tilbudsprisen, herunder regler om at tilbudsmyndigheten etter nærmere angitte vilkår kan endre prisen som følger av første punktum. Dersom det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn den pris som følger av første punktum, skal tilbudsprisen være minst like høy som markedskursen.
(5) Har tilbyderen etter at tilbudsplikten inntrådte og før utløpet av tilbudsperioden betalt eller avtalt høyere vederlag enn tilbudsprisen, skal nytt tilbud anses fremsatt med en tilbudspris som svarer til det høyere vederlag. Bestemmelsene i § 6-12 annet ledd gjelder tilsvarende for det nye tilbudet.
(6) Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje i penger. Et tilbud kan likevel gi aksjeeierne rett til å velge annet oppgjør.
(7) Oppgjøret skal garanteres av finansinstitusjon med tillatelse til å stille slik garanti i Norge. Tilbudsmyndigheten kan gi nærmere forskrifter om garanti som nevnt i første punktum.
(8) Oppgjør skal finne sted snarest, og senest innen 14 dager etter tilbudsperiodens utløp.
(9) Tilbyder skal ikke forskjellsbehandle aksjeeiere ved fremsettelse av tilbud.
0Endret ved lov 24 april 2020 nr. 32. Endres ved lov 24 april 2020 nr. 32 (ikr. fra den tid Kongen bestemmer, fjerde ledd tredje punktum oppheves.)

§ 6-11.Tilbudsperioden

(1) Tilbudet skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn fire uker og ikke lengre enn seks uker.
(2) Departementet kan gi nærmere forskrifter om adgang til å fravike lovens alminnelige krav til lengste tillatte tilbudsperiode.

§ 6-12.Nytt tilbud

(1) Før tilbudsperiodens utløp kan tilbyderen fremsette nytt tilbud, dersom tilbudet blir godkjent av tilbudsmyndigheten. Selskapets aksjeeiere har rett til å velge mellom tilbudene.
(2) Fremsettes nytt tilbud, skal tilbudsperioden forlenges slik at det gjenstår minst to uker til fristens utløp.

§ 6-13.Krav til tilbudsdokument

(1) Den som har tilbudsplikt, skal utarbeide et tilbudsdokument som gjengir tilbudet og gir riktige og fullstendige opplysninger om forhold av betydning ved vurderingen av tilbudet.
(2) I tilbudsdokumentet skal særskilt angis:
1.tilbyders navn og adresse, samt organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,
2.opplysninger om hvilke aksjer eller aksjeklasser tilbudet gjelder,
3.opplysninger om nærstående som nevnt i § 6-5, herunder grunnlaget for identifikasjonen og eventuelle aksjeeieravtaler,
4.hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1 i det noterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i § 6-5,
5.tilbudsprisen og hvilken metode som er brukt for å fastsette tilbudsprisen, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,
6.prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,
7.frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,
8.hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,
9.særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,
10.hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,
11.formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift,
12.reorganisering mv. av selskapet og det konsern som selskapet inngår i,
13.den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger, samt juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet,
14.den største og minste andel av aksjer som tilbyder forplikter seg til å erverve,
15.opplysninger om utbetaling av erstatning som tilbys for rettigheter som kan bli tilsidesatt som følge av vedtak som nevnt i § 6-17 fjerde ledd,
16.opplysninger om lovvalg og verneting vedrørende tvister som måtte oppstå i forbindelse med inngåtte avtaler mellom tilbyder og aksjeeierne.
(3) Tilbudsdokumentet skal undertegnes av tilbyder.

§ 6-14.Godkjennelse og offentliggjøring av tilbudet

(1) Tilbudet og tilbudsdokumentet skal godkjennes av tilbudsmyndigheten før tilbudet fremsettes eller offentliggjøres.
(2) Etter at tilbudet er godkjent, skal den tilbudspliktige sende det til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Selskapet plikter å medvirke til at utsendelse kan finne sted.
(3) Etter at tilbudet er godkjent, skal den tilbudspliktige og selskapet gjøre tilbudet kjent for sine ansatte.
(4) Tilbudsdokument som er godkjent av kontrollmyndigheten i en annen EØS-stat, skal anses godkjent fra det tidspunkt det foreligger melding fra EØS-staten om at tilbudsdokumentet er utarbeidet i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører direktiv 2004/25/EF,​1 og godkjent av kontrollmyndigheten i vedkommende EØS-stat. Tilbudsmyndigheten kan likevel stille krav om at tilbudsdokumentet oversettes.
1Jf. EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10d.

§ 6-15.Gebyr

Tilbudsmyndigheten kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved godkjenning som nevnt i § 6-14.

§ 6-16.Selskapets uttalelse om tilbudet

(1) Når det fremsettes tilbud etter reglene om tilbudsplikt, skal selskapets styre utarbeide og offentliggjøre et dokument som inneholder styrets begrunnede vurdering av tilbudets konsekvenser i forhold til selskapets interesser, herunder hvilken effekt tilbudsgivers strategiske planer som angitt i tilbudsdokumentet vil kunne få for de ansatte og for lokaliseringen av selskapets virksomhet. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, skal det redegjøres nærmere for bakgrunnen for dette. Det skal også opplyses om styremedlemmenes og daglig leders eventuelle standpunkt til tilbudet i egenskap av aksjeeiere i selskapet. Dersom styret innen rimelig tid mottar en særskilt uttalelse fra de ansatte om tilbudets innvirkning på sysselsettingen, skal denne vedlegges dokumentet.
(2) Uttalelsen skal foreligge senest én uke før tilbudsperiodens utløp.
(3) Uttalelsen skal sendes tilbudsmyndigheten, og gjøres kjent for aksjeeierne og de ansatte.
(4) Er tilbud fremsatt av noen som er medlem av styret i selskapet, eller er tilbudet fremsatt i forståelse med selskapets styre, avgjør tilbudsmyndigheten hvem som skal avgi uttalelse som nevnt i første ledd på vegne av selskapet.

§ 6-17.Begrensning i selskapets handlefrihet

(1) Etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet er klart, kan styret eller daglig leder ikke treffe vedtak om
1.utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,
2.fusjon av selskapet eller datterselskap,
3.salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten, eller
4.kjøp eller salg av selskapets aksjer.
(2) Denne paragraf gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller tilfeller der generalforsamlingen har gitt styret eller daglig leder fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.
(3) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 9(2) og (3), jf. artikkel 12(2), skal gjelde for selskapet.
(4) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt også fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF​1 artikkel 11, jf. artikkel 12(2), skal gjelde. I et eventuelt vedtak etter første punktum skal selskapets generalforsamling fastsette de nærmere betingelser for beregning og utbetaling av erstatning i henhold til artikkel 11(5) i samme direktiv.
(5) Selskaper som har fattet vedtak i henhold til tredje og fjerde ledd, skal melde vedtaket til tilbudsmyndigheten, samt til de kompetente myndigheter i andre medlemsstater der selskapet er opptatt til notering på et regulert marked, eller hvor det er anmodet om slik notering.
(6) Innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtektsfestede tiltak som nevnt i tredje og fjerde ledd kan, uten hensyn til fristen for innkalling til generalforsamling etter allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1, sendes aksjeeierne senest to uker før møtet skal holdes.​2 Vedtektene kan sette en lengre frist for innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtak som nevnt i fjerde ledd.
0Endret ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876).
1Jf. EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10d.
2Jf. EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10g (direktiv 2007/36/EF).

§ 6-18.Offentliggjøring av resultat av fremsatt tilbud

Tilbyder skal straks offentliggjøre resultatet av ethvert fremsatt tilbud.

§ 6-19.Frivillige tilbud

(1) Bestemmelsene i § 6-10 siste ledd og §§ 6-12 til 6-18 får tilsvarende anvendelse ved frivillige tilbud som innebærer at tilbudsplikt etter § 6-1 inntrer hvis tilbudet aksepteres av de som kan benytte det.
(2) Første ledd gjelder ikke ved tilbud som rettes særskilt til enkelte aksjeeiere, med mindre tilbudet fremsettes samtidig eller i sammenheng og har samme innhold.
(3) Den som har fattet en beslutning om fremsettelse av frivillig tilbud som omhandlet i første ledd, skal straks gi melding til tilbudsmyndigheten og til selskapet. Tilbudsmyndigheten skal offentliggjøre meldingen. Tilbyder og selskapet skal informere sine ansatte umiddelbart etter at meldingen er offentliggjort.
(4) Tilbudet skal fremsettes innen rimelig tid etter at beslutning om fremsettelse av frivillig tilbud er fattet.
(5) Frivillig tilbud som omhandlet i første ledd skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to uker og ikke lenger enn 10 uker. Departementet kan gi nærmere forskrifter om adgang til å fravike lovens alminnelige krav til lengste tillatte tilbudsperiode.

§ 6-20.Utøvelse av aksjeeierrettigheter ved forsømmelse av tilbudsplikt

Aksjeeiere som forsømmer sin tilbudsplikt etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 kan, mens tilbudsplikten foreligger, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjeeierne.

§ 6-21.Tvangssalg av aksjer

(1) Dersom det ikke er fremmet tilbud etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 og fristen for salg etter § 6-9 overskrides, kan tilbudsmyndigheten selge aksjene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16, kommer ikke til anvendelse.
(2) Tilbudsmyndigheten skal varsle den tilbudspliktige om at tvangssalg vil bli foretatt senest to uker før salg foretas.

§ 6-22.Tvungen overføring av aksjer i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud

(1) Har tilbyder etter fremsettelse av pliktig eller frivillig tilbud etter § 6-19 ervervet mer enn ni tideler av de stemmeberettigede aksjene i målselskapet og en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan tilbyder beslutte overføring av de øvrige aksjer i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 4-25. Gjenværende aksjeeiere har rett til å kreve at tilbyder overtar aksjene.
(2) Dersom tvungen overføring av aksjer finner sted innen tre måneder etter utløpet av tilbudsfristen etter § 6-11, skal tilbudsprisen legges til grunn ved fastsettelsen av løsningssummen hvis ikke særlige grunner tilsier en annen pris.
(3) Har tilbyderen etter å ha satt frem frivillig tilbud ervervet eierandel som angitt i første ledd, kan tvungen overføring av aksjer finne sted uten at det først er fremsatt pliktig tilbud dersom følgende vilkår er oppfylt:
1.tvungen overføring iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,
2.løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud, og
3.det stilles tilsvarende garanti som ved fremsettelse av pliktig tilbud etter § 6-10 syvende ledd. Allmennaksjeloven § 4-25 femte ledd gjelder ikke i den utstrekning det er stilt slik garanti.

§ 6-23.Overtakelsestilbud med tilknytning til flere stater

(1) Bestemmelsene i dette kapittel gjelder tilsvarende i forhold til
1.selskap med forretningskontor i annen stat, hvis aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer, ikke er notert på regulert marked i den stat hvor selskapet har sitt forretningskontor, men på norsk regulert marked, og
2.selskap med forretningskontor i Norge, hvis aksjer er notert på regulert marked i annen EØS-stat.
(2) Departementet kan for tilfeller som nevnt i første ledd, gi nærmere forskrifter om anvendelsen av bestemmelsene i dette kapittel, samt om tilbudsmyndighet og om lovvalg.
(3) Tilbudsmyndigheten kan ved enkeltvedtak helt eller delvis gjøre unntak fra bestemmelsene i dette kapittel i forhold til selskap med forretningskontor i Norge, hvis aksjer er notert på regulert marked både i Norge og stat utenfor EØS. Tilsvarende gjelder i forhold til selskap med forretningskontor i stat utenfor EØS, hvis aksjer er notert på regulert marked i Norge.